证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  ３．１报告期内总体经营情况的讨论与分析

  回顾２０１２年中，公司内外部经营环境无不发生重大变化，其中内部环境重大变化主要体现在公司实际控制人发生变动，而外部环境重大变化主要体现在，国内宏观经济下行风险不断加大，ＧＤＰ增速一路跌至三年来新低，企业盈利状况普遍下滑，而房地产行业因其高度正周期性，以及持续经受前所未有严厉调控，更是面临严峻考验。

  身处复杂环境，肩负发展重任，公司同仁在董事会的领导下，一如既往团结一心、迎难而上，依据公司发展战略，上规模，提品质，抓管理，求效益，顺利保持各项工作持续健康向好态势，圆满完成年初制订的全年计划。

  一）、财务指标完成情况

  ２０１２年度，公司实现主营业务收入１０３，３８６万元，经营利润总额２２，５２３万元，净利润２１，４３７万元，比上年同期下降１２．４６ ％。

  二）、重点业务进展情况

  １、房产开发保质保量

  ２０１２年度，公司各相关部门、子公司严格遵照年初计划，充分发挥主观能动，向管理要效益，凭质量树品牌，目前各处房产开发在建项目逐次展开，进展顺利。其中北外滩“浦江国际金融广场”项目为了确保项目建设有序进行，适时调整工作重心和节奏，齐心协力，扎实工作，狠抓工程质量、进度、安全，坚持贯彻“低碳经济、智慧城市”先进理念。今年５月份，该项目被上海市虹口区建交委树立为绿色施工示范工程，并在全年历次质量、安全大检查中名列前茅，连续第二年获得“上海市文明工地”光荣称号；今年６月份，该项目被上海市经信委认定为上海市“楼宇节能合同能源管理示范项目”，其绿色环保技术应用与节能效果经权威机构分析认定，业已达到国内外同期、同类建筑领先水平。

  青浦“欣乐苑”项目严格按照“求安全、保质量、抓进度、低成本”的管理目标任务要求，确保项目全程可控，圆满收尾。期间通过多方协调设计优化，累计节约成本７４０．９６万元，并且大大缩短施工工期。

  青浦“欣沁苑”项目主体结构工程已于２０１２年１１月初顺利通过质监站验收，圆满完成上海市大型居住社区推进办公室提出的各项时间节点要求，并在全市“我最喜欢的保障房”设计评选活动中荣获“我最喜欢的房型”奖，实打实地体现出新黄浦置业高扬的社会责任与过硬的企业实力。

  嘉兴“海派秀城”项目业已办结大产证申领各项前期准备工作，各市政配套单位证明办理，房屋与土地面积测绘工作顺利完成。

  嘉兴“科技京城”项目一期工程（Ａ块）总包土建、安装，以及消防、弱电指定专业分包施工作业基本完成，后期工程初步设计批文也已取得。在此过程中，经项目公司积极努力，节约成本约３００万元。

  松江“新佘山”项目目前开局良好，步调稳健，项目团队正在按照公司部署，深入考察市场需求，精确把握时间节点，力求通过细节、模块、构件、工艺、装修、景观等设计方案全方位优化，确保项目成功。

  ２、房产经营逆势求进

  ２０１２年度，公司各房产经营团队依据自身条件，富有针对性地积极开展管理创新。其中科技京城管理公司积极顺应楼宇经济发展要求，严格按照“理顺管理关系、夯实基础工作、打造企业品牌”总体要求，继续狠抓ＩＳＯ９０００质量管理体系三级文件标准要素的补充和完善工作，通过建立有效的、可操作性的质量管理体系，引导企业走出一条自我完善的科学管理发展道路，圆满完成各项经营管理考核目标，并且在此基础上，由其首创的“两个入驻”，即“平安京城联动服务中心”、“派出所警务站”进驻商务楼宇，及时为入驻企业提供面对面的“零距离”服务，不仅受到市领导的肯定，并且吸引主流大报宣传推介，很好地实现了经济效益与社会效益齐抓共赢。

  赛格电子市场在经济大环境面临严峻挑战、电子行业出现周期性波动的不利局面下，紧紧围绕全年制定的方针，以“增收节支、安全运营、稳步发展”为重点，深挖潜力，严格把控，调整布局，优化模式，其创新举措如整合利用现有资源，开展“推介中心厂家推广活动”，细致筛选具有品牌竞争力及产品市场占有率高的厂家，每周邀请两家厂家进驻推介中心，获得广大厂家、商家及采购商一致认可；再如收回大仓库并将之分割成小仓库出租，既满足了更多商户仓储需求，也提高了市场经营收入。通过这些举措，赛格市场各项工作稳健推进，各项指标运行良好。

  弘浦商业通过提升附加值、加强物业管理、狠抓租金收缴率、优化硬件配置等工作增收节支，寻求突破。公司对外每半月开展一次周边商业项目、写字楼业态专题调研，并且通过中介合作、政府推荐、客户资源整合等多种手段强化招商；对内切实实施商户回访制度与接待投诉处理制度，定期走访了解租户状况、收集租户意见，通过不断提高自身服务品质，树立良好企业形象。依靠这些扎实工作，公司今年经营业绩优于往年平均水平。

  ２０１２年度，房产销售相关部门、子公司进一步锤炼内功，整合资源，积极主动迎难而上，年内完成“南馨佳苑”经适房项目１５３２套，以及科技京城部分楼面商场销售工作。

  ３、期货业务固本强基

  ２０１２年度，华闻期货面对各交易所取消返还、主要交易标准手续费标准迭次下降、新业务团队仍在扶植成长期等不利影响，紧紧围绕全年经济工作会议制定的方针，明确定位，确立目标，统一思想，凝聚共识，通过加快业务团队组建、扩大公司市场影响、强化客户业务培训、提高法人持仓比例、提升核心技术系统等多种手段，努力保持经营状况稳步上升，确保符合监管评价规范要求。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  今年完成房产销售收入８３，１０２万元，主要为销售南馨佳苑经济适用房１５３２套房源，实现收入５８，７１８万元；销售科技京城两个区域部分楼面等，实现收入２４，３８４万元。今年的房产销售收入较去年同期相比略有下降，降幅为４．８４％，主要原因为南馨佳苑尚有２９５套经适房尚未得到政府落实确认收入。

  今年完成房产租赁收入为１４，６９１万元，主要为下属科技京城实现租赁收入９，６１６万元，北京南一楼实现租赁收入１，６４８万元、弘浦商业下属三个创邑园区等实现租赁收入３，４２７万元。今年的房产租赁收入较去年同期相比增长了３．８８％，主要原因为科技京城东楼出租收入较去年同期有明显提升。

  （２） 主要销售客户的情况

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  ３、成本

  （１）成本分析表

  单位：元

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  １、 费用

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  ２、 现金流

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  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ■

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：元

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  资产方面，公司本年度浦江国际金融广场、佘山逸品等项目处于全面建设期，当年增加项目工程预付款１１，３６９万元；公司下属华闻期货公司年内同比增加应收货币保证金８，９４４万元，使得公司的其他流动资产较年初有所增加；另外，公司本年度增加信托产品总计１２，５５０万元，其中一年以上计入其他非流动资产的为８，０００万元。

  负债方面，公司年内归还短期借款８，０００万元，本年青浦“欣沁苑”项目预收房款１０２，４９２．２１万元，当年预缴营业税５，１２５万元，华闻期货公司年内同比增加应付货币保证金９，９７１万元。

  （四） 核心竞争力分析

  “新黄浦”品牌作为上海本地有二十余年历史的知名房地产品牌企业，公司产业涉足房地产开发、房地产经营及金融股权投资等产业，积极发挥和倡导做实房地产开发，做优房地产经营，做强金融股权权等产业间资源互补和共享，从而实现整体收益。

  公司在产业扩张的过程中，不断拓展融资平台的建设和加大资金管控的力度。与区域金融机构保持良好的合作互动，并不断探索金融创新产品的应用，以扩大融资规模和降低融资成本。公司把握政策机遇，充分利用资本市场以公司债拓宽融资渠道。加强对下属子公司资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，并有效地控制融资成本。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外投资没有发生变化，去年同期，公司收回爱建证券１３，０００万元。

  （１） 持有非上市金融企业股权情况

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  （２）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ２、 募集资金使用情况

  （１） 募集资金总体使用情况

  单位：亿元 币种：人民币

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  用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金。

  ３、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  ４、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  ３．２董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  随着国内经济增长减速和地产调控逐渐深入，房价和地价的波动幅度逐渐收窄，行业开始进入相对平稳阶段。行业竞争格局以及过去十年中地产行业传统的盈利模式已经发生改变，取而代之的是行业的分化与整合以及低增长周期与平均利润时代的到来。２０１２年，政策的微调、长期调控下积压的刚需释放以及房企以价换量的策略使得行业得以休养生息，但呈现两极分化状态，地产龙头凭借合理的区域布控、准确的产品定位、优秀的成本管控以及强大的品牌效益率先突围，而区域中小型地产商伴随着销售业绩平淡和融资渠道收紧、成本上升，土地储备能力也相应减弱，市场竞争压力更为凸显。在行业大规模兼并与集中的趋势下，唯有在分化格局中主动、快速变革才意味着把握机遇。

  ２０１３年，政策仍然将维持在打压投资投机性需求、扩大普通住宅供给、支持合理需求的轨道上运行，行业将趋向平稳，区域的分化、成长性的差异将持续加大，房地产行业将逐步走向龙头化、集约化。

  （二）公司发展战略

  公司将充分发挥自身的行业经验和品牌效应，不断做实房地产主业，做强金融投资。着力提高品牌经营的水平，使公司经营领域由房地产行业为主，逐步形成房地产与金融投资并重的发展目标。

  一、精准把握国家房地产政策调控效应，密切关注经济情势、行业态势和市场走势变化的基础上，科学厘定土地储备，加大加快项目开发，不断提升盈利能力和效率；

  二、进一步突破上海本地业务局限，充分鉴察异地差异市场机遇，加大全国业务布局，特别是全力培育和建设在长三角地区和国内一、二线城市有品牌影响力和持续盈利潜力的项目；

  三、充分凭借公司参控的金融类子公司和关联公司在“期、基、信”领域的专业平台和优势，在不断提高投资收益率的同时，着力谋求各自领域与房地产开发经营业务的嫁接产品，将房地产金融服务做实做优。

  （三）经营计划

  ２０１３年度公司将紧紧围绕公司发展战略与自身发展计划，百尺竿头更进一步地以实际行动与业绩，突出强调以企业盈利为本，确保公司始终注重股东利益长期最大化的战略取向。

  一、２０１３年度财务预算指标

  全年预算营业总收入约１７７，６０５万元，其中房产销售收入约１５９，８３４万元，全年预算利润总额约２５，４９５万元，净利润约２０，０７２万元。

  二、２０１３年度经营计划与重点工作

  一）房产开发精益求精

  ２０１３年度，公司房产开发在建项目逐次展开，公司各相关部门、子公司须严格遵照时间节点任务要求，充分发挥主观能动，保质保量精益求精，向管理要效益，凭质量树品牌，具体要求如下：

  １、青浦华新２号地块配套商品房项目

  截至２０１２年１０月底，项目开发建设已按既定工作计划接近收尾。２０１３年度，项目公司应严格按照市委、市府工期要求与合同、现场实际进展，有序展开交付手续办理、销售、保修金、维修金缴纳、房屋初始登记等工作。

  ２、青浦徐泾北（华新拓展）Ｂ块项目

  ２０１３年度，项目公司将按时完成工程后续粉刷装饰工程、内外配套工程、室外总体道路、绿化工程等工作，确保年底竣工验收备案，并且在此过程中，积极对接房管部门，尽早介入经适房供应申报、销售工作，以及积极跟踪部分住宅房源转换工作，完成转换房源搭桥、合同签订、补缴地价等手续。

  ３、北外滩“浦江国际金融广场”项目

  截至２０１２年１０月底，项目建设基本完成机电设备安装、精装修施工单位进场、辅楼幕墙安装等工作。２０１３年度，项目公司须继续抓好预算控制、设计优化、工程施工、招投标管理、营销策划、文明创建等各项工作，确保工程进度严格按照节点要求按时完成，与此同时，项目公司还应全面启动市场推广，尽快推进商业辅楼招租工作，确保年底前交付小租户入场装修。

  ４、嘉兴“科技京城”项目

  截至２０１２年１０月底，项目一期工程（Ａ块）总包土建、安装，以及消防、弱电指定专业分包施工作业基本完成。２０１３年度，项目公司重点工作时间节点要求为：一期工程（Ａ块）竣工备案验收工作８月中旬前完成，１０月底前办结大产证申请；一期工程（Ｂ块）１月初开工打桩，４月下旬完成打桩工作，１１月底前完成２＃－２４＃楼（多层建筑）主体结构施工和中间验收，年底前基本完成２５＃楼（高层建筑）主体结构施工；二期工程６月上旬开工打桩，８月底前完成打桩工作，年底前完成±０．００以下地下室结构施工。

  ５、松江“新佘山”项目

  截至２０１２年１０月底，项目已完成各项前期准备开始动工。２０１３年度，项目公司须在保证工程品质前提下，严格控制成本、继续优化方案，力争年内办妥销售许可。

  三）房产销售开拓创新

  ２０１３年度，房产销售相关部门、子公司须进一步加强资源整合，开拓创新，多渠道全方位拓展市场，其中上海科技京城裙房几个楼面销售金额约３．３亿元；嘉兴“海派秀城”项目根据情况变化适时调整完善销售策略，及时办结房屋销售所需审批手续。

  四）房产经营迎难而上

  １、科技京城

  ２０１３年度，科技京城管理公司需继续贯彻“立足自我、专业服务、风险外包、平稳发展”等市场策略，进一步明确“服务为主、管理为辅”的物业管理服务理念，完善各项制度建设与基础工作，努力提高面向租户、业主的服务能力。与此同时，经营团队还应加大对外协作力度，准确了解行业信息与产业政策，强化对外品牌招商广告宣传，采取“走出去、请进来”等多种方式开拓市场，并且結合大楼产业结构调整，优先选择“朝阳型”企业入驻，逐步优化租户结构，加速形成科技产业公司集聚模式。

  立足上述工作，２０１３年度科技京城须确保租率达到８５％，力争达到９０％以上；确保租金收缴率达到９５％，力争达到９８％。

  ２、赛格市场

  ２０１３年度，赛格市场应继续以“先导市场、引导消费”为经营理念，打造“以服务为核心，以管理为核心”的双核心经营方针，在创建三个联盟（采购联盟、销售联盟、创业联盟）、发展二个中心（产品推介中心、导购服务中心）、办好一个推介会（商户与产品）的总体主线下开展各项工作，这其中，尤其应抓好稳定现有商户、强化内部管理、提升整体形象，以及做好搬迁市场准备工作，在稳定现有市场局面前提下，有步骤、有次序、有重点地逐步转移。

  ３、弘浦商业

  ２０１３年度，项目经营团队应继续落实客户回访制度，力求从中归纳问题、发现缺陷，从而更好服务商户、留住商户。与此同时，经营团队还应针对业态调整带来的变化，加大推广力度，扩大消费人群，通过导入优质商户提高业绩稳定性与成长性。合并汇总，弘浦商业２０１３年经营指标应实现：租金收入４，４００万元，其他业务收入２１２万元，利润总额８００万元。

  ４、浦江国际金融广场

  ２０１３年度，浦江国际金融广场招商团队须按市场推广预案完成人员组织架构搭建，强化项目地标形象，确立市场一线地位，争取年内交付使用，达到一定出租签约率。

  五）期货业务固本强基

  ２０１３年度，华闻期货应继续抓住监管环境持续宽松的发展机遇，根据公司战略目标，建立健全运作管理体系与激励机制，进一步汇聚行业一流人才，持续提升研发、风控、信息技术、投资管理等方面核心竞争力，确保实现保证金规模在２０１２年末基础上增加２－３个亿，手续费收入在２０１２年基础上增长５０％，期末客户权益７．７亿元，日均客户权益５．６亿元，主营业务利润５００万元，净资产收益率７％。

  六）项目收储稳中求进

  ２０１３年度，相关业务团队应根据公司发展战略部署，及时把握市场动态，努力寻找有助于“短平快”地提高公司经营利润的优质项目，争取在以住宅投资开发为主的前提下，做好产品结构优化调整，加强对城市综合体类产品投资力度，争取在二、三线城市取得１－２个城市综合体开发项目，确保公司效益长期稳定持续增长。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将根据各个项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，支持公司健康地、可持续地发展。

  （五）可能面对的风险

  １．市场风险

  房地产调控的几年间，国家政策出台的数量之多和频度之大使得房地产市场成为了政策之市，限购政策是所有房地产企业无法回避的问题，一定程度上对市场需求形成抑制，影响着购房者的心态、开发商经营策略以及投资者对地产的价值判断。

  ２、经营风险

  房地产项目开发周期长，变化多，投资大，面对日益激烈的市场竞争，改善经营模式，提高开发效率，降低开发成本，加快周转已成为必然趋势。公司将积极引入战略合作伙伴，实施有进有退策略，通过方案设计、施工、销售各个环节进程以缩短开发周期，从而节约财务成本，通过提升项目品质和附加值来挖掘价格提升空间。

  ３、财务风险

  房地产作为资金密集型行业，资金链的安全与否直接决定着企业的生命，资金成本的高低直接影响着企业的盈利能力。公司在继续借助良好的资信获取金融机构信贷融资基础上，重点做好融资创新，利用各种金融产品降低融资成本，最大限度提高资金使用效率，降低财务成本。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  １、会计政策变更

  本报告期公司主要会计政策未发生变更。

  ２、会计估计变更

  （１）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：

  根据税法相关规定和公司目前相关资产的使用及维修情况，公司于２０１２年１月１日起对运输设备折旧年限的会计估计做相应变更。

  （２）本期主要会计估计变更

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  证券代码:600638 股票简称:新黄浦 编号:临2013-001

  上海新黄浦置业股份有限公司

  第六届三十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届三十三次董事会于２０１３年４月２５日在上海召开，会议应到董事９人，实到董事８人，董事刘继东因工作原因未能出席，书面授权委托董事陆却非代为行使表决权。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的董事审议通过了如下议案：

  一、公司２０１２年年度报告及２０１２年报摘要；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、公司２０１２年年度董事会工作报告；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过

  三、公司２０１２年度财务决算报告；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过

  四、公司２０１２年度利润分配预案；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司２０１２年实现归属于母公司所有者的净利润２０８，０１５，３１２．７８ 元，提取法定盈余公积金１９，６４５，０９９．３３元，加上年初未分配利润１，１０９，８５８，４８９．２４元，实际可供股东分配利润为１，２９８，２２８，７０２．６９ 元。

  根据公司实际情况，经董事会审议决定：２０１２年度利润分配采取派发现金股利的形式，拟以２０１２年末总股本５６１，１６３，９８８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００ 元（含税），共分配现金红利计５６，１１６，３９８．８０元。并决定不实施资本公积金转增股本。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过

  五、公司２０１２年度内部控制的自我评价报告

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  六、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  七、关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度报酬及续聘２０１３年度审计机构的议案

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司２０１２年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整。并决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过

  八、关于公司会计估计变更

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  公司对会计估计变更适用时点的确定原则：根据税法相关规定和公司目前相关资产的使用及维修情况，公司于２０１２年１月１日起对运输设备折旧年限的会计估计做相应变更。为了更加公允、恰当地反映运输设备的使用状况，公司调整运输设备的折旧年限，由８年调整为５年。

  九、独立董事２０１２年度述职报告

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  独立董事将在公司２０１２年度股东大会上进行述职

  十、公司２０１３年第一季度报告

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（详见公司临２０１３—００２公告）

  表决结果：９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

  上海新黄浦置业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码:600638 股票简称:新黄浦 编号:临2013-002

  上海新黄浦置业股份有限公司

  关于修订公司章程部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经２０１３年４月２５日召开的公司第六届三十三次董事会，审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》：

  为落实《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）的规定，明确和细化现金分红政策的相关标准和程序，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

  章程原第一百五十九条 公司应采取积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。每三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修改为：第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 ３０％；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  （四）公司不进行现金分红的具体原因作专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

  （五）公司独立董事应对公司每年的利润分配方案发表独立意见。

  该议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议通过。

  上海新黄浦置业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码:600638 股票简称:新黄浦 编号:临2013-003

  上海新黄浦置业股份有限公司

  第六届十九次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第六届十九次监事会于２０１３年４月２５日召开，会议应到监事３人，实到监事２人，缺席监事１人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，出席会议的监事审议并通过了如下议案：

  一、公司２０１２年度监事会工作报告；

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权

  该议案需经公司２０１２年度股东大会审议通过。

  二、公司２０１２年度报告及年报摘要；

  监事会认为：年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权

  三、公司２０１２年度内部控制自我评价报告；

  监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》无异议。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权

  四、关于公司会计估计变更；

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权

  五、公司２０１３年第一季度报告；

  监事会认为：公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  上海新黄浦置业股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十六日