证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人王俊伟及会计机构负责人郝倩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

√ 是 □ 否

数据变更原因详见潍柴重机股份有限公司2013年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊发的《关于会计差错更正公告》。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

单位：元

二、重大合同情况

三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

证券代码：000880    证券简称:潍柴重机    公告编号：2013-12

潍柴重机股份有限公司

第五届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2013年4月26日以传真通讯表决方式召开了公司第五届董事会第七次临时会议（下称“会议”）。

本次会议于2013年4月23日以电子邮件和专人送达方式发出通知。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，共收回有效表决票9票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效地审议通过了如下议案：

1、关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案

表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

2、关于聘任公司高级管理人员的议案

经总经理提名，聘任李德先生、李瑞山先生为公司副总经理，聘期至本届董事会止。具体表决结果如下：

李 德：同意9票、反对0票、弃权0票。

李瑞山：同意9票、反对0票、弃权0票。

（李德先生、李瑞山先生简历附后）

3、关于修订《内部审计制度》的议案

表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、关于聘任公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所作为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构。并同意将本议案提交2012年度股东大会审议。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十六日

附：高级管理人员简历

李德先生，49岁，大专学历，工程师，1987年参加工作。历任潍坊柴油机厂铸造厂车间主任，铸造二厂厂长助理，潍柴动力股份有限公司铸锻厂副厂长，铸锻公司总经理。现任潍柴重机股份有限公司滨海铸造厂厂长。

李德先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李瑞山先生，52岁，本科学历，1976年参加工作。历任潍柴配件销售公司副总经理，市场管理部副部长，中速机厂副厂长，潍柴重机制造部副部长。现任潍柴重机股份有限公司中速机厂厂长。

李瑞山先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000880    证券简称:潍柴重机    公告编号：2013-14

潍柴重机股份有限公司关于

证券投资者问询事项及回复情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资者问询事项

公司自2013年3月30日对外披露《2012年年度报告》以来，投资者对以下两方面的问题进行了重点关注与问询：

1、公司投资建设的大功率中速柴油机项目的进展情况、市场推广情况及订单情况；

2、公司利润分配情况。

二、公司回复情况

对于投资者关注和问询的事项，公司证券部门一直耐心解答、认真记录，并不断完善信息披露工作。针对投资者问询比较集中的上述两个问题，公司的回复情况如下：

1、公司投资建设的大功率中速柴油机项目的进展情况、市场推广情况及订单情况：

2008年4月，为完善产品线、提高产品的性能与质量，公司引进了德国MAN Diesel大功率中速柴油机制造技术，并以自有资金开始投资建设大功率中速船用柴油机项目。在项目建设过程中公司对大功率中速船用柴油机项目的节点进度进行了及时披露。具体内容详见2009年12月10日及2011年1月11日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

目前，公司大功率中速柴油机产品已在公务船及民用船舶市场上展开全面推广。根据相关法律、法规的规定，为让投资者更及时了解项目的进展情况，公司在《2012年年度报告》中对报告期内获取的大功率中速柴油机产品的订单情况进行了自主性披露。有关该产品的后续订单信息请关注公司公告。

上述相关公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、公司利润分配情况：

1）2012年度利润分配预案

2012年度，公司拟以总股本276,100,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。此预案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，预案仍需经2012年度股东大会审议通过后实施。

2）独立董事意见

根据《公司法》、《企业会计制度》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于公司2012年度利润分配的议案》发表以下独立意见：

我们认为，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2012年度利润分配预案，充分考虑了公司目前的实际经营状况、资金需求以及未来发展需要等各种因素，有利于公司的正常经营，有利于维护股东的长远利益。我们同意本次利润分配预案，并同意将《关于公司2012年度利润分配的议案》提交股东大会审议。

3）目前公司的实际经营状况及资金需求情况介绍

自2006年重组以来，公司实现的净利润一直在用于弥补以前年度亏损，多年来，累计弥补亏损606,515,956.12元。2011年度，公司在具备了实施分红的客观条件后，积极响应市场呼声，进行了自重组上市以来的首次分红，主动回馈投资者。

2008年—2012年，按照公司的战略发展规划，公司以自有资金先后投资建设了大功率中速船用柴油机项目（截止2012年年底，实际投资4.24亿元）、柴油机关键毛坯件项目（截止2012年年底，实际投资4.63亿元），并进行了两笔对外股权投资，包括投资山重融资租赁有限公司1.8亿元，投资山东重工集团财务有限公司2亿元。

近年来，随着上述投资项目的陆续开展，公司的现金流情况受到了一定影响。2010年—2012年，公司的每股经营现金流逐年递减，分别为2.02元/股、0.91元/股和0.34元/股。

2013年，为进一步加大战略产品大功率中速柴油机产品的市场开拓力度，保证产品的采购和市场推广活动顺利进行，公司财务部门测算未来公司所需的生产经营现金流量将需要进一步增加。

三、风险提示

《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

四、备查文件

公司第五届董事会第六次会议决议

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2013-15

潍柴重机股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议决议，公司定于2013年5月22日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议名称：潍柴重机股份有限公司2012年度股东大会

（二）召集人：潍柴重机股份有限公司董事会

（三）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2013年5月22日（星期三）下午14:00

网络投票时间：2013年5月21日——2013年5月22日。其中：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年5月21日下午15:00至2013年5月22日下午15:00期间的任意时间。

本公司将于2013年5月16日通过公司指定的信息披露报刊及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布公司《关于召开2012年度股东大会的提示性公告》。

（四）股权登记日：2013年5月15日（星期三）

（五）现场会议地点：山东潍坊公司会议室（山东省潍坊市奎文区民生东街26号）

（六）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象

1、截止2013年5月15日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书详见附件）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）会议审议事项合法性和完备性说明

本次股东大会审议事项已分别经2013年3月28日召开的公司第五届董事会第六次会议、2013年3月28日召开的公司第五届监事会第四次会议和2013年4月26日召开的公司第五届董事会第七次临时会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

（二）审议事项：

1、审议以下议案：

（1）关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案；

（2）关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案；

（3）关于《公司2012年度报告全文及摘要》的议案；

（4）关于《公司2012年度财务报告及审计报告》的议案；

（5）关于公司2012年度利润分配的议案；

（6）关于《公司2012年度财务决算报告》的议案；

（7）关于《公司2013年度财务预算报告》的议案；

（8）关于公司日常关联交易2013年预计发生额的议案；

（9）关于《公司2012年度内部控制审计报告》的议案；

（10）关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案；

（11）关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

（12）关于调整独立董事津贴的议案；

（13）关于聘任公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案。

上述议案的详细情况，请见2013年3月30日和2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、公司独立董事将在年度股东大会上述职。

特别强调事项：无。

三、股东大会会议登记方法

本次股东大会现场会议的登记方法

(一)登记手续：

1、法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

3、股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

（二）登记时间：

2013年5月21日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

（三）登记地点：

本公司董事会办公室（山东省潍坊市奎文区民生东街26号）

邮政编码：261001

联系电话：0536-2297972、8197972，传真：0536-2297969

联 系 人：刘加红、吕曙光

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2013年5月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票代码及简称：

交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360880；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录互联网投票系统“http://wltp.cninfo.com.cn”，在“上市公司股东大会列表”选择“潍柴重机股份有限公司2012年度股东大会投票”。

（2）进入投票系统后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；（已申领数字证书的投资者可选择CA证书方式登录）。

（3）进入投票系统后点击“投票表决”，并根据网页提示进行操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月21日15:00至2013年5月22日15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项：

1、网络投票不能撤单。

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。

6、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、其他

本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议公告

2、第五届监事会第四次会议决议公告

3、第五届董事会第七次临时会议决议公告

4、独立董事述职报告

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十六日

附: 《2012年度股东大会授权委托书》

附件：

2012年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机股份有限公司2012年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日