证券时报多媒体数字报

(上接B17版)

本次交易前云天化的总股本为693,634,510股，其中社会公众股比例约为52.5%。根据标的资产的评估值和发行价格计算，云天化本次发行股份购买资产后将新增约9.75亿股A股股票，股本总额将达到约16.69亿股，其中社会公众股比例约为31.2%，符合社会公众股比例不低于10%的上市条件。此外，公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合相关法律法规规定的其他股票上市条件。因此本次交易完成后，云天化仍具备股票上市的条件。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

(三)本次交易重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

就标的资产定价而言，本次重大资产重组依法定程序进行，所涉及的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构中同华作出的评估值为基础。根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》，评估基准日为2011年12月31 日，标的资产评估价值为1,395,798万元，该评估结果已经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。根据前述评估价值，并扣除磷化集团及联合商务于2012年向云天化集团分配的2011年度利润，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为1,378,798万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。

就发行股份定价而言，本次发行股份购买资产的定价为按不低于云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年6月6日）前20个交易日股票交易均价并扣减派息调整后确定。云天化股票于2012年2月10日停牌，2012年2月10日前20个交易日公司股票的交易均价为14.30元/股。2012年7月6日，云天化按照每10股派发现金2元的利润分配方案向股东发放现金红利。因此，经派息调整后，本次发行股份购买资产的价格确定为14.10元/股。除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定。

.在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。关联董事在涉及关联交易事项的相关议案表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

云天化独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

因此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

(四)本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组所涉及的目标资产包括云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和云天化集团直属资产。上述资产的具体情况已在本报告书“第三章 交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。交易对方合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍。

关于交易涉及的债权债务的处理，已在本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第三节 债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权债务的处理合法。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，云天化的业务范围将从氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售扩展到磷矿和磷肥领域，本次重组完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，以及国内外较为完整的营销体系和研发体系，有利于云天化增强持续经营能力。

本次交易完成后，云天化将拥有云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权以及天达化工100%的股权，购入的目标公司均为经营性资产，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易有利于云天化增强持续经营能力，不存在可能导致重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，云天化已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易后，云天化将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续维护云天化的独立规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，云天化将根据实际情况对公司章程进行相应修订，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，云天化集团最具竞争力的磷矿和磷肥业务将注入云天化，云天化的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到明显提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。根据经中瑞岳华审计的云天化2011年和2012年1-11月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次重组完成后总资产、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均较重组前大幅增长。

本次交易完成前后，云天化的主要财务指标如下：

本次交易前后具体财务数据变化情况详见本报告书本章 “第四节 本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

(二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、本次交易对于关联交易的影响

本次重组完成之前，由于生产经营的需要，云天化与云天化集团及其关联方之间存在一定的采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等关联交易。本次重大资产重组完成后，云天化集团的氮肥和磷肥业务将全部注入云天化，将显著减少关联交易的规模和数量。公司预计，本次重组完成后，公司仍将存在少量关联交易。双方将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害云天化及全体股东的利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团已就关联交易事宜作出承诺：

“为维护社会公众股东的利益，云天化作出如下承诺：

（1）本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与云天化在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。

（2）本次重大资产重组完成后，云天化将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，云天化将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。

（3）本次重大资产重组完成后，云天化将促使云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

（4）本次重大资产重组完成后，云天化不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与云天化及云天化所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与云天化及云天化所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”

为进一步规范关联交易，确保关联交易公平、公允，程序符合法律法规的要求，云天化于2013年3月就本次重组前已发生或预计年度内将要发生的关联交易说明如下：

云天化在日常经营中，针对已发生或预计年度内将要发生的关联交易(以下简称“已发生关联交易”)，已经按照中国相关法律法规的规定，在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。云天化在审议关联交易过程中，独立董事均已发表认可意见、关联董事亦已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，签署的关联交易协议议案由云天化非关联董事过半数同意后通过；云天化股东大会审议已签署的关联交易协议议案时，关联股东亦已回避表决。

针对本次重组后新增的关联交易，云天化集团与云天化于2013年3月分别出具承诺：

最迟于云天化重大资产重组完成后的首个年度股东大会召开前，云天化及云天化集团将根据届时新增的关联交易的类型签署《采购框架协议》及《销售框架协议》等关联交易协议(以下简称“拟签署的关联交易协议”)。拟签署的关联交易协议主要包括交易的基本原则、交易范围、交易量、交易费用、期限、争议解决及其他(文本及生效)等七部分。其中，交易费用部分将参照云天化及云天化集团现行有效的关联交易协议进行约定，即“协议项下交易费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）”。

届时，拟签署的关联交易协议将按照相关法律法规的规定由云天化及云天化集团有权机关进行审议。云天化独立董事将发表认可意见、关联董事将回避表决，也不会代理其他董事行使表决权，拟签署关联交易协议议案须经云天化非关联董事过半数同意方可通过；云天化股东大会审议拟签署关联交易协议议案时，云天化集团也将回避表决。在具体实施关联交易过程中，云天化将在披露年度报告之前，按类别对其当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并提交云天化董事会或股东大会，依法进行审议。

云天化与云天化集团将依法进行交易，保证相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证相关交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。

另外，就云天化集团的内部关联交易往来，云天化集团已作出说明和承诺：

“为了加强对未上市资产采购营销渠道的掌控，实现‘统一销售、统一采购、统一管理’，目前我公司存在向云天化国际采购化肥，再将采购的化肥出售给联合商务，以及向磷化集团采购磷矿石，再将采购的磷矿石出售给云天化国际的内部交易的情形，该等交易不存在向我公司输送利益的情形。

鉴于云天化目前拟实施重大资产重组且云天化国际、联合商务及磷化集团均为拟注入云天化的标的公司，为规范公司治理，减少关联交易，我公司特此承诺：

在我公司通过本次重大资产重组所认购股份全部于证券登记结算机构登记至我公司名下之日起，我公司将完全停止上述与云天化国际、联合商务及磷化集团的内部交易，我公司之后也不会与云天化国际、联合商务、磷化集团及云天化再进行此类交易。”

2、本次交易对于同业竞争的影响

本次重大资产重组完成前，云天化与控股股东云天化集团及其关联方不存在实质性同业竞争情况。在云天化集团所有业务板块中，云天化业务分属于氮肥、玻纤、有机化工三个板块，云天化集团及其控制的企业除云天化外，分属于磷矿采选、磷肥、磷化工及盐化工四个业务板块，其中盐化工通过云天化集团控股的另一家上市公司云南盐化股份有限公司（002053.SZ）运营。

本次交易完成后，云天化集团保留的中寮矿业、天能矿业、中轻依兰、天裕矿业、江川天湖和天宁矿业在化肥、煤矿勘探与开采、基础磷化工和磷矿采选业务方面与本次交易实施后的云天化及其下属公司的部分相关业务仍存在一定重合。但是，云天化集团及其未进入云天化的其他下属企业与重组后上市公司不构成实质性同业竞争。

为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，云天化集团就避免同业竞争事宜向云天化作出承诺：

(1)本次重大资产重组中，云天化已将符合上市条件的与云天化业务相同或相类似业务注入云天化；

(2)就天能矿业，云天化将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化承诺把云天化在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争；

(3)就天裕矿业，云天化将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化承诺把云天化在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则云天化承诺把云天化在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争；

(4)就江川天湖及天宁矿业，云天化将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化；

(5)就中轻依兰，云天化将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化；

(6)云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，在中国证监会批准重大资产重组后，云天化集团同意将其在江川天湖、天宁矿业及中轻依兰的管理权委托给云天化进行管理；

(7)云天化集团及其关联公司自江川天湖和天宁矿业取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售；

(8)销售黄磷时，云天化及其控股企业具有优先销售权；如云天化及其控股企业与中轻依兰就销售黄磷业务有同一客户的，云天化及其控股企业具有优先交易权及优先定价权；在相关客户向云天化及其控股企业采购黄磷后，同期仍向中轻依兰采购黄磷的，则中轻依兰同期的黄磷销售价格不能低于云天化及其控股企业的同期黄磷销售价格。

(9)云天化及云天化控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务；

(10)除前述说明内容外，如云天化及云天化控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，云天化应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则云天化放弃该商业机会；

(11)云天化将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益；

(12)云天化及云天化控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。”

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

(三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

云天化最近一年及一期财务会计报告已经中瑞岳华审计并出具了无保留意见的审计报告。

(四)上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次云天化以发行股份或以现金方式购买的目标资产包括云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和云天化集团直属资产。

上述股权资产和云天化集团直属资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限制的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定

为确保云天化股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，按照《重组办法》第三十四条的规定，云天化与云天化集团签署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果磷化集团的16宗矿业权的在补偿期限内未实现预测利润数，云天化集团将向云天化进行股份补偿，具体补偿安排参见本章“第八节 关于本次交易的《盈利预测补偿协议》”的相应描述。

本独立财务顾问认为，《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿安排较为全面，能够有效保护上市公司及公众股东的利益，因此，本次交易符合《重组办法》第三十四条的规定。

第三节 本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价依据分析

(一)目标资产的定价依据

本次交易的标的资产包括：云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产。本次交易以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并经云南省国资委备案的资产评估结果作为定价基础，并考虑标的资产在评估基准日后分红的影响。

本次交易出具评估报告的评估机构为中同华，评估基准日为2011年12月31日。根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》，本次交易标的资产选用资产基础法/成本法评估结果作为最终评估结论，评估价值为1,395,797.97万元，该评估结果已经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。

云天化集团于2012年2月24日通过了其全资子公司磷化集团的2011年利润分配议案，并于2012年7月20日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润15,000万元。联合商务股东会于2012年2月29日通过了2011年利润分配议案，并于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为17,000万元。

综上所述，以2011年12月31日为评估基准日，交易标的评估值为1,395,797.97万元。考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即1,378,797.97万元。

鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号）的评估基准日为2011年12月31日，该评估结果使用有效期至2012年12月31日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号），标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

(二)发行股份的定价依据

依据《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次重组以云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年6月6日）前20个交易日（云天化股票于2012年2月10日停牌）股票交易均价即14.30元/股，作为向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、金星化工及中国信达发行股份购买资产的发行价格。经2011年年度股东大会审议通过，云天化2011年度利润分配方案为向全体股东每10股派现金红利2元（含税），除息日为2012年7月3日，现金红利发放日为2012年7月6日。上述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的价格由14.30元/股调整为14.10元/股。

除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将再次作相应调整。

二、本次交易目标资产定价的公允性分析

(一)本次拟购买资产估值的合理性分析

1、本次交易拟购买资产价格以评估值为基础确定

本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经云南省国资委备案的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害云天化及非关联股东的利益的情况。

中同华接受云天化和云天化集团的委托担任本次重大资产重组的资产评估工作，对标的资产分别出具了《资产评估报告书》并已获得云南省国资委备案，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的资产主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别进行了评估（其中对磷化集团所持有的采矿权和探矿权以折现现金流量法等方法进行评估），并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以资产基础法/成本法的评估结果作为评估结论。本次评估结果如下表所示：

单位：万元

注：

1、本次评估的三环中化股权为60%，因云天化国际持有三环中化40%股权价值已经汇总在云天化国际评估值中，为避免重复计算，上表中三环中化的股比为20%。

2、本次评估的联合商务股权为86.8%，因云天化国际持有联合商务36.8%的股权价值已经汇总在云天化国际评估值中，为避免重复计算，上表中联合商务的股比为50%。

3、账面净资产数据为根据各被评估企业审计后全部账面净资产额乘以股权比例折算得出。

（1）评估机构独立性

本次交易的资产评估机构为中同华，土地评估机构为云南通达和云南优化，矿业权评估机构为海地人。该等机构均具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。

上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，云天化董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独立性。

（2）评估前提假设合理

根据中同华出具的评估报告，本次评估的前提假设主要包括：

① 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

② 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

③ 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

④ 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑤ 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

⑥ 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

⑦ 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

（3）选取的评估方法合理

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法/成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用成本法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的是为委托方向特定对象发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，由于收益法对标的资产未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法/成本法的评估结果作为评估结论（其中对磷化集团所持有的采矿权和探矿权以折现现金流量法等方法进行评估并汇入资产基础法的评估结论中），评估方法选取合理。

（4）评估结果合理

本次交易标的资产包括：云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产。根据中同华出具的资产评估报告，以2011年12月31日为评估基准日，标的资产评估价值共计1,395,797.97万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为749,204.26万元，评估增值率为86.30%。评估增值的具体原因详见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第五节 目标资产评估情况”。

2、交易定价与行业平均估值的比较

经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为1,378,797.97万元。本次交易标的2011年归属于母公司所有者的净利润合计为123,418.79万元，截至2011年12月31日归属于母公司股东的所有者权益合计为737,291.93万元，对应市盈率和市净率水平分别为11.2倍和1.9倍，而磷矿磷肥类可比上市公司市盈率和市净率的平均水平则分别为31.6倍和2.8倍。标的资产估值水平明显低于磷矿磷肥类可比上市公司的平均水平。

注：市净率=2012年2月10日前20交易日均价/截至2011年12月31日每股净资产

市盈率=2012年2月10日前20交易日均价/2011年每股收益

综上所述，本次交易标的资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

(二)本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价为按不低于云天化第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年6月6日）前20个交易日股票交易均价并扣减派息调整后确定。云天化股票于2012年2月10日停牌，2012年2月10日前20个交易日公司股票的交易均价为14.30 元/股。2012年7月6日，云天化按照每10股派发现金2元的利润分配方案向股东发放现金红利。因此，经派息调整后，根据云天化第五届董事会第二十一次会议决议以及与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议之补充协议》的约定，本次发行股份购买资产的价格确定为14.10元/股。

除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价”的规定。

(三)本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据经中瑞岳华审计的云天化2011年度及2012年1-11月备考利润表，本次交易后，2012年1-11月及2011年度云天化合并报表营业收入将分别增长484.21%和360.73%，2012年1-11月及2011年度每股收益将分别由本次交易前的-0.75元和0.26元增长至本次交易后的0.29元和0.84元，公司收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强云天化持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

2、本次交易对上市公司持续发展能力的影响

本次交易后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。另外，本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。本次重组还理顺管理体制，发挥协同效应并且兑现资本市场承诺，有利于减少关联交易，避免同业竞争。

因此，就本次交易对于云天化盈利能力、持续发展能力的影响来说，本次交易标的资产交易价格也是合理的。

第四节 本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设云天化于2011年1 月1 日已完成本次重大资产重组，即云天化于该时点已持有云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权，并将上述购入公司纳入云天化合并报表范围。按照上述交易后的资产架构编制的2011年度、2012年1-11 月备考财务报告已经审计机构中瑞岳华审计（中瑞岳华专审字[2013]第0021号）。根据备考合并财务报表，云天化交易前后财务状况及盈利能力状况如下：

一、财务状况分析

1、交易前后资产构成比较分析

根据经中瑞岳华审计的云天化2011年12月31日、2012年11月30日备考合并资产负债表，本次交易前后云天化主要资产规模及构成情况变化如下：

截至2012年11月30日，云天化在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

截至2011年12月31日，云天化在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

本次交易完成后，云天化的资产总额将随着目标资产的注入大幅增加。截至2012年11月30日，公司资产总额由本次交易完成前的2,820,305.26万元增加至7,404,832.98万元，增幅162.55%；2011年12月31日，公司资产总额由本次交易完成前的2,707,135.32万元增加至7,108,482.38万元，增幅162.58%。

与本次交易前相比，本次交易完成后，截至2012年11月30日和2011年12月31日，流动资产占比分别自26.60%和26.36%大幅上升至46.30%和46.63%，主要原因为注入资产中货币资金和存货占比上升。货币资金占比分别自7.79%和8.23%大幅上升至14.78%和16.76%，主要是由于注入资产本身的货币资金存量约100亿，规模较大，特别是联合商务和云天化国际为保障资金安全、满足生产经营和投资的需要，保持了较为充沛的货币资金；截至2012年11月30日、2011年12月31日，存货占比分别自8.37%和7.87%增加至16.44%和17.78%，主要是由于标的公司中云天化国际经营化肥销售业务，由于国内化肥主要销售季节是春季，因此在年底前备存货较多。预付款项占比将增加，主要是由于标的公司从事的化肥生产及贸易业务主要采取先款后货的经营模式。

本次交易完成后，非流动资产占比下降，主要原因是注入资产中固定资产和在建工程占比较低；截至2012年11月30日、2011年12月31日，固定资产分别占比自40.76%和44.07%下降至29.59%和30.96%，在建工程占比分别自26.59%和23.66%下降至14.80%和12.99%，主要是由于注入资产中部分公司固定资产和在建工程占比较低所致。

截至2012年11月30日和2011年12月31日，交易完成后公司的交易性金融资产分别为3,795.11万元和3,571.24万元，主要由标的公司中的联合商务交易性金融资产金额较大所致。截至2012年11月30日、2011年12月31日，联合商务合并报表交易性金融资产分别为3,794.71万元、2,941.40万元，主要与其从事大豆产品期货交易有关。联合商务开展大豆期货贸易是合规、合理的，按照国际上大豆贸易模式，期货交易只是定价的一种模式，定价采用“升贴水+CBOT期货合约价格”的方式进行，利润锁定采购与销售的升水差异，大豆期货操作完全对应现货贸易进行，不进行投机交易。

2、交易前后负债构成比较分析

根据经中瑞岳华审计的云天化2011年12月31日、2012年11月30日备考合并资产负债表，本次交易前后云天化主要负债构成情况变化如下：

截至2012年11月30日，云天化在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

截至2011年12月31日，云天化在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

本次交易完成后，公司的负债总额将大幅增加。截至2012年11月30日，公司负债总额由本次交易完成前的2,127,629.09万元增加至5,898,602.37万元，增幅177.24%；截至2011年12月31日，公司负债总额由本次交易完成前的1,867,698.84万元增加至5,523,885.13万元，增幅195.76%。

与本次交易前相比，本次交易完成后公司的负债构成中，流动负债占比上升，截至2012年11月30日、2011年12月31日，流动负债占比分别由本次交易前的53.05%和46.87%上升至67.90%和69.61%；非流动负债占比下降，分别由本次交易前的46.95%和53.13%下降至32.10%和30.39%。流动负债占负债总额的比例上升，主要是由于注入资产中短期借款、应付票据、预收款项的占比较高；非流动负债占负债总额的比例将下降，主要是由于注入资产长期借款和长期应付款的占比较低。

3、交易前后偿债能力比较分析

云天化在本次交易完成前后的偿债能力指标对比如下：

注：上述财务指标的计算公式为：

①资产负债率=总负债/总资产；

②流动比率=流动资产/流动负债；

③速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

由于注入资产的资产负债率高于本次交易完成前云天化的水平，本次交易完成后，云天化的资产负债率也相应提高。截至2012年11月30日和2011年12月31日，备考合并口径的资产负债率均高于实际口径。

截至2012年11月30日，本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均高于本次交易前，主要原因是注入资产的相应比率高于交易前的上市公司，反映本次交易完成后公司的短期偿债能力有所提升。

截至2011年12月31日，本次交易完成后公司的流动比率与交易前基本持平；本次交易完成后公司的速动比率低于实际口径，主要原因是本次交易完成后公司存货的增幅大于流动资产的增幅和流动负债的增幅。

本次交易完成后，公司的利息保障倍数将大幅高于实际口径，主要原因是由于注入资产的盈利能力较强，标的公司中云天化国际、磷化集团、联合商务及三环中化的利息保障倍数均高于交易前的上市公司。

2012年上半年及2011年公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业A 股上市公司对比情况如下所示：

资料来源：Wind资讯

本次交易完成后，公司的资产负债率略高于同行业A股上市公司，流动比率和速动比率均与主要同行业A股上市公司的平均水平相当。

1、交易前后资产周转能力比较分析

云天化在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：

注1：上述财务指标的计算公式为：

①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；

③总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额。

注2：2012 年1-11月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理

本次交易完成后，公司的应收账款周转率大幅高于本次交易前，说明本次交易完成后云天化的应收账款周转效率将提高，主要是由于注入资产的应收账款规模相对较小，应收账款周转效率较高。

本次交易完成后，截至2012年11月30日，公司的存货周转率高于本次交易前，说明本次交易完成后云天化的存货周转效率将提高，主要是由于存货平均余额增长幅度低于营业成本；截至2011年12月31日，公司的存货周转率低于本次交易前，主要是由于标的公司中云天化国际经营化肥销售业务，国内化肥主要销售季节是春季，因此年末前备货较多，导致年末存货余额较大。

本次交易完成后，公司的总资产周转率高于本次交易前，主要是由于标的公司中云天化国际和联合商务经营化肥销售及贸易业务，总资产周转率较高。

二、盈利能力分析

1、交易前后盈利规模比较分析

本次交易前后，云天化2012年1-11月和2011年度的利润表主要数据比较如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，云天化的收入和利润规模均将有较大幅度的增加，就2012年1-11月和2011年度，云天化备考口径的营业收入较实际报表分别增加4,305,276.38万元和3,649,382.24万元，增幅达484.21%和360.73%。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的注入，本次交易完成后云天化的盈利规模将得到显著提升。

2、交易前后主营业务收入及毛利率构成的比较分析

本次交易前后，云天化2012年1-11月和2011年度的主营业务收入构成及毛利率比较如下表所示：

单位：万元

本次交易完成后，云天化的主营业务收入和主营业务毛利均大幅增加，主要是得益于注入资产良好的盈利能力，随着目标资产的注入，公司将增加磷矿采选、运输行业、公共事业行业及代理等业务，业务规模扩大。

本次交易完成后，云天化的化工行业板块仍然是主营业务收入和毛利的主要来源，且毛利率水平保持稳定。

3、交易前后期间费用比较分析

2012年1-11月及2011年度，云天化在本次交易完成前后的期间费用如下：

单位：万元

本次交易完成后，云天化的期间费用总额占营业收入的比例将大幅下降。其中，管理费用及财务费用占营业收入的比例将会下降，主要是由于注入资产相关费用占营业收入比例较低；销售费用占营业收入的比例将会上升，主要是由于注入资产中经营化肥商贸类业务的部分企业销售费用占营业收入比例较高。

4、盈利指标及每股指标分析

2012年1-11月及2011年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：

2012年1-11月和2011年度，云天化备考口径的每股收益和净资产收益率均远高于交易完成前，说明本次交易对公司的每股收益和净资产收益率将有较为明显的增厚作用。

三、盈利预测分析

根据公司编制的并经中瑞岳华审核的备考合并盈利预测报告，云天化2012、2013年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

云天化2012年度及2013年度预测营业收入均较2011年度有所上升，但2012年度预测营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均较2011年度有所下降，主要是由于本次重组前受到以下因素的共同影响上市公司2012年出现亏损：（1）受国际经济形势的影响，玻纤产品和电子布产品市场低迷，产品价格降幅较大；（2）由于国内产能增加、市场竞争激烈，同时产品下游需求低迷，聚甲醛、季戊四醇等有机化工产品销售价格下降；（3）受到天然气供应紧张及检修时间安排影响，母公司氮肥装置停车检修，导致氮肥产品产销量下降，及停车损失支出保持在较高水平；（4）公司流动资金借款增加以及利率上升共同导致财务费用增加。受上述因素影响，2012年1-11月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-51,887.91万元。

2013年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润均有大幅提升，本次交易优质资产的注入对于公司未来经营业绩提升作用明显，将有效缓解云天化未来的经营压力。

第五节 本次交易对公司治理机制的影响

云天化已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等管理制度。本次交易完成后，云天化将继续保持健全有效的法人治理结构。

第六节 本次交易对公司的其他影响

(一)本次重组对公司持续经营能力的影响

本次重组完成前，云天化的主营业务为氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售。

本次注入云天化的资产主要是磷矿和磷肥资产，涵盖了从上游的磷矿采选到下游磷肥的产业链，是云天化集团最具竞争力、盈利能力和发展潜力的业务板块。此次注入公司的资产不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于将公司打造成为领先的综合性化肥生产商，提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。本次重组完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选四大业务板块，以及国内外较为完整的营销体系和研发体系。

因此，本次交易有利于云天化增强持续经营能力，不存在可能导致云天化在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(二)人员调整

本次重大资产重组均不涉及对标的资产各自员工劳动关系的变更，同时亦不涉及前述公司的职工安置事项。截至本报告书签署之日，云天化尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。本次交易完成后，若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，云天化将按照公司章程的规定进行。

第七节 本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险

本次交易的拟收购资产包括云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产，拟收购资产为权属清晰的经营性资产，拟收购资产过户资产过户或者转移将不存在法律障碍。

公司与云天化集团等八名交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》中就标的资产过户作出了相应安排。根据《股份认购暨资产收购协议》的规定，《股份认购暨资产收购协议》签署后，交易对方应负责：1、 在交割日将标的资产交付公司并签署《资产转让交割单》，公司即享有对标的资产占有、使用、收益、处分的权利。如果标的资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的，该等备案、登记或者过户手续的未完成，不应影响公司对标的资产的正常使用；2、除公司书面豁免外，至迟于交割日将标的资产中根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续的权属办理至公司名下，包括但不限于完成标的资产的工商变更登记手续。同时，《股份认购暨资产收购协议》约定在协议生效日后十二个月内办理完毕全部标的资产的过户、移交手续。

本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得目标资产的风险，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效。

第八节 关于本次交易的《盈利预测补偿协议》

一、合同主体及签订时间

《盈利预测补偿协议》于2012年11月22日由云天化集团与云天化签署。

二、盈利预测补偿期间

云天化集团就矿业权资产承诺的盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）。“本次重大资产重组实施完毕”是指云天化根据《股份认购暨资产收购协议》及其补充协议的约定将云天化集团认购股份全部于证券登记结算机构登记至云天化集团名下之日。

三、预测净利润

根据海地人为磷化集团所拥有的纳入本次重大资产重组范围的12宗采矿权和4宗探矿权（以下简称“矿业权资产”）出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及相关附件，本次重大资产重组中矿业权资产2012年度至2015年度的预测净利润分别为25,287.60万元、40,282.47万元、40,156.78万元、40,156.78万元。

四、实际净利润

矿业权资产在补偿期限内的实际净利润应以中国现行有效的会计准则为基础，并按矿业权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应当以矿业权资产扣除非经常性损益后的利润数确定，且其应经会计师事务所审核确认。

云天化应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露矿业权资产的实际净利润数与矿业权评估报告中相关资产的预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。

五、盈利预测补偿

云天化集团同意按《盈利预测补偿协议》约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，该等股份将由云天化在符合相关法律法规的条件下按照《盈利预测补偿协议》约定以人民币1元总价回购并予以注销。

若矿业权资产在补偿期限内，经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到矿业权评估报告中相关资产的预测净利润数，甲方承诺将按照以下方式进行补偿，但属于本协议所述不可抗力导致的情形除外：

1、股份补偿

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

前述“认购股份数”是指云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产（其作价已包含在磷化集团100%股权的作价中，下同）认购的云天化向其非公开发行的股份总数。前述“已补偿股份数量”是指在补偿期限内已经按照前述公式计算并且已经按照《盈利预测补偿协议》予以锁定的股份总数。

云天化集团补偿期限内股份补偿的数量不超过云天化集团通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的云天化向其非公开发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，如依据前述公式计算出的每年补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

自本协议签署之日起至回购实施日，如果云天化以转增或送股的方式进行分配而导致云天化集团持有的云天化股份数发生变化的，云天化集团补偿的股份数量将调整为：按云天化集团当年按照上款公式计算的股份补偿数×（1+转增或送股比例）。

2、减值测试

在补偿期限届满时，云天化将对矿业权资产进行减值测试，如：期末减值额/矿业权资产作价>补偿期限内已回购股份总数/认购股份数，则云天化将另行回购股份。另需回购的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已回购股份总数。

会计师应对减值测试出具专项审核意见，云天化董事会及独立董事应对此发表意见。

六、股份回购

如根据本协议的约定需要向云天化补偿股份（以下简称“补偿股份”）的，云天化集团应配合云天化对补偿股份予以单独锁定，在补偿期限内，已经累积的单独锁定的补偿股份不得减少。补偿股份单独锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归云天化所有。云天化在盈利补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应就《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管机关的要求实施补偿股份回购事宜。

七、违约责任

如云天化集团没有根据本协议的约定及时、足额向云天化进行补偿，云天化有权要求云天化集团立即履行，并可向云天化集团主张违约赔偿责任。

八、协议的生效

本协议自双方签署后成立，在双方签署的《股份认购暨资产收购协议》生效时与其同时生效。

综上所述，本独立财务顾问认为：《盈利预测补偿协议》中的补偿安排是可行的，合理的。

第九节 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。

一、本次交易的必要性

本次交易后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。另外，本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。本次重组将理顺管理体制，发挥协同效应并且兑现资本市场承诺，有利于减少关联交易，避免同业竞争。

综上所述，本独立财务顾问认为，通过本次重组，云天化的资本实力、核心竞争力将大幅提高，发展空间得以拓宽，有助于上市公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

二、本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

结合本章“第四节 本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”可知，本次交易完成后，云天化的主营业务将得以加强，盈利水平、盈利能力以及未来持续发展能力能够具有显著提升，公司治理结构也将进一步完善。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序：

2012年6月5日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案，关联董事在该次董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时依法进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意提交云天化董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2012年11月22日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了重组报告书、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案，关联董事在该次董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时依法进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意提交云天化董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

2012年12月10日，云天化召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

上述措施充分保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

第十节 独立财务顾问内核意见以及结论性意见

一、中金公司内核程序和内核意见

（一）内部审核程序简介

根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和信息披露文件进行了审核。 中金公司的内核程序如下：

1、项目小组提出内核申请

项目小组至少在独立财务顾问报告出具之日前10天左右，向内核小组提出内核申请。

2、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。在独立财务顾问报告出具之日的前7天左右，项目组须补齐所缺材料。

3、一般性审查

内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。

4、专业性审查

内核人员主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

5、出具内核备忘录

内核小组至少在独立财务顾问报告出具之日的前2天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。

6、内核领导小组审议

内核小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

7、出具内核意见

内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请中金公司法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。

8、应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

（二）内核意见及理由

经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组认为云天化符合重大资产重组的基本条件，重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将本报告上报中国证监会审核。

二、对本次交易的总体结论

中金公司作为云天化的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与云天化、云天化的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；关联交易审批程序规范；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。

第五章 其他重要事项

第一节 本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况

截至本报告书签署之日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，云天化及拟购买资产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。

截至本报告书签署之日，云天化不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

第二节 公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系

根据公司2011年10月26日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》，公司与凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司达成协议，由公司受让凯雷柯维有限公司持有的重庆国际复合材料有限公司（“CPIC”）10.9754%的股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有的CPIC0.3082%的股权，合计受让CPIC11.2836%的股权，交易价格为57,198.75万元。截至2011年12月31日，该项交易已完成，公司对CPIC持股比例增加为74.90%。

公司2012年5月18日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》，同意收购凯雷柯维有限公司持有的CPIC17.4158%股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有的CPIC 0.4890%股权（合计17.9048%的股权），交易价格为90,762.89万元。截至本报告书签署之日，该项交易已经完成，公司对CPIC持股比例增加为92.8048%。

上述两项交易与本次交易互相独立，没有关系。除上述两项交易以及云天化正在筹划本次重大资产重组外，云天化最近十二个月内未发生其它的重大资产购买、出售、置换等交易行为。

第三节 关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，云天化对本次重组相关方及其有关人员在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开日之前一日（2011年8月9日至2012年11月21日，“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算公司上海分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括云天化及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。经查，相关人员在自查期间买卖云天化股票的情况如下：

根据云天化集团、云天化、江磷集团、云铜集团及前述相关人员出具的说明、承诺：（1）云天化重大资产重组停牌之日前，相关人员并不知悉云天化拟重启重大资产重组，亦未接收到任何自云天化集团或云天化关于其拟重启重大资产重组的任何信息；（2）前述相关人员并未参与云天化重大资产重组方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的任何相关工作，仅根据云天化集团及云天化的要求，提供涉及其公司的法律及财务相关信息、材料。除云天化已公告的信息外，不知悉云天化重大资产重组的相关情况；（3）前述相关人员相关买卖股票行为均系其本人根据二级市场交易情况以及云天化已公告的信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用云天化本次重大资产重组的相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。公司律师通商经核查后认为，上述人员买卖股票的行为并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

另外，在自查期间，独立财务顾问中金公司对云天化股票有如下买卖行为：

根据中金公司提供的自查报告：中国国际金融有限公司作为云天化本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司自营部门持有和买卖云天化股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重大资产重组无任何关联。公司律师通商经核查后认为，前述中金公司发生的云天化股票的买卖行为，系中金公司自营部门根据二级市场交易情况以及云天化已公告的信息自行判断而进行的独立投资决策，不存在利用云天化本次重大资产重组的相关内幕信息进行交易的情况，不构成内幕交易行为，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

第四节 关于云天化利润分配政策的修订

2012年11月22日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，对公司章程第二百一十五条规定的利润分配办法进行了修改，该议案已经云天化2012年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下：

公司章程原第二百一十五条规定：

“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。”

修改后的公司章程第二百一十五条规定：

“公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，高度重视对投资者的合理投资回报，在保障利润分配政策的连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展。

（二）利润分配比例

公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。

（三）利润分配形式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利分红方式，且现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。

（四）利润分配的期间间隔

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。

（五）现金分红的条件的比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年归属于公司股东净利润的30%。

（六）利润分配的决策程序

在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。

（七）利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经股东大会作出特别决议通过。”

第五节 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易过程中，云天化将采取如下措施，保证投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

云天化及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，云天化董事会在审议本次交易所涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决；在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时，关联股东不具有表决权。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、关于盈利补偿的安排

《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

由于本次交易中，标的资产下属矿业权最终采用折现现金流量法进行评估，根据《重组办法》，云天化与云天化集团就本次交易完成后标的资产下属矿业权实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜进行了约定，签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。有关该《盈利预测补偿协议》的主要内容，请参见本报告书“第四章 独立财务顾问意见”之“第八节 关于本次交易的《盈利预测补偿协议》”。

第六章 风险因素

第一节 与本次交易相关的风险因素

一、盈利预测不能实现的风险

中瑞岳华对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是根据已知的资料对云天化的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

二、资本市场风险

本次交易将对云天化的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响云天化的股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会影响股票价格，从而给投资者造成风险。

第二节 宏观经济及行业相关风险

一、宏观经济造成的行业景气度下降的风险

公司所从事的化肥、采矿、化工行业与宏观经济具有较强的相关性。2008年下半年开始，全球金融危机逐步传导到实体经济领域，导致全球宏观经济的景气度下降，短期内对上述行业产生一定的负面影响。2011年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸易造成负面影响。未来2-3年，受宏观经济状况影响，公司经营的行业景气度仍然存在一定的不确定性。

二、行业周期性波动风险

由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，化肥行业呈现显著的周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和化肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司的化肥产品销售带来日益明显的影响。周期性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

三、产业政策风险

作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。

2008年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分别提升至35%和30%，同年4月对所有化肥产品加征100%的特别关税，同年8月将氮肥类产品的特别关税上调至150%。2008年底国家重新调整了化肥出口税率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至110%，淡季下调至10%。2010~2011年出口税率旺季保持不变，淡季下调至7%。

由于国家化肥出口政策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，公司利润水平将会存在较大的波动风险。

第三节 业务经营相关风险

一、主要产品价格波动的风险

磷肥是拟收购资产的主要产品，其市场价格受能源、原材料价格和农产品产销情况、市场供需情况影响较大。受到全球经济危机影响，磷肥主要产品磷酸二铵、磷酸一铵等均价从2008年中至2009年中下滑约40%。2010年以来，随着我国持续的支农惠农政策的实施，对石化行业振兴规划措施的进一步细化落实，化肥板块主要产品价格基本止跌企稳，其中磷酸二铵、磷酸一铵价格与2009年中相比，上升了约30%。如果未来磷肥产品受市场状况、行业经济周期、行业竞争等因素影响价格波动，将影响标的资产以及云天化的经营业绩。

二、主要原材料价格波动的风险

磷矿、硫磺、液氨是磷肥的主要原材料。磷矿和液氨绝大多数由标的公司自己生产，硫磺主要通过外购，虽然我国硫资源的对外依存度近年来有所下降，但依然超过60%。标的公司几乎所有硫磺均通过进口，因此硫磺价格的波动将对标的公司磷肥生产成本产生较大的影响。2009年受到全球经济危机影响，国际市场硫磺价格大幅波动，给标的公司短期内造成了较大的损失。为了充分控制上述原材料价格波动风险，标的公司努力改进采购生产流程，采用“最低库存保生产”等策略，硫磺库存水平已降低至2009年的二分之一以下。如果未来原材料价格再次出现较大波动，则将影响标的公司以及云天化的经营业绩。

电力在磷化工中间产品黄磷的生产成本中占比约为40%，电价不断上升导致公司生产成本上升。此外由于云南省电力供应对黄磷行业持续实行限电措施，导致公司黄磷生产装置开工时间严重不足，利用率不足生产能力的50%，从而导致公司黄磷业务盈利水平较低。如果未来电力供应问题依然不能妥善解决，则将影响标的资产以及云天化的营运能力。

此外，煤炭、天然气等能源价格的大幅波动，也将影响公司的经营业绩。

三、业务整合风险

本次交易完成后的云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，由于本次交易涉及的资产范围大、涉及面广，本次交易完成后，云天化对生产、销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间。如果云天化不能及时并有效整合下属企业资源，建立适应集团化管理需要的相关制度，则可能无法有效对下属企业的战略规划、生产经营和财务进行管理，从而影响云天化的整体发展和盈利能力。

四、安全生产的风险

拟收购资产涉及磷肥、磷矿等安全生产高危行业，其原辅材料、中间产品、产品涉及硫酸、氨、一氧化碳、硝酸铵、黄磷等有毒有害、易燃易爆危险化学品，其生产具有高温高压、易燃易爆易中毒的行业特征。尽管云天化的化工装置自动化控制水平、安全水平很高，但因操作过失、设备故障、自然灾害引起火灾、爆炸、中毒事故等潜在风险客观存在，一旦发生可能影响公司生产经营正常进行。

五、环保风险

拟收购资产从事业务涉及磷肥、黄磷、磷矿等可能对环境造成污染的行业，产品生产过程中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等，废水中的主要污染物为COD、氨氮等，固体废弃物主要是磷石膏、黄磷渣、煤渣等。公司有符合国家要求、与生产装置相适应的脱硫脱尘设施、污水处理设施等系列环保设施，公司固体废弃物按国家相关环保规范处置，公司已积极推进且部分企业已实现生产废水零排放，公司有煤渣制砖、黄磷渣制保温棉、磷石膏做建材、废水综合利用等废弃物综合利用设施。公司一直遵守国家有关环保法律法规，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护和清洁生产要求，公司各类污染物通过处理后达标排放，满足国家和地方污染物排放标准和排放总量规定。但国家及地方政府可能颁布新法规，提高环保标准，实施新的环保限制措施，从而对公司的生产经营产生不利影响。

第四节 其他风险

一、相关房屋、土地、矿业权权属证明尚未办理完毕的风险

截至本报告书签署之日，标的资产尚有若干项房屋及土地尚未获得完善的权属证明。该等房屋及土地的数量、面积及金额比例均较小，不会对标的资产正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其是否最终能取得完善的权属证明以及取得时间存在一定的不确定性。

截至评估报告出具之日，磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿已经获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，海口磷矿扩大矿区范围部分应缴纳价款的金额已经确定，晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围应缴纳采矿权价款的评估备案工作正在进行中，磷化集团完成三宗采矿权扩大矿区范围采矿权价款缴纳的时间存在一定不确定性。2013年1月28日，海口磷矿取得了扩大矿区后的新采矿权证。磷化集团预计2013年9月30日可以完成晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办理。就此，云天化集团作出承诺：“如新采矿许可证无法办理或在2013年9月30日前无法办理完毕的，我公司将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。”同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于2013年3月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以2011年12月31日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估(“原矿权价值”)；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值(“扩大矿区范围后的价值”)之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币1元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝(扩大矿区范围后的价值-原矿权价值) ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。尽管云天化集团已对完成办理新采矿权证的时间及补偿方式出具了相关承诺，但新采矿权证的办理是否能在承诺时间内完成仍存在一定不确定性。

标的资产尚未取得权属证明的相关房屋、土地、矿业权的具体情况，详见本报告书“第三章 交易标的基本情况”之“第六节 尚未取得权证的标的资产情况”。

二、资产负债率较高的风险

根据经中瑞岳华会计师事务所审计的云天化截至2012年11月30日和截至2011年12月31日的备考合并财务报告，本次重组完成后，公司截至2012年11月30日和公司截至2011年12月31日的资产负债率分别为79.66%和 77.71%，高于同行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。

三、大股东控制风险

本次重大资产重组完成后，云天化集团将增持云天化的股份，控股地位进一步加强。云天化集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

第七章 备查文件及备查地点

第一节 备查文件

1、云天化第五届董事会第十八次会议会议决议

2、云天化第五届董事会第二十一次会议决议

3、云天化独立董事于2012年6月5日签署的关于重大资产重组事项的事前认可意见

4、云天化独立董事于2012年11月22日签署的关于重大资产重组事项的事前认可意见

5、云天化独立董事于2012年6月5日签署的关于重大资产重组事项的独立意见

6、云天化独立董事于2012年11月22日签署的关于重大资产重组事项的独立意见

7、云天化与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》

8、云天化与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议之补充协议》

9、云天化与云天化集团签署的《盈利预测补偿协议》

10、中瑞岳华对拟购买资产出具的最近两年一期的中瑞岳华专审字[2012]第2150号、2288号、2330号、2352号、2414号、2415号《专项审计报告》

11、中同华对拟购买资产出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》

12、海地人出具的拟购买资产的《矿业权评估报告》

13、云天化最近一年及一期的备考合并财务报表以及中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3108号《专项审计报告》

14、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利预测审核报告》

15、中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报告》

16、云天化集团第三届董事会临时会议决议

17、云投集团董事会决议决议

18、江磷集团股东会临时会议决议

19、云铜集团经理办公会决议

20、工投集团总裁办公会决议

21、冶金集团第二届董事会第四次会议决议

22、金星化工2012年第二次临时股东会决议

23、中国信达关于云南天达化工有限公司股权置换为云天化股份有限公司限售流通股资产处置方案的批复以及2012年6月1日出具的文件

第二节 备查文件查阅方式

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

1、云南云天化股份有限公司

地址：云南省水富县向家坝镇

联系人：冯驰、曹再坤

电话：0870-8662000

传真：0870-8662010

2、中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：王檑、郭允、徐超

电话：010-65051166

传真：010-65051156

法定代表人（或其授权代表人）：_________________

林寿康

投资银行业务部门负责人： _________________

黄朝晖

内核负责人： _________________

石芳

独立财务顾问主办人： _________________ ________________

王檑 郭允

项目协办人： _________________

徐超

中国国际金融有限公司

2013年4月25日