证券时报多媒体数字报

(上接B15版)

（八）关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易前，中国信达不构成云天化的关联方，不存在向云天化推荐董事或高级管理人员的情形。

（九）中国信达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署之日，中国信达及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三章 交易标的基本情况

第一节 交易标的基本情况

一、云天化国际基本情况

(一)基本情况

中文名称：云南云天化国际化工股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

主要办公地点：云南省昆明市滇池路1417号

法定代表人：张文学

成立日期：2001年12月29日

注册资本：174,515.24万元

实收资本：174,515.24万元

税务登记证号码：云国税字53011221655183X号；云地税字53011221655183X号

经营范围：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、农用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、农副产品、农资产品、大量元素水溶肥料、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营），化工工程设计及对外投资等。

(二)历史沿革

云天化国际的前身为云南磷肥厂。经云南省经济贸易委员会云经贸函[2001]第66号《云南省经贸委关于云南磷肥厂企业改制重组方案的复函》批准，2001年12月29日，云南磷肥厂改制设立云南三环化工有限公司，设立之时其注册资本为29,284.91万元，股权结构为：云南石化集团持股60.91%；中信兴业信托投资公司持股32.87%；省国资公司（该公司系工投集团的前身）持股6.22%。天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（天一验字（2001）第（5）-21号）对云南三环化工有限公司设立时的资金到位情况进行验证。

2003年，中信兴业信托投资公司（更名后为中信信托投资有限责任公司）将其持有的云南三环化工有限公司32.87%股权划转给中信兴业投资有限责任公司，2004年9月，云南三环化工有限公司就上述股权变更进行了工商变更登记。

2005年1月4日，云南省国资委出具云国资函[2005]2号《云南省国资委关于云南三环化工有限公司股份转让有关事宜的复函》批准云南石化集团和省国资公司共同受让中信兴业投资有限责任公司持有的云南三环化工有限公司32.87%股权。股权转让完成后，云南石化集团持有云南三环化工有限公司83.54%股权，省国资公司持有云南三环化工有限公司16.46%股权。

同时，云南三环化工有限公司进行增资扩股，增资扩股后注册资本为50,000万元，股权结构为：云南石化集团持股77.69%；省国资公司持股15.31%；云铜集团持股4%；冶金总公司（该公司系冶金集团的前身）持股2%；金星化工持股1%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-4号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年4月，经云南省人民政府云政复[2005]20号《云南省人民政府关于云南三环化工有限公司整体变更为股份有限公司的批复》批准，云南三环化工有限公司整体变更为云南三环化工股份有限公司，注册资本变更为51,442.08万元，各股东持股比例不变。中和正信会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-12号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年8月26日，云南省国资委出具云国资产权[2005]294号《云南省国资委关于云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限责任公司有关事宜的通知》，批准云南石化集团将其持有的云南三环化工股份有限公司77.69%股份划转为云天化集团持有。

2006年8月，云天化集团遵循云南省委、省政府关于进一步深化国有企业改革、加速培育一批国内一流、乃至世界一流的大型企业集团的总体要求，根据云南省国资委云国资规划函[2006]74号《云南省国资关于〈云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组方案〉的复函》的要求，对云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限公司、江川天湖和云南云峰化学工业有限责任公司等五家企业进行整合。前述整合完成后，云南三环化工股份有限公司名称变更为云南云天化国际化工股份有限公司，注册资本由51,442.08万元增至125,015.24万元，增资方式为：云天化集团以其持有的云南富瑞化工有限公司55%股权、云南红磷化工有限责任公司99%的股权向云天化国际增资；省开发投资公司（该公司系云投集团的前身）以其持有的云南富瑞化工有限公司45%股权向云天化国际增资；江川天湖以其拥有的全部磷复肥业务资产及相关负债向云天化国际增资。增资完成后，云天化国际的股权结构为：云天化集团持股61.436%，江川天湖持股15.678%，省开发投资公司持股13.706%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-34号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2006年9月，根据云国资产权[2006]356号《云南省国资委关于云天化集团有限责任公司磷复肥企业重组过程中股权转让和股权收购有关事宜的批复》，江川天湖将其持有的云天化国际15.678%股权按照55:45的比例转让给云天化集团和江磷集团。转让完成后，云天化国际各股东的持股比例变更为：云天化集团持股70.059%，省开发投资公司持股13.706%，江磷集团持股7.055%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。

2009年11月，云天化国际通过了关于增资的股东大会决议，决定由云天化国际各股东按持股比例增资50,000万元，增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元，股权结构不变。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字[2009]第025号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际的名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。云天化国际持有的云南天湖旅游开发投资有限公司40%的股权以及云天化国际天湖分公司等相关资产和债务将进入分立后的新设公司，云天化国际的其余资产将进入存续公司。2012年9月7日，中瑞岳华云南分所出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2012]第16号）对本次分立后的云天化国际的注册资本（174,515.24万元）和实收资本（174,515.24万元）情况进行了验证。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照。本次交易标的所称的“云天化国际”系指分立后的云天化国际（即存续公司），本报告书披露的云天化国际的评估值为分立后的云天化国际的评估值。

(三)2012年云天化国际分立及资产剥离的具体情况

1、云天化国际分立

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将其持有的云南天湖旅游开发投资有限公司的40%股权以及下属天湖分公司现有实物资产139,413,645.46元、土地使用权83,555,733.41元，债权501,603.87元（2011年12月31日的账面值）、货币资金5,000,000.00元人民币和除对云天化国际以外的负债428,440.84元分割，设立新设公司；原公司存续并进行减资的变更。分立前后云天化国际各股东及持股比例保持不变。

分立后新设的公司名称为江川云天化实业有限公司，注册资本500万元，拟从事旅游开发业务。江川云天化实业有限公司的股东与云天化国际的股东及持股比例均相同。

云天化国际公司分立资产及负债项目、账面价值和原因如下（数据时点为2011年12月31日）：

单位：人民币元

就分立事宜对生产经营的影响而言，云南天湖旅游开发有限公司的股权与云天化国际主业无关，天湖分公司2008年已停产且按计划未来不会开展与主业相关的经营活动，故分立事宜对主业生产经营没有影响。

2、云天化国际资产剥离

云天化国际下属云峰分公司土地使用权证中包含了职工房改房占用的土地，本次重组将上述资产进行了剥离。《云南省国资委关于云南云天化国际化工股份有限公司云峰分公司生活区土地使用权证拆分事宜的复函》（云国资产权函[2012]51号）同意将云峰分公司职工房改房占用土地与生活区公共基础设施占用土地使用权证进行合理拆分。云天化国际剥离资产项目、账面价值和剥离原因如下（数据时点为2011年12月31日）：

单位：人民币元

就剥离资产对生产经营的影响而言，云天化国际剥离的土地系职工用房占用，该部分资产的剥离对生产经营没有影响。

(四)产权及控制关系情况

截至本报告书签署之日，云天化国际的股权结构如下所示：

云天化国际根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

(五)对外担保及主要负债情况

1、对外担保

云天化国际及其下属企业的对外担保情况如下：

上述第一笔担保系云天化国际为其参股子公司三环中化（云天化国际持股40%，三环中化同时也是本次重组的标的公司之一）的银行贷款提供的连带责任保证担保，其具体情况如下：

2006年9月20日及2012年4月10日，三环中化与中国银行股份有限公司昆明市东风支行（以下简称“中国银行昆明东风支行”）分别签署了《人民币借款合同（中/长期）》及补充协议，约定由中国银行昆明东风支行向三环中化提供银行贷款8亿元，三环中化在2013年4月至2016年10月期间分期偿还。2006年9月20日，云天化国际和中国银行昆明东风支行签署了保证合同，约定由云天化国际为三环中化上述贷款中的3.2亿元提供连带责任保证担保。

2007年2月27日，三环中化与中国农业银行昆明市西山区支行（以下简称“农业银行西山区支行”）签署了《借款合同》，约定由农业银行西山区支行向三环中化提供银行贷款4亿元，三环中化从贷款发放后的第3年至第8年期间分期偿还。2007年2月27日，云天化国际和农业银行西山区支行签署了保证合同，约定由云天化国际为三环中化的上述贷款中的1.6亿元提供连带责任保证担保。

综上，云天化国际为三环中化提供连带责任保证担保的总额为4.8亿元。

上述第二笔担保系云天化国际为其参股子公司云南云天化氟化学有限公司（以下简称“氟化学公司”）的9,000万元银行贷款按照持股比例提供的连带责任保证担保，其具体情况如下：

氟化学公司的股东为云天化国际、湖南有色氟化学集团有限公司（以下简称“湖南有色”）和云南氟业化工股份有限公司，持股比例分别为40%，40%和20%。2010年9月6日至2012年3月16日期间，氟化学公司先后与中国银行昆明东风支行签署了三份借款合同。根据借款合同的约定，氟化学公司向中国银行昆明东风支行累计借款9,000万元，并于2013年4月至2015年8月期间分期偿还。

云天化国际和湖南有色于2010年9月6日分别与中国银行昆明东风支行签署了《最高额保证合同》，于2011年8月19日分别与中国银行昆明东风支行签署了《〈最高额保证合同〉补充协议》，约定由云天化国际为前述借款中的最高本金额3,600万元提供连带责任保证担保，由湖南有色为前述借款中的最高本金额5,400万元提供连带责任保证担保。根据湖南有色和云南氟业化工股份有限公司的协议安排，湖南有色提供的担保中包括了云南氟业化工股份有限公司按照持股比例应该提供的担保。因此，氟化学公司前述9,000万借款实际由其股东按持股比例提供了连带责任保证担保。

就上述云天化国际对三环中化和氟化学公司的担保，公司律师通商经核查后认为：根据氟化学有限公司和三环中化提供的《企业基本信用信息报告》等文件及确认，氟化学有限公司和三环中化具有良好的偿债能力及债务履行记录，不存在不能按时清偿债务的情况，因此，该等担保不会对本次重组构成实质性法律障碍。

除上述担保以外，截至公司本报告书签署之日，云天化国际及其下属企业不存在为云天化国际及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

2、主要负债情况

最近两年及一期，云天化国际的主要负债情况如下：

单位：万元

注：此处均为模拟负债数据。

(六)主要财务指标

云天化国际最近两年一期经审计的模拟合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

单位：万元

(七)下属子公司基本情况

截至2012年11月30日，云天化国际纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

(八)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2009年12月，云天化国际各股东按持股比例以货币增资50,000万元，增资扩股后云天化国际注册资本为175,015.24万元，股权结构为：云天化集团持股70.059%，省开发投资公司持股13.706%，江磷集团持股7.055%，省国资公司持股6.3%，云铜集团持股1.646%，冶金总公司持股0.823%，金星化工持股0.411%。昆明群兴会计师事务所有限公司于2009年12月23日出具了《验资报告》（群兴验字[2009]第025号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际的名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照，注册资本和实收资本均变更为174,515.24万元。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年云天化国际未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

二、磷化集团基本情况

(一)基本情况

企业名称：云南磷化集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

主要办公地点：云南省昆明市晋宁县昆阳镇永乐大街403号

法定代表人：他盛华

成立日期：1991年9月6日

注册资本：203,204.54万元

实收资本：203,204.54万元

税务登记证号码：云国税字530122216524401号；云地税字530122216524401号

经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料级磷酸氢钙（DCP）、磷酸二氢钙（MCP）、饲料级磷酸钙盐（MDCP）络合物的销售；建材、能源及电子产品的开发；生产和应用；矿山建筑、矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；国内贸易（涉及专项审批的除外）。

(二)历史沿革

磷化集团系根据云经贸企改[2001]757号《云南省经济贸易委员会关于〈云南磷化学工业（集团）公司改制方案〉的批复》文件改制设立，于2001年12月25日经云南省工商行政管理局注册成立。磷化集团设立时注册资本为74,802.79万元，其中：中国信达的前身中国信达资产管理公司出资32,474.00万元，持股比例为43.41%；中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华化工”）出资27,368.23万元，持股比例为36.59%；云南石化集团出资14,960.56万元，持股比例为20%。云南云岭会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云岭验字（2001）第082号）对磷化集团设立时的资金到位情况进行验证。

2002年7月，根据云南省经济贸易委员会企改[2002]40号《云南省经贸委关于对云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》，云南省磷业公司整体进入磷化集团，原云南省磷业公司股东变更为磷化集团股东，变更后磷化集团注册资本为76,742.75万元，其中：云南石化集团持股20.43%；中国信达资产管理公司持股42.31%；昊华化工持股37.23%；省国资公司持股0.03%。昆明鸿润会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（鸿润会师验字（2005）第102号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

2003年12月，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股权转让协议，中国信达资产管理公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；同时，昊华化工与云南石化集团签订了《国有法人股转让协议》，昊华化工将其持有的全部磷化集团股权转让给云南石化集团。上述转让完成后，磷化集团的股权结构为：云天化集团持股42.31%；云南石化集团持股57.66%；省国资公司持股0.03%。

2006年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议，省国资公司将其持有的全部磷化集团股权转让给云天化集团；云南石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》，将其持有的全部磷化集团股权划转云天化集团。至此，云天化集团取得了磷化集团100%的股权。

2008年12月，云天化集团根据云南省国资委函件，把原云南省磷业公司并入磷化集团所涉及的86宗国有土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到磷化集团使用，并按经云南省国土资源厅备案的评估值转增磷化集团的实收资本。变更后磷化集团的注册资本变更为203,204.54万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第2号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2012年4月10日，云南省国资委出具云国资产权函[2012]32号《云南省国资委关于安宁矿业分公司资产无偿划转云南磷化集团有限公司有关事宜的批复》，同意将云天化集团安宁矿业分公司成建制、整体无偿划转至磷化集团。2012年6月6日，云南省国资委出具云国资产权函[2012]54号《云南省国资委关于将安宁矿业分公司6宗土地划转云南磷化集团有限公司有关事宜的复函》，明确将云天化集团安宁矿业分公司所使用的6宗土地使用权划转磷化集团事宜。

2012年6月8日，云南省国资委出具云国资产权[2012]134号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》，同意将磷化集团名下的多项剥离资产无偿划转给云天化集团。

(三)2012年资产剥离的具体情况

1、资产剥离的具体情况

就云天化拟向特定对象发行股份购买资产事宜，云天化集团召开第三届董事会第六十五次会议（云天化集团公司董字[2012]59号），同意磷化集团剥离261项土地、房屋和机器设备等资产，剥离资产账面净值323,978,213.26元。《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云国资产权[2012]134号）同意磷化集团将上述剥离资产无偿划转云天化集团。云国资产权[2012]134号文批复剥离资产项目、账面价值和剥离原因如下：

注：单位人民币元；数据时点为2011年12月31日

(1)剥离资产对生产经营的影响

磷化集团将其名下的生活设施以及权属不清的资产进行了剥离，并无偿划拨至云天化集团，这些资产均属生活用、与主业无关、权属不清的资产或亏损投资，该部分资产的剥离对生产经营没有影响。具体情况如下：

① 涉及剥离的9宗土地使用权均对外出租，租赁方在该等土地修建了一些建筑物，因租赁方生产经营困难，租金很难收回。该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

② 涉及剥离的单身公寓（磷都公寓）、职工宿舍等房屋建筑物，除少数待拆的生产经营用房屋建筑物外，全部为生活用的房屋建筑物，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

③ 涉及剥离的用于后勤服务的磷都花园地下室车位及幼儿园的投资性房地产，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

④ 涉及剥离的对昆明养康苑老年俱乐部有限公司的长期股权投资，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，且连年亏损，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

⑤ 涉及剥离的磷都花园地下室、架空层等生活用构筑物，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

⑥ 涉及剥离的单身公寓（磷都公寓）附属设备等机器设备，该项资产不属于磷化集团生产经营所必需的资产，剥离不会对磷化集团整体生产经营构成显著影响。

2、资产剥离对本次交易的影响

从业务层面看，磷化集团本次剥离资产属生活用、非主业、权属不清的资产或亏损投资，该部分资产的剥离对生产经营没有影响。从财务层面看，根据剥离报表，上述资产的剥离导致剥离后的磷化集团减少了与该部分资产相关的成本、费用及投资损失，增加了2010年度、2011年度、2012年1-11月利润总额，且减少了资产对价总值，有利于重组完成后上市公司的发展。

(四)产权及控制关系情况

截至本报告书签署之日，磷化集团的股权结构如下所示：

磷化集团根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

(五)对外担保及主要负债情况

1、对外担保

截至本报告书签署之日，磷化集团及其下属企业不存在为磷化集团及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

2、主要负债情况

最近两年及一期，磷化集团的主要负债情况如下：

单位：万元

注：此处均为模拟负债数据。

(六)主要财务指标

磷化集团最近两年一期经审计的模拟合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

单位：万元

(七)下属子公司基本情况

截至2012年11月30日，磷化集团纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

注1：截至本报告书签署之日，云南磷化集团科工贸有限公司的注册资本已增加至10,201.32万元。

(八)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，磷化集团未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

三、天安化工基本情况

(一)基本情况

企业名称：云南天安化工有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省安宁市草铺镇

主要办公地点：云南省安宁市草铺镇

法定代表人：刘富云

成立日期：2003年11月20日

注册资本：120,000.00万元

实收资本：120,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530181753592311号；云地税字530181753592311号

经营范围：生产、经营、管道输送液氨及其附产品、其他化工产品；研究、生产、经营液氨下游产品。

(二)历史沿革

天安化工系由云天化和工投集团的前身省国资公司共同出资10,000万元组建，其中，云天化出资8,000万元，持股80%，省国资公司出资2,000万元，持股20%。天安化工于2003年11月20日经工商登记成立。天一会计师事务所有限责任公司云南分公司已出具《验资报告》（天一验字（2003）第5-38号）对天安化工设立时的资金到位情况进行验证。

2004年，根据天安化工股东会决议，云投集团的前身省开发投资公司出资20,000万元成为天安化工新的股东，同时云天化对天安化工增加注册资本16,000万元。增资后天安化工注册资本变更为46,000万元，股东为云天化、省国资公司和省开发投资公司，持股比例分别为52.17%，4.35%和43.48%。云南天一会计师事务所有限责任公司已出具《验资报告》（云南天一验字（2004）第23号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2005年10月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本30,800万元，其中云天化认缴新增出资20,000万元，省开发投资公司认缴新增出资10,800万元，同时云天化受让省国资公司持有的天安化工4.35%股权。上述增资及股权转让完成后天安化工注册资本变更为76,800万元，股东为云天化及省开发投资公司，持股比例分别为59.90%和40.10%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2005）第（5）-35号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2006年9月，根据天安化工股东会决议，天安化工申请增加注册资本43,200万元，其中云天化认缴新增出资26,000万元，省开发投资公司认缴新增出资17,200万元。天安化工增资后注册资本为120,000万元，其中：云天化出资72,000万元，占注册资本的60%，省开发投资公司出资48,000万元，占注册资本的40%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2006）第（5）-39号）及《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-3号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2007年，省开发投资公司更名为云投集团。

(三)产权及控制关系情况

截至本报告书签署之日，天安化工的股权结构如下所示：

天安化工根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

(四)对外担保及主要负债情况

1、对外担保

截至本报告签署之日，天安化工无对外担保的情况。

2、主要负债情况

最近两年及一期，天安化工的主要负债情况如下：

单位：万元

(五)主要财务指标

天安化工最近两年一期经审计的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，天安化工未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

四、三环中化基本情况

(一)基本情况

企业名称：云南三环中化化肥有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：昆明市西山区海口工业园区

主要办公地点：昆明市西山区海口工业园区

法定代表人：张文学

成立日期：2005年4月5日

注册资本：80,000.00万元

实收资本：80,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530112772678786号；云地税字530112772678786号

经营范围：从事生产、经营化肥和化工产品。

(二)历史沿革

三环中化是由云天化国际前身云南三环化工有限公司、中化化肥和云南石化集团等三家法人股东于2005年4月5日共同设立的有限责任公司，成立时注册资本为25,000万元，三位股东的持股比例分别为：云南三环化工有限公司持股40%，中化化肥持股40%，云南石化集团持股20%。云南云审会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（云审所（2004）验字第18号）对三环中化设立时的资金到位情况进行验证。

根据云南省国资委2006年3月6日发布的云国资产权[2006]62号《云南省国资委关于原云南石化集团有限公司部分国有资产划转云天化集团有限公司有关事宜的补充通知》，云南石化集团将其持有的三环中化股权划转至云天化集团名下。

根据三环中化2007年10月25日的股东会决议，三环中化股东按持股比例以现金增资35,000万元，增资后注三环中化注册资本变更为60,000万元，其中：云天化国际、中化化肥各出资24,000万元，各占注册资本的40%，云天化集团出资12,000万元，占注册资本的20%。昆明群兴会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（群兴验字（2007）第22号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2011年11月17日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由60,000万元变更为80,000万元。中瑞岳华云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2011]第9号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

(三)产权及控制关系情况

截至本报告书签署之日，三环中化的股权结构如下所示：

三环中化根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

(四)对外担保及主要负债情况

1、对外担保

截至本报告书签署之日，三环中化无对外担保的情况。

2、主要负债情况

最近两年及一期，三环中化的主要负债情况如下：

单位：万元

(五)主要财务指标

三环中化最近两年一期经审计的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

(六)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2011年11月17日，三环中化的股东按照股权比例以现金对三环中化进行同比例增资，增资完成后三环中化的注册资本由60,000万元变更为80,000万元。股东及持股比例为：云天化国际持股40%、中化化肥持股40%，云天化集团持股20%。中瑞岳华云南分所已于2011年10月27日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2011]第9号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年三环中化未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

五、联合商务基本情况

(一)基本情况

企业名称：云南云天化联合商务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：中国云南省昆明市滇池路1417号

主要办公地点：中国云南省昆明市滇池路1417号

法定代表人：张文学

成立日期：2003年12月30日

注册资本：10,000.00万元

实收资本：10,000.00万元

税务登记证号码：云国税字530111757160620号；云地税字530112757160620号

经营范围：国际贸易，国际经济技术合作；国内贸易，物资供销；化肥进出口经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售。

(二)历史沿革

联合商务于2003年12月30日由云天化集团、云天化、云南红磷化工有限责任公司、云南富瑞化工有限公司、云南盐化股份有限公司和江川天湖共同投资组建，成立时注册资本为2,000万元，其中云天化集团出资600万元，占注册资本的30%；云天化出资490万元，占注册资本的24.5%；云南红磷化工有限责任公司出资400万元，占注册资本的20%；云南富瑞化工有限公司出资240万元，占注册资本的12%；云南盐化股份有限公司出资170万元，占注册资本的8.5%；江川天湖出资100万元，占注册资本的5%。昆明仁和会计师事务所有限公司已出具《验资报告》（仁和会师验字[2004]7-20号）对联合商务设立时的资金到位情况进行验证。

2007年，江川天湖、云南富瑞化工有限公司及云南红磷化工有限责任公司将各自持有的联合商务股权转让给云天化国际。同时根据联合商务股东会决议，联合商务申请增加注册资本3,000万元，云天化集团认缴1,900万元新增出资、云天化国际认缴1,100万元新增出资。上述股权转让及增资完成后，联合商务注册资本变更为5,000万元，股东为云天化集团、云天化、云天化国际和云南盐化股份有限公司，持股比例分别为50%，9.8%，36.8%和3.4%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-32号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

2010年，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为1亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股50%，云天化国际持股36.8%，云天化持股9.8%，云南盐化股份有限公司持股3.4%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2010]第10号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

(三)产权及控制关系情况

截至本报告书签署之日，联合商务的股权结构如下所示：

联合商务根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

(四)对外担保及主要负债情况

1、对外担保

截至本报告书签署之日，联合商务及其下属企业不存在为联合商务及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

2、主要负债情况

最近两年及一期，联合商务的主要负债情况如下：

单位：万元

(五)主要财务指标

联合商务最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

(六)下属子公司基本情况

截至2012年11月30日，联合商务纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

注：

1. 截至本报告书签署之日，天际通商（新加坡）有限公司已增加至500万新加坡元。

2. 天际物产（海防）有限公司系由联合商务全资子公司天际通商（新加坡）有限公司在越南海防市设立的全资子公司。

(七)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2010年4月，根据联合商务第八次股东会决议，联合商务用资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增后注册资本为1亿元，变更后的股权结构为：云天化集团持股50%，云天化国际持股36.8%，云天化持股9.8%，云南盐化股份有限公司持股3.4%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已于2010年5月20日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2010]第10号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年联合商务未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

六、天达化工基本情况

(一)基本情况

企业名称：云南天达化工实业有限公司

企业性质：非自然人出资有限责任公司

注册地址：云南省安宁市草铺

主要办公地点：云南省安宁市草铺

法定代表人：张嘉庆

成立日期：1997年4月2日

注册资本：189,648.02万元

实收资本：189,648.02万元

税务登记证号码：云国税字530181291991376号；云地税字530181291991376号

经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系列化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；氧气、氮气产品生产；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，建筑安装业，仓储运输业，电器仪表安装施工、技术培训、技术咨询及其它服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

(二)历史沿革

天达化工前身为云南磷肥工业有限公司（以下简称“大黄磷”），成立于1997年4月2日，成立时股东为国家开发投资公司和省开发投资公司。2007年1月9日，国务院国资委出具国资改组[2007]13号文件《关于调整云南省磷肥工业有限公司债转股方案有关事项的通知》，通知中明确：1、将大黄磷原出资人的出资全部冲减；2、将云南省财政代偿的债务3.67亿元弥补企业净资产负值；3、中国信达资产管理公司（该公司系中国信达的前身）的转股债权与云南省人民政府的权益同比缩水为56,266万元和36,597万元；4、中国农业银行及其他经营性负债20,011万元由债转股的新公司承继并偿还。调整后新公司的股权比例为：云南省持股39.41%，中国信达资产管理公司持股60.59%。

2007年7月26日，云南省人民政府出具云政复[2007]40号《云南省人民政府关于将持有云南磷肥工业有限公司转股债权无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》；2007年8月9日，云南省国资委出具云国资产权[2007]263号《云南省国资委关于将所持有云南磷肥工业有限公司转股债权定向转让给云天化集团有限责任公司有关问题的通知》。根据上述国资改组[2007]13号文件、云政复[2007]40号文件和云国资产权[2007]263号文件，中国信达资产管理公司与云天化集团签订了股东协议，并于2007年9月14日通过了《云南天达化工实业有限公司章程》。2007年9月25日，大黄磷进行了工商变更登记，将公司名称变更为天达化工，更名后的天达化工注册资本为92,863万元，持股情况为：云天化集团持股39.41%，中国信达资产管理公司持股60.59%。中和正信会计师事务所有限公司云南分公司已出具《验资报告》（中和正信验字（2007）第5-39号）对该次变更的资金到位情况进行验证。

2009年，根据天达化工的股东会决议和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资967,850,213.45元。至此，天达化工注册资本变更为189,648.02万元，其中：中国信达资产管理公司出资56,266.00万元，占注册资本的29.67%，云天化集团出资133,382.02万元，占注册资本的70.33%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第6号）对该次增资的资金到位情况进行验证。

(三)产权及控制关系情况

截至本报告书签署之日，天达化工的股权结构如下所示：

天达化工根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

(四)对外担保及主要负债情况

1、对外担保

截至本报告书签署之日，天达化工及其下属企业不存在为天达化工及其下属企业以外的企业提供担保的情况。

2、主要负债情况

最近两年及一期，天达化工的主要负债情况如下：

单位：万元

(五)主要财务指标

天达化工最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

(六)下属子公司基本情况

截至2012年11月30日，天达化工纳入合并报表范围的下属企业为昆明科建化工建设工程监理有限责任公司，其基本情况如下表所示：

(七)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2009年，根据云天化集团与中国信达资产管理公司达成的《关于云南天达化工实业有限公司增资扩股协议书》和修改后的章程规定，云天化集团以土地使用权对天达化工增资967,850,213.45元。至此，天达化工注册资本变更为189,648.02万元，其中：中国信达资产管理公司出资56,266.00万元，占注册资本的29.67%，云天化集团出资133,382.02万元，占注册资本的70.33%。中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所已于2009年3月30日出具《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2009]第6号）对该次增资的资金到位情况进行验证。根据云南通达资产评估有限公司为本次重组出具的云通资评（2012）-11-天达化工土地估价报告，天达化工土地使用权评估作价1,201,059,136元。

除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年天达化工未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

就上述天达化工增资时对所出资的土地使用权的评估情况与本次交易评估情况，现具体比较分析如下：

2008年，根据云南省人民政府的意见，经云南省国资委云国资规划[2008]138号文件批复同意，将云南磷肥工业有限公司17宗国有划拨土地以作价出资的方式，由云天化集团投入到天达化工，同时增加云天化集团的实收资本。为此云天化集团委托云南通达对所涉及的土地共17宗计3,607,444.86平方米用地进行了土地使用权价值评估，评估基准日为2008年3月31日，评估值为967,850,213 元。2012年，根据云天化集团的要求，云天化委托云南通达于基准日为2011年12月31日对天达化工的17宗土地共计3,588,860.82平方米（土地面积较2008年评估减少的原因是，修建安禄公路和安楚公路分别占用了23.8亩和4亩土地）土地进行了评估，评估值为1,201,059,136元。两次评估的主要结果如下：

天达化工土地两次评估的账面值、评估值和评估增值率情况如下：

注：2008年，根据云南省人民政府的意见，经云南省国资委云国资规划[2008]138号文件批复同意，将云南磷肥工业有限公司17宗国有划拨土地以国家作价出资的方式，由云天化集团投入到天达化工，因所涉土地在作价出资前土地性质为划拨土地，账面值为零，故其2008年增值情况与2011年出让土地的评估增值不具备可比性。

上述两次评估价值存在差异的主要原因在于：

(1) 征地补偿

2008年评估时，针对征地补偿尚没有具体的标准规范，主要根据当地土地局提供的数据测算得出。《云南省征地统一年产值标准和征地区片综合地价补偿标准》（试行）自2009年7月1日起执行。该标准的实行，提高了征地补偿费用，从而提高了本次评估的评估值。

(2) 耕地开垦费、耕地占用税

①2008年评估时根据云政办发（1996）268号《云南省人民政府办公厅转发省土地局关于建立省耕地开发复垦基金规定的通知》规定，该费用按征用前农田三年内平均产值的3-8倍计；此次评估根据云南省人民政府办公厅《云南省耕地开垦费和土地复垦费征收使用办法》（云政办发[2009]34号）规定标准，安宁市属于云南省耕地开垦费征收标准的一类区，一类区征收前农田三年内平均年产值取值标准为2400元/亩，该费用按征收前农田三年内平均产值的6-8倍计征，耕地开垦费由7.2元/平方米调整为25元/平方米。②2008年3月为基准日评估时耕地占用税取8元/平方米；此次评估根据2008年10月30日云南省人民政府令第149号《云南省耕地占用税实施办法》之规定，安宁市属于云南省一类地区，耕地占用税征收标准为30元/平方米（2万元/亩）。

(3) 利率

根据中国人民银行公布的一年期贷款利率，2008年基准日执行的利率为5.31%；此次评估基准日执行的利率为6.56%。利率的提高也使得土地价格相应提高。

(4) 基准地价调整

评估宗地位于安宁市草铺镇、连然镇。2008年评估时，宗地均属定级范围外用地。2010年，安宁市公布了新的基准地价，主厂区片区、水源地等宗地均变为定级范围内用地。根据昆明市规定，昆明市范围内宗地的出让地价、转让地价不得低于同区域的基准地价。因此，片区基准地价调整也促使地价上升。

(5) 两次评估相隔时间近4年，宗地所在片区的经济、基础设施得到了快速发展，促使片区土地价格的上涨。

七、集团直属资产基本情况

除上述拟购买的股权以外，本次重组的交易标的还包括集团直属资产。集团直属资产主要包括云天化集团安宁片区集装箱货场项目、草铺片区供水系统、水富分公司部分资产以及原隶属于化研院的化研院部分资产，具体情况如下：

(一)安宁片区集装箱货场项目

1、资产基本情况

本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目由云天化集团投资建设，总投资额约为3,700万元，于2005年开工、2007年建成。该项目主要内容包括：（1）对安宁片区原有工厂站铁路线进行改扩建；（2）对新建集装箱货场的铁路线进行改造；（3）建设配套相关的土建工程、电力、信号、通信工程。

安宁片区集装箱货场项目已经取得了如下审批文件：

① 2005年11月21日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》(备案项目编码：055300005130077)。

② 2006年1月26日，昆明铁路局总工程师室出具《安宁场云南磷肥工业有限公司专用铁路内扩建卸硫磺货场工程竣工验收纪要》(总工发[2006]12号)，同意项目专用铁路卸硫磺货场扩建与之相关的铁路部分工程竣工验收。

2、主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的安宁片区集装箱货场项目主要包括计算机联锁系统、轨道式集装箱专用门吊、集装箱地坪、铁路牵车铁牛等资产。安宁片区集装箱货场项目的主要资产情况如下表所示：

截至本报告书签署之日，安宁片区集装箱货场项目相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

3、最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，安宁片区集装箱货场项目未进行过其他资产评估或交易。

(二)草铺片区供水系统

1、资产基本情况

本次拟注入上市公司的草铺供水系统技改工程由云天化集团于2005年投资建设，是一套2,000立方米/小时净水厂处理设施及输水管系统，包括：加速澄清池（2,000立方米/小时）一座，无阀滤池（2,500立方米/小时）一组，清水池（3,000立方米/小时）一座及配套的阀门、电气、仪表及加药系统等设施。该项目已通过竣工验收并于2007年投入使用。

草铺供水系统已经取得了如下审批文件：

① 2006年1月9日，项目取得云南省经济委员会颁发的《投资项目备案证》(备案项目编码：065300004610001)。

② 2007年9月19日，项目取得安宁市环境保护局发布的安环保[2007]124号《关于云天化集团有限责任公司安宁草铺片区供水系统技改工程环境影响评估报告表的批复》。

③ 2008年10月31日，安宁市环境保护局出具验收意见，同意安宁草铺供水系统技术改造项目环保竣工验收。

④ 2012年4月21日，云天化集团有限责任公司出具云天化集团公司[2012]141号《关于天达化工实业有限公司云天化安宁草铺片区供水系统技改工程总体竣工验收的批复》，对项目进行了整体竣工验收。

2、主要资产及权属情况

本次注入上市公司的草铺供水系统主要包括输水管线、翼片隔板絮凝设备、V型滤池、清水池等资产。草铺供水系统的主要资产情况如下表所示：

截至本报告书签署之日，草铺供水系统相关资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

3、最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，草铺供水系统未进行过其他资产评估或交易。

(三)水富分公司部分资产

1、资产基本情况

本次拟注入上市公司的为水富分公司中与云天化生产经营相关的资产，主要包括土地使用权、建（构）筑物以及检修使用的机器设备。水富分公司是2000年9月云天化集团为管理云天化集团在水富的所有业务而注册成立的非法人分支机构，主要包括辅助生产系统和后勤服务系统，现已委托云天化进行管理。

2、主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

① 土地使用权

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包含了4宗土地使用权，面积合计669,620.35平方米，其已全部取得了土地使用证，具体情况如下：

② 房屋建筑物

本次拟注入上市公司的水富分公司部分资产中包括房屋共计30栋/处，建筑面积合计20,182.70平方米，已全部取得房屋所有权证，其具体情况如下：

截至本报告书签署之日，水富分公司部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

3、最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，水富分公司部分资产未进行过其他资产评估或交易。

(四)化研院部分资产

1、资产基本情况

本次拟注入上市公司的为化研院中与云天化生产经营相关的资产，主要包括位于草铺镇吉地铺村的土地使用权及试验仪器设备。2012年4月12日，云天化集团召开董事会审议通过了将上述资产划转至云天化集团的方案。2012年6月8日，云南省国资委出具云国资产权[2012]132号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》批准了上述资产划转事宜。化研院成立于1957年，于2001年整体进入云天化集团并成为其技术研究开发中心、国家企业技术中心。

2、主要资产及权属情况

本次拟注入上市公司的化研院部分资产所包含的主要资产及权属情况如下：

① 土地使用权

本次拟注入上市公司的化研院部分资产中包括1宗土地使用权，根据云南省国资委于2012年6月8日出具的云国资产权[2012]132号《云南省国资委关于无偿划转云南省化工研究院部分资产有关事宜的批复》及云南省国土资源厅于2012年8月29日出具的云国土资用[2012]394号《云南省国土资源厅关于原云南省化工研究院1宗国有建设用地使用权处置方案的批复》，该宗土地使用权按照原用途、剩余年限无偿划转给云天化集团。截至本报告书签署之日，相关划转工作已经完成并已获得登记在云天化集团名下的土地使用证，具体情况如下：

② 主要生产设备

截至2012 年11月30日，化研院部分资产中的主要生产设备和试验仪器如下：

截至本报告书签署之日，化研院部分资产的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

3、最近三年资产评估、交易情况

最近三年内除因本次交易而进行的资产评估外，化研院部分资产未进行过其他资产评估或交易。

第二节 目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

本次交易的交易标的为股权资产的，相关股东已同意股权转让并已放弃优先受让权。本次交易中交易标的的转让符合相关交易标的公司章程规定的股权转让条件。

第三节 债权债务转移及获得债权人同意情况

本次重大资产重组涉及的购买目标公司股权及云天化集团直属资产事宜不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，目标公司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重大资产重组的同意。

2012年4月28日，云天化国际股东大会通过了分立决议，将云天化国际存续分立为云天化国际主业公司（即存续公司，保留云天化国际名称，注册资本变更为174,515.24万元）和江川云天化实业有限公司（即新设公司，注册资本为500万元）。2012年9月17日，云天化国际获得了分立后的营业执照。就此分立及减资事宜，云天化国际依法通知了相关债权人，并于2012年5月14日刊登了《分立及减资公告》，声明云天化国际分立前的债务由分立后的云天化国际和江川云天化实业有限公司承担连带责任，云天化国际的债权人可在公告发布之日起45日内要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。截至前述期限届满之日，云天化国际的债权人未因云天化国际分立及减资事宜要求云天化国际清偿债务或提供相应担保。

第四节 本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

2008年磷化集团与昆明景悦房地产经纪有限公司签订了《磷都花园商铺车位全程营销代理合同》，约定由昆明景悦房地产经纪有限公司代理销售磷都花园商铺、车位、车库、架空层等物业。因与昆明景悦房地产经纪有限公司就销售代理费、溢价佣金、违约金的支付发生争议，昆明景悦房地产经纪有限公司于2012年1月向昆明市中级人民法院起诉，要求法院判令磷化集团支付销售代理费、溢价佣金、违约金共计11,351,728.55元。2012年7月17日，昆明市中级人民法院一审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付4,977,769.90元。磷化集团不服一审判决，于2012年7月27日提出上诉。2012年11月30日，云南省高级人民法院二审判决磷化集团败诉，要求磷化集团向昆明景悦房地产经纪有限公司支付10,062,289.90元，并承担诉讼费用80,919.33元。

上述案件的涉案标的磷都花园商铺、车位等已经云南省国资委于2012年6月8日出具的云国资产权[2012]134号《云南省国资委关于云南磷化集团有限公司部分资产剥离并无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》批准，划转至云天化集团。2012年8月31日，云天化集团出具《承诺函》，承诺将承担磷化集团在上述诉讼纠纷中被判决承担的所有法律责任，若磷化集团因上述诉讼纠纷遭受任何损失，云天化集团将对磷化集团进行全额补偿。截至本报告书签署之日，上述判决所述费用已经由云天化集团晋宁分公司支付。

除上述诉讼纠纷以外，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。

第五节 目标资产评估情况

一、本次交易标的资产的评估方法

本次交易标的资产为云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工100%的股权和集团直属资产，本次资产评估以被评估企业持续经营/直属资产现状使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对标的资产主要采用资产基础法/成本法及收益法进行了评估（其中磷化集团所持有的采矿权和探矿权的评估方法为折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法），并根据行业特点，依据企业实际状况充分、全面分析后，以资产基础法/成本法的评估结果作为评估报告的评估结论。最终标的资产的交易价格以评估值为基础经交易各方协商一致后确定。

(一)本次交易标的资产评估方法

1、标的公司评估方法的选择

A 股权类资产评估方法的选择

企业整体价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值评估原则上采用两种评估方法。由于评估人员无法取得与被评估单位生产经营模式相似的企业案例，因而无法采用市场法确定其整体企业价值。本次评估主要选取资产基础法和收益法对标的公司的股权类价值进行评估。

B 直属资产评估方法的选择

资产类的评估方法通常采用成本法。成本法主要用于对未构成完整经营性资产的标的进行评估，是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。

(下转B17版)