证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中国国际金融有限公司

  北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  2013年4月

  公司声明

  本公司董事会及全体董事保证本摘要及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本摘要及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本摘要及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）； 投资者可以在以下地点查阅重组报告书和有关备查文件：

  1、 云南云天化股份有限公司

  地址：云南省水富县向家坝镇

  联系人：冯驰、曹再坤

  电话：0870-8662000

  传真：0870-8662010

  2、 中国国际金融有限公司

  地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系人：王檑、郭允、徐超

  电话：010-65051166

  传真：010-65051156

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、云南冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权，下同）、联合商务86.8%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权，下同）、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。

  二、考虑到中轻依兰和天创科技属于亏损资产，为了充分保护本公司股东的利益，本公司决定不将中轻依兰和天创科技纳入本次重组范围。同时，由于中化化肥认为三环中化评估结果低于其预期，不符合其经济利益，经中化化肥提出，交易各方协商一致同意中化化肥退出本次重组，其所持有的三环中化40%股权亦不再作为本次重组的标的资产。由于减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，并且标的资产的减少不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他标的资产的生产经营不构成实质性影响，因此上述对重组方案的调整不构成重大调整。

  此外，经综合考虑公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司决定取消配套融资。公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。

  三、本次交易的交易对方包括公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。

  四、本次交易标的资产的交易价格约为137.88亿元，根据本公司2011年年度报告，本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为62.37亿元，本次标的资产的交易价格占本公司2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为221%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。

  五、根据本公司与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果并考虑评估基准日后向交易对方的分红后经交易各方协商一致协商确定。中同华以2011年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次拟购买资产评估价值合计为1,395,797.97万元，其中拟购买的云天化国际净资产评估值为403,193.28万元，拟购买的磷化集团净资产评估值为675,878.02万元，拟购买的天安化工净资产评估值为116,973.35万元（对应直接收购的40%股权的资产评估值约46,789.34万元），拟购买的三环中化净资产评估值为106,563.29万元（对应直接收购的20%股权的资产评估值约21,312.66万元），拟购买的联合商务净资产评估值为24,292.60万元（对应直接收购的50%股权的资产评估值约12,146.30万元），拟购买的天达化工净资产评估值为195,412.32万元，拟购买的云天化集团直属资产净资产评估值为41,066.06万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。

  云天化集团于2012年2月24日通过了其全资子公司磷化集团的2011年利润分配议案，并于2012年7月20日以现金方式向交易对方云天化集团分配利润15,000万元。联合商务股东会于2012年2月29日通过了2011年利润分配议案，并于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元。因此，上述评估基准日后磷化集团和联合商务的分红对交易价格的影响金额总计为17,000万元。故考虑到评估基准日后向交易对方的分红，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格为上述评估值扣除上述分红金额，即1,378,797.97万元。

  六、鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号）的评估基准日为2011年12月31日，该评估结果使用有效期至2012年12月31日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了重新评估。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号），标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

  七、本公司控股股东云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让，其他交易对方通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起12个月内不转让。交易对方同意本次交易所发行股份的最终限售期由本公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

  八、本公司向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2012年6月6日。本公司发行股份购买资产的发行价格按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即14.30元/股）确定。由于2012年7月6日云天化按照每10股派发现金红利2元（含税）的利润分配方案向股东派发红利，因此，本次发行股份购买资产的发行价格应根据派息情况进行调整，调整后本次发行股份购买资产的发行价格为14.10 元/股。

  除前述分红派息外，若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现其他派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将再次作相应调整。

  九、本公司对本次交易完成后本公司2012年和2013年的盈利情况进行了预测，编制了2012年和2013年备考盈利预测报告；本次交易的审计机构中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第3111号《备考盈利预测审核报告》。本公司对拟购买资产2012年和2013年的盈利情况进行了预测，编制了2012年和2013年汇总模拟盈利预测报告；中瑞岳华对其进行审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第3110号《拟购买资产之盈利预测审核报告》。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及各标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  十、截至本摘要签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得土地使用证的土地合计3宗，面积合计约2,135,051平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约8.6%；以评估值计算，该等资产的评估值合计约为3.6亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的土地资产评估值的7.3%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的2.6%。该等未取得土地使用证的土地均未按照无形资产——土地使用权进行评估。本次重大资产重组的标的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约76,125.86平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约4.9%；以评估值计算，该等房屋资产的评估值合计约为0.8亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产评估值的4.8%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的0.6%。前述未取得完善权属证明的土地及房屋的数量、面积及金额比例均较小，不会对标的资产正常生产经营及本次交易的评估值造成重大不利影响，但其是否最终能取得完善的权属证明以及取得时间存在一定的不确定性。

  就云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地而言，其面积为2,053,737平方米，占瑕疵土地总面积的比例为96.2%，此项目为经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目，且昆明市规划局西山分局及昆明市国土资源局西山分局出具了相关复函将所涉土地规划为堆场用地，云天化国际也已支付截至目前应缴纳的涉及土地审批所需的各项规(税)费，在西山区海口片区新城控制性详细规划确定且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用权证》，该宗用地不能取得权证的风险较小。云天化国际使用磷酸挖潜项目用地不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

  十一、磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿分别在2011年10月至2012年6月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，三个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本摘要签署之日，海口磷矿已经取得了扩大矿区范围后的新采矿权证，磷化集团正在办理上述晋宁磷矿和昆阳磷矿采矿权扩大矿区范围后的新采矿权证，预计2013年9月30日之前能够完成新采矿权证的办理。云天化集团已出具承诺：“如新采矿许可证无法办理或在2013年9月30日前无法办理完毕的，我公司将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。” 同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于2013年3月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以2011年12月31日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估(“原矿权价值”)；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值(“扩大矿区范围后的价值”)之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币1元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝(扩大矿区范围后的价值-原矿权价值) ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。尽管云天化集团已对完成办理新采矿权证的时间及补偿方式出具了相关承诺，但新采矿权证的办理是否能在承诺时间内完成仍存在一定不确定性。

  十二、截至评估报告出具日，就磷化集团晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿三宗采矿权扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款，经对采矿权价款进行评估备案后已确定海口磷矿扩大矿区范围部分应缴纳采矿权价款为16,337.84万元，磷化集团正在办理缴纳价款的相关审批手续；晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分应缴纳采矿权价款的评估备案工作正在进行中，磷化集团初步估算晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围部分应缴纳的采矿权价款为1.58亿元和1.03亿元。本次重组中，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿系按照扩大矿区范围后的储量和规模进行评估，但评估结果中已经扣除了上述应缴纳或预估的采矿权价款。就预估采矿权价款事宜，本公司控股股东云天化集团已经出具承诺：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”

  第一章 释义

  在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  第二章 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  2006年12月，国务院国资委会发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”

  2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

  根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神，云天化集团一直积极推动集团的整体上市。2008年11月8日，云天化曾公告通过重大资产重组实现云天化集团整体上市的方案，但受到金融危机的影响，境内外资本市场和公司所处的化肥行业均发生了重大变化，为了保证投资者利益，公司于2009年11月11日发布了终止原重大资产重组方案的公告。此后，云天化集团推进重组的决心一直没有改变，并密切关注资本市场的动向，以择机启动重组。进入2012年后，随着宏观经济复苏，股市气氛回暖，云天化集团把握时机，重新启动了整体重组工作。

  本次重组中，云天化集团本着充分保护流通股东利益、避免同业竞争和规范关联交易的原则，拟将与云天化集团主营业务相关的非上市资产注入云天化，对云天化进行重大资产重组。通过本次重组，云天化主业将更加突出，成为中国最大的综合化肥生产商之一。本次重组将增强云天化的盈利能力，符合全体股东的利益。

  （二）本次交易的目的

  1、打造世界领先、亚洲一流、具有资源优势的综合性化工龙头企业

  本次重组完成后，云天化将拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块，同时拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而实现云天化集团主营业务整体上市的目标，并成为全球前五大农业化工类1(彭博行业分类)上市公司、中国最大的化学原料和化学制品制造业2(中国证监会行业分类)上市公司。同时，云天化的化肥生产能力和磷矿采选能力将大幅提升，成为全国最大的磷矿采选企业，亚洲第一、世界第二的磷复肥生产商。

  2、扩大资产规模，提升盈利能力

  本次重组将进一步提升云天化的业务和资产规模，有利于发挥规模经济优势，提升成本控制能力，从而有效提升经营效率及运营能力，进一步巩固核心竞争力。本次重组完成后，云天化将成为行业龙头企业之一，并拥有全国最为丰富而优质的磷矿资源，因此公司发展前景和空间都将得到质的飞跃，未来盈利能力将显著提升。

  3、理顺管理体制，发挥协同效应

  本次重组完成之前，云天化集团各业务板块之间缺乏统一的业务发展和管理平台，协同效应有限。本次重组将使云天化集团缩短管理链条，减少交易成本，实现效益最大化。同时，云天化集团的资金、人才、品牌、营销体系和研发体系等方面将得到有效整合，协同效应得以充分发挥，云天化综合性化工企业的一体化优势将得以充分体现。

  4、兑现资本市场承诺，减少关联交易，避免同业竞争

  在云天化2011年非公开发行中，云天化集团向资本市场做出承诺，在5年内将化肥业务注入云天化，彻底消除可能的同业竞争。本次重组完成后，云天化集团的氮肥、磷复肥业务将全部进入云天化，因此本次重组将使云天化集团充分兑现对资本市场的承诺，减少关联交易，并有利于避免同业竞争。

  综上所述，本次重组是云天化集团积极打造统一的上市平台、大力实现资源优化配置、有效发挥协同效应、充分兑现资本市场承诺的重要战略举措。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  2012年2月10日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自2012年2月10日起停牌。

  2012年6月4日及5日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议》。

  2012年6月5日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案。

  2012年11月22日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

  2012年12月10日，云天化召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

  鉴于本次发行股份购买资产的交易对方包括云天化的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在前述董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时回避表决，关联股东在股东大会审议本次交易所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

  （二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  2012年11月21日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  2012年10月30日，云投集团召开董事会会议，会议决定同意云投集团参与本次重大资产重组，并授权对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  2012年11月21日，江磷集团召开股东会临时会议，会议决议同意江磷集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  2012年2月20日，云铜集团经理办公会作出了《云铜集团经理办公会关于同意参与云天化重组的决议》，同意参与本次重大资产重组。2012年11月20日，云铜集团经理办公会作出决议，对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  2012年11月21日，工投集团召开总裁办公会，会议同意工投集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  2012年11月19日，冶金集团召开第二届董事会第四次会议，同意冶金集团参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  2012年11月19日，金星化工召开2012年第二次临时股东会，表决同意金星化工参与本次重大资产重组，并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  2012年6月1日，中国信达出具信总审函[2012]21号《关于云南天达化工有限公司股权置换为云天化股份有限公司限售流通股资产处置方案的批复》，同意云天化以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其持有的天达化工股权。2012年11月21日，中国信达出具文件并对资产评估结果及股份发行价格、数量等事项予以确认。

  （三）本次交易已取得的外部审批

  2012年3月28日，云南省国资委出具了云国资资运函[2012]25号文件，原则同意本次重组预案。

  2012年11月20日，中同华以2011年12月31日为评估基准日出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。

  2012年11月28日，云南省国资委出具云国资资运[2012]286号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意本次重大资产重组方案。

  2013年1月18日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2013]第14号《不实施进一步审查通知》，决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。

  2013年4月25日，中国证监会印发《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号），核准了本次交易。

  三、本次重组方案简介

  （一）本次重组方案概况

  本公司拟向云天化集团、云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团及金星化工发行股份购买其合法持有或有权处置的云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、天安化工40%的股权、三环中化60%的股权、联合商务86.8%的股权、天达化工70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。

  （二）本次重组方案的调整

  考虑到中轻依兰和天创科技属于亏损资产，为了充分保护本公司股东的利益，本公司决定不将中轻依兰和天创科技纳入本次重组范围。同时，由于中化化肥认为三环中化评估结果低于其预期，不符合其经济利益，经中化化肥提出，交易各方协商一致同意中化化肥退出本次重组，其所持有的三环中化40%股权亦不再作为本次重组的标的资产。由于减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，并且标的资产的减少不会影响其他标的资产的资产和业务的完整性，对其他标的资产的生产经营不构成实质性影响，因此上述对重组方案的调整不构成重大调整。

  此外，经综合考虑公司当前发行股份购买资产完成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公司决定取消配套融资。公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影响。

  （三）交易标的的价格

  1、交易标的的价格

  根据本公司与交易对方分别签署的《股份认购暨资产收购协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2011年12月31日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果协商确定。本公司委托中同华以2011年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号和278号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为1,395,798万元，本次交易的评估报告已经云南省国资委备案（备案编号：2012-93至2012-99）。

  (下转B10版)