证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：林伟光先生和杨竞雄女士为配偶关系。

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  （一）主营业务政策导向和市场需求

  2012年，国家坚持房地产调控不动摇，继续通过采取限购、房产税试点等方式抑制商品

  住宅投资、投机性需求。同时，国家通过差别化信贷政策、增加住房供应、推进保障房建设

  等方式，满足居民的自住性居住需求，促进房地产市场长期平稳健康发展。近年房地产调控形成的供求两旺态势有望持续，开发商推盘积极，购房者入市积极，刚需仍然是市场的需求主力，投资仍然受到压制。

  （二）积极应对政策调整和市场变化，实现持续发展

  公司加强对政策形势的学习研究，提高风险控制能力、科学合理决策。 2012年是公司标志性的一年，定向增发股份购买资产的重大重组在经历2年多的等待后终于获得核准文件并实施完成，标志着公司房地产方面的发展上升另一个台阶，为进一步做大做强提供坚实的基础。主营业务房地产开发在报告期内取得了良好的经营业绩，资产重组带来的业绩提升较为突出；土地储备方面，公司在报告期积极开展了新项目竞拍和收购工作，对原有尚未成熟的项目加大力度推进；内部管理方面，公司规范运作，完善内控体系建设，在管理制度、组织机构等方面得到了进一步完善，公司管理水平得到有效提升。

  第四季度，通过证监会股权激励计划的审批，公司成功实施了公司股权激励政策，管理层及核心人员持股对未来公司的经营管理增强了凝聚力，对公司的发展壮大提供人力资源方面的保障。

  二、主营业务分析

  1、概述

  截止2012年12月31日，公司总资产297,632.67万元，归属于上市公司股东的净资产115,044.89万元；2012年公司实现营业收入63,659.05万元，较2011年增加101.15%；实现利润总额19,101.63万元，比2011年增加326.37%；实现归属于上市公司股东的净利润13,137.48万元，较2011年增加459.12%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润11,711.02万元，较 2011年增加了3367.53%。

  归属上市公司股东的基本每股收益0.27元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.25元/股；以合并报表计算的归属上市公司股东的净资产115,044.89万元，每股净资产2.32元/股。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司在2011年年度董事会工作报告中提出了2012年的经营发展计划：

  （1）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。公司经营团队乘着重大重组完成的东风，带领员工积极努力推动各经营项目，克服了重重困难，重点促进深圳万泽·云顶香蜜湖项目的进度，实现了年初确定的经营目标。

  （2）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。在宏观调控持续的形势下、公司主营业务组织结构优化，在品牌开发、拓展理念、经营格局、人力资源各方面有着新的突破和创新、融资能力、治理结构、成本控制、地方政府支持等多方面的竞争优势明显，为确保持续发展打下了坚实的基础。

  （3）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。在宏观调控持续、货币环境紧缩的背景下，现金流成为衡量房企开发实力的重要标准。报告期内，公司顺应市场变化，加大了对融资渠道和金融创新产品的研究力度；加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，积极探索和尝试多元化的金融创新模式，多渠道筹集资金，控制债务综合成本，保证了公司经营和发展的资金需求。

  （4）充分发挥资产重组优势，加大整合力度，发展利润增长点；探索有效的对外战略投资方式，培育业绩增长点。 随着2012年重大优质资产的注入，公司房地产方面将开创新的局面。目前公司在建和拟建项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，预期投资回报率较高，报告期已取得较好的业绩。同时，公司还在北京亦庄也开拓了新项目，并对该项目的未来充满信心。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  2012 年度， 公司实现主营业务收入63,115.58万元， 其中地产销售收入60,166.30万元， 其他业务收入2,949.28万元。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  □ 是 √ 否

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  ■

  说明

  无

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  5、研发支出

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动现金流入小计同比增加77.09%，主要为销售收入增加所致；

  经营活动现金流出小计同比减少47.13%，主要为上期项目投入较大所致；

  经营活动产生的现金流量净额同比增加151.82%，主要为本期销售收入增加所致；

  投资活动现金流入小计同比增加1,862.45%，主要为转让子公司收到的现金所致；

  投资活动现金流出小计同比增加95.8%，主要为购买子公司所致；

  投资活动产生的现金流量净额同比增加183.12%。主要为本期转让子公司收到的现金所致；

  筹资活动现金流入小计同比减少38.37%，主要为上期项目投入筹资较大所致；

  筹资活动现金流出小计同比增加71.97%，主要为偿还上期项目筹资款增加所致；

  筹资活动产生的现金流量净额同比减少162.03%，主要为支付上期项目筹资款所致；

  现金及现金等价物净增加额同比增加139.69%，主要为销售收入增加及转让子公司收到的现金增加所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、核心竞争力分析

  随着重大资产重组的实施完成，优质资产的注入为公司开创了新的局面，深圳万泽·云顶香蜜湖、常州万泽太湖庄园等优质资产项目已逐步形成利润增长点，公司“万泽”品牌产品未来将具备更高的市场知名度和竞争力，每个项目都贯穿了绿色生态人居的理念，秉承“建筑、自然、人三者之间和谐一体化”的建筑思想，这些因素对公司未来的发展将起到积极的作用。目前公司项目储备良好，在建的北京天实和华亦庄项目、西安鸿基新城和部分拟建项目具备一定的优势，区域布局和产品结构合理，预期投资回报率较高，是公司未来几年持续发展的坚实保障。

  目前，公司主业明确，现有项目运营稳定，能够为公司提供良好的业绩支撑；公司财务状况良好，公司主要股东和关联方在资金等方面给予了公司有力的支持，为公司在建项目的顺利推进提供了有力支撑；公司拥有完善的治理结构和决策议事的内部管理制度，运营规范，为公司经营活动的有序开展提供了有力保障。

  六、投资状况分析

  1、对外股权投资情况

  （1）股权投资

  ■

  （2）证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  以上为中签新股。

  2、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司（原名为深圳市万泽房地产开发有限公司），注册资本8022万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例100%。报告期内，该公司参加深圳中住房地产开发有限公司39%股权竞拍。6月21日，该公司在深圳市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，以4000万元成交竞得标的股权，持有的深圳市中住房地产开发有限公司共39%的股权。目前中住公司项目已经获得深圳市发改委的立项批文，项目后期进展顺利，在项目补偿上补偿面积为8000平方米。2012年12月4日，公司以2.46亿元受让万泽集团持有的天实和华30%的股权，天实和华项目建设地点位于北京经济技术开发区路东区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1地块，项目总用地面积53736.84平方米，总建筑面积363000平方米，目前项目正积极推进中。该公司属下鑫龙海项目，正在申办深圳市城市更新单元规划，目前深圳龙岗区城市更新办公室向龙岗规划国土管理局发出“关于龙城街道爱联社区石火水泥厂配套生活片区更新单元核定意见的函”， 对于计划申报主体和更新意愿等给出了核定意见。

  报告期实现营业收入543.47万元，净利润-48.73万元。

  2、常州万泽天海置业有限公司，注册资本31062万元。 法定代表人：林伟光。公司持股比例100%。该公司全资子公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司在深圳开发的“万泽·云顶香蜜湖”项目，去年底已竣工验收，并进行销售，A地块签约可售187套，销售面积30000平方米，签约收入约11.5亿元。该公司在常州开发的万泽太湖庄园项目2012年实现销售收入1419万元，销售面积533平方米。

  报告期实现营业收入57,302.51万元，净利润15,829.60元。

  3、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本7000万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例100%。万泽大厦主体已竣工，公寓部分报告期实现销售收入2,863.79万元，该项目累计实现预售收入13,401万；酒店部分正在进行精装修，本期暂无结转收入。

  报告期实现营业收入2,863.79万元，净利润-587.19万元。

  4、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本8000万元，法定代表人：黄振光。公司持有比例100%。

  报告期实现营业收入3,309.09万元，净利润-615.65万元。

  5、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本20000万元，法定代表人：关振芳。公司持股比例50%。西安新鸿业公司开发的“鸿基新城”项目一大期五个地块（即26#、20#、23#、24#、27#）现均已取得土地证，共计824亩，其中已开工和正在开工的是26#、20#和23#。目前主要是26#地块一、二期尾盘及20#地一期在销售；24#地块尚在等待施工图纸阶段；27#地块主要以大型商业为主，尚处策划阶段。

  报告期实现营业收入67.28万元，净利润-636.60万元。

  6、广东万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本5200万元。法定代表人：黄振光。公司持股比例100%。目前正积极推进所属地块的三旧改造地产项目。

  报告期实现营业收入0万元，净利润0.72万元。

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、非募集资金投资的重大项目情况

  无

  七、公司未来发展的展望

  行业发展趋势和竞争格局

  1、调控常态化

  2012年，房地产调控政策整体延续了2011年的调控思路，限购、限贷政策继续实施，抑制房价上涨和加快保障性安居工程建设依然是房地产调控的重心。展望未来楼市政策走向，国家继续强调坚持房地产调控政策不动摇，通过限购、限贷、交易税、房产税、增加保障住房等多种手段抑制投资、投机性购房，并支持自住性需求，促进房地产市场长期、平稳、健康发展。

  2、市场资金相对充裕

  2012年央行先后两次降息和降准，大大舒缓了市场的资金压力，同时，2012年的成交量大幅增加，开发商回笼了大量的资金。因此，预计2013年房地产行业的资金相对较充裕。

  3、库存充足，新增巨大

  深圳市场，由于深圳连续3年供大于求，市场的库存量大幅增加，根据深圳房地产信息网的统计，截至2013年1月8日，深圳住宅的库存量达627万平方米，同时，2013年预计有超过40个新项目入市，新增供应量预计超1000万平米，剔除其中的商业部分和分期开发因素，参考2012年的预售量（490万平方米），预计2013年入市的有500万平方米左右，加上627万平方米的库存量，2013年的有效供应量在1100万左右，按2012年的销售进度（368万平方米），可供销售约3年。全国其他城市也呈现这种状况，房价高企、房源供应充足、成交相对稀少。

  4、成交活跃，房价稳定

  2012年形成的供求两旺态势有望持续，开发商推盘积极，购房者入市积极，刚需仍然是市场的需求主力，投资仍然受到压制，2013年，深圳市场的成交量预计在400万平方米左右。房价则保持稳定，预计在20000元/平方米上下。以下因素决定了2013年房价不会大涨：一是宏观调控持续压顶；二是供大于求，销售有压力和风险；三是以刚需产品为主导的供应结构决定了房价不会太高；四是投资仍然受到强力压制。

  公司的发展战略

  以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展；以住宅项目开发为主，带动商业地产、写字楼开发等业务的拓展，构建以深圳、珠三角为中心，辐射至长三角、北京、西北、内蒙等区域的业务布局；发挥企业优势，塑造万泽品牌；增强企业整体盈利能力，全面提升管理水平，迅速扩大主业经营规模和提高经营效益。

  2013年经营计划

  1、做好现有在建项目管理工作，确保在建项目有效推进，维持公司业绩稳定；

  2、积极推进各未成熟的地块项目的培育、理顺、报批、报建工作，尽快完善各项开发的准备工作；

  3、为保障公司主营业务的健康发展，将继续加快对新项目的考察，加大土地储备力度，采取多种方式积极开拓新的项目；

  4、做好资金规划及融资工作，拓展资本市场融资渠道，保证在建项目及新项目排拓展的资金需求。

  可能面对的风险

  1、政策风险：预计未来较长一段时间内房地产调控政策都不会放松，房地产市场发展存在较大不确定性。

  应对措施：认真调研，正确定位，合理安排，积极创新，理性应对政策调控。

  2、土地储备风险：公司土地储备有限，需要后续新增储备，才能确保公司持续发展总体目标。

  应对措施：组织专业队伍，进行市场考察及项目调研。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期发生的同一控制下企业合并新增子公司常州万泽天海置业有限公司，其合并财务报表从报告期初即已纳入本公司合并范围，视同比较报表期间一直存在。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  广东万泽实业股份有限公司董事会

  董事长（签名）： 林伟光

  二O一三年四月 二十五日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2013-011

  广东万泽实业股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万泽实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2013年4月25日在深圳召开。会议通知于2013年4月15日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人，公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、 审议通过公司《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  二、 审议通过公司《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  三、 审议通过公司《2012年度独立董事述职报告》；

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  四、 审议通过公司《2012年度财务决算报告》（详见附件）；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  五、 审议通过公司《2012年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，2012年公司实现的归属母公司所有者的净利润为131,374,752.37 元，加上以前年度未分配利润91,487,033.75元，至2012年末累计可供股东分配利润为222,861,786.12元。

  以公司2012年底总股本49,655.2096万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  六、审议通过公司《关于 2012年内部控制自我评价报告的议案》；

  内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  七、审议通过公司《2012年年度报告》及报告摘要；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  八、审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，是2000年6月由合伙人发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务资格的审计机构。从2001年至今12年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。2012年度立信会计师事务所对本公司的各项财务审计的费用为100万元。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2013年度财务审计机构

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  九、审议通过《董事会秘书履职报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十、审议通过《2013年第一季度报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  十一、审议通过《关于公司向华融信托贷款人民币3亿元的议案》。

  同意公司接受华融国际信托有限责任公司以设立的“华融?万泽股份信托贷款集合资金信托计划”募集的信托资金向公司发放信托贷款人民币3亿元，融资成本为14%年，用于子公司开发建设的常州市万泽国际大厦酒店的装修工程及配套设施采购，以及经贷款人同意的其他用途。贷款期限：1+1年，满一年可提前还款。

  万泽集团和实际控制人林伟光为本次贷款提供担保，全资子公司常州万泽天海置业有限公司开发的常州太湖庄园二期土地为贷款抵押物。

  同意授权林伟光先生签署上述信托贷款的相关法律文件。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  以上决议二、四、五、七、八项尚需提交公司2012年度股东大会审议，召开2012年度股东大会的通知另行安排及公告。

  特此公告

  广东万泽实业股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附件：2012年度财务决算报告

  广东万泽实业股份有限公司

  2012年度财务决算报告

  广东万泽实业股份有限公司2012年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（2013）第112711号】。现将2012年度公司财务决算情况报告如下：

  一、2012年度公司总体经营情况

  本年度，作为一家倡导生态人居理念、以房地产开发为主业的企业，面对国家持续从紧的宏观调控政策和起伏不定的市场环境，公司以重大资产重组完成为契机，紧紧围绕年度经营目标，牢牢抓住注入资产的优质盈利能力特点，加快开发进度，提升物业品质，实现了公司发展的新跨越。2012年度，公司共实现营业收入63,659.05 万元, 比上年度增长了101.15%

  本年度公司实现利润总额为 19,101.63万元，比上年增长了326.37 %；计提所得税5,953.10 万元，比上年增长了216.04 %。归于公司股东净利润13,137.48万元，较上年增长了459.12 %。本年度公司主要利润贡献来自深圳市玉龙宫实业发展有限公司, 本年度结转销售收入56,826.67万元，实现净利润16,960.74万元。

  2012年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金 5,615.49万元, 比上年 增长了 1.75%。其中：企业所得税 115.7万元，增值税 53.8万元，城建税 147.9万元，个人所得税254万元，教育费附加81.6万元，房产税174.6万元，营业税2,062.9万元，土地增值税2,323.3万元, 土地使用税 287万元、印花税26.4万元等。

  二、完成重大资产重组及本年度投资收购活动

  1、历时近三年的重大资产重组完成

  2009年3月，本公司拟以非公开发行股份为对价向万泽集团有限公司购买其拥有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权、常州万泽天海置业有限公司100%股权。根据独立中介机构的审计和评估结果，经交易各方协商确定，本次拟购入的资产最终交易价格确定为75,400万元，本公司拟向万泽集团有限公司以每股3.57元的价格非公开发行21,120.44万股人民币普通股。2009年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。

  2010 年8 月4 日和2011年6月27日，公司两次召开股东大会, 将公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期分别延长一年。

  2011年11月30日，公司终于收到中国证监会的正式批复，核准本公司向大股东万泽集团有限公司发行23,058.1万股购买相关资产。每股发行价格3.27元，面值1元，增加注册资本人民币23,058.1万元。与此同时，根据核准的重大资产重组方案，需对本次拟置入资产的范围等作出调整，万泽集团有限公司需以本次重组中评估值的等额现金26,394.73万元置换深圳市安业房地产开发有限公司100%股权和北京市万泽宏润房地产开发有限公司100%股权。

  2011年12月21日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述现金置换方案， 2012年1月6日，万泽集团有限公司支付完成上述款项，2012年1月17日本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，2012年1月18日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，历时近三年的重大资产重组工作最终完成。

  2、投资收购活动

  （1）本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发有限公司（现已更名为深圳市万泽房地产开发集团有限公司，简称“万泽地产”）于2012年6月21日在深圳市大恒拍卖有限公司举办的拍卖会上，经过公开竞价以4000万元竞得深圳市中住房地产开发有限公司39%股权。截至2012年12月31日，万泽地产已支付股权转让价款及拍卖佣金等合计2,759,480.00元作为预付投资款，剩余款项尚未支付。

  （2）2012年12月，本公司2012年第六次临时股东大会审议通过《关于受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司30%股权的议案》以及《关于万泽地产将天实和华30%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》，同意本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（简称“万泽地产”）受让大股东万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）30%股权，受让价格参考股权评估价值后确定为24,600万元，万泽地产受让天实和华 30%股权后将该等股权质押给华润银行，为万泽集团对华润银行的债务提供质押担保，同时万泽集团以其持有的深圳市安业房地产开发有限公司100%股权以及北京万泽宏润房地产开发有限公司25%股权向万泽地产提供反担保。截至2012年12月27日，本次股权转让款已支付完毕，相关股权已办理工商过户手续。

  三、实施股权激励方案

  为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，增强高级管理人员、核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，2012年11月5日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关议案；2012年11月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2012年11月13日； 2012年12月11日，公司发布了限制性股票授予完成公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为1,086万股，发行价格为每股2.46元，发行溢价1,585.56万元计入资本公积-股本溢价，新增注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2012)第114230号验资报告验证到位，新增股份上市日期为2012年12月13日。

  四、2012年度公司股本及资本公积变动情况

  1、股本变动

  如前所述, 2012年1月18日本公司完成向大股东万泽集团有限公司非公开发行230,581,000股人民币普通股（A股），以购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司100%的股权。2012年1月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了信会师报字[2012]第110003号《验资报告》，变更后公司的股本和注册资本为485,692,096.00元。

  2012年12月11日，公司完成了限制性股票授予发布公告，本次激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000股，发行价格为每股2.46元，新增注册资本业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2012)第114230号验资报告验证到位，新增股份上市日期为2012年12月13日，公司总股本增至496,552,096股。

  2、资本公积变动情况

  重大资产重组的完成和股权激励的实施还引起资本公积较大的变动，因会计处理过程相对复杂，这里作一个综合说明。

  （1）本公司非公开发行股份购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司47.75%股权及常州万泽天海置业有限公司（以下简称常州天海）100%的股权，新增长期股权投资合计入账价值为424,803,086.64元（其中万泽地产88,130,000.00元、常州天海336,673,086.64元），合计发行股本230,581,000.00元，发行溢价扣除券商佣金2,000,000.00元并调整增加资产置换差额37,836,572.51元后，最终计入资本公积-股本溢价230,058,659.15元。

  鉴于购买万泽地产47.75%股权系收购合并报表范围内子公司少数股权，购买日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为2012年1月末，长期股权投资成本按交易作价确认为88,130,000.00元。长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有净资产份额之间的差额，调整减少合并财务报表中的资本公积8,052,676.97元。

  而购买常州天海合并报表100%股权（包含下属合并企业），构成同一控制下企业合并，合并日以公司重大资产重组实施完成日为基础确定为2012年1月末，合并日以被合并方账面合并净资产336,673,086.64元确认为长期股权投资成本。由于本次合并为同一控制下企业合并，故常州天海合并财务报表从报告期初即已纳入本公司合并报表范围，视同比较报表期间一直存在，根据相关规定调整报告期期初合并报表，合并报表还原被合并方报告期期初留存收益后，增加报告期期初合并资本公积312,705,831.99元。当编制合并日合并财务报表时，原调整增加的期初资本公积全额转回312,705,831.99元，同时还原被合并方合并日的账面留存收益23,967,254.65元，相加减少资本公积336,673,086.64元。

  （2）本次股权激励计划实际授予的限制性股票数量为10,860,000股，发行价格为每股2.46元，发行溢价15,855,600.00元计入资本公积-股本溢价。公司以已授予的权益工具数量为基础，按其授予日的公允价值（5.12元），将股权激励总成本2,888.76万元在激励计划实施期间内进行分摊，本期分摊的成本计入当期管理费用，同时计入资本公积-其他资本公积，金额为2,808,500.00元。

  经上述追溯、调整、还原、分摊等一系列步骤，以合并报表计，年末资本公积为354,413,796.20元。

  五、2012年度分红实施情况

  2012年 6月26 日公司股东大会审议通过了《2011年度权益分派方案》，以本公司非公开发行股份上市后的总股本485,692,096股为基数向全体股东每10股派发现金股利 0.5元（含税），共计分配24,284,604.80 元。该方案已于2012年8月实施完成。

  六、年末资产、负债状况及主要变动项目说明

  截止2012年12月31日，公司总资产为297,632.67万元, 较年初(追溯调整后,下同)增加4,154.34万元，增长1.40%。归于母公司所有者权益115,044.89万元，比年初增加25,252.81万元，增长28.12%。

  本年度变动较大的资产项目有：

  年末应收帐款为13,345.18万元，较年初增加9,141.72万元；主要系本期房产销售收入大幅上升相应应收购房款上升所致。

  年末预付帐款为22,018.93万元，较年初减少14,381.76万元。主要系开发项目完工结算转入开发成本所致。

  年末应收利息为1,534.73万元, 较年初增加1,078.15万元, 主要系应收西安新鸿业投资发展有限公司资金占用费增加所致。

  年末存货为174,086.44万元，较年初减少17,126.45万元。主要系本期存货大幅结转销售成本所致。

  年末长期股权投资为44,070.41万元，较年初增加24,017.26万元。主要系本期新增天实和华置业（北京）有限公司30%股权所致。

  年末无形资产为1.44万元,较年初大幅减少2,627.13万元, 主要系汕头“三旧改造”项目进入开发前期，相应土地使用权转入拟开发土地所致。

  截止2012年12月31日，公司负债总额为182,587.77万元，其中流动负债为178,161.27万元，占负债总额的97.58%；非流动负债为4,426.50万元，占负债总额的2.42%。

  流动负债中主要包括应付票据14,000万元，较年初增加10,050万元。主要系本期使用银行承兑汇票增加所致。

  年末预收帐款23,236.52万元，较年初增加11,049.40万元，主要系预收房款增加所致。

  年末应交税金为31,399.73万元，较年初增加9,924.87万元，主要系与房产销售相关的应交税费增加所致。

  其它应付款15,619.86万元,较年初减少24536.2万元, 主要系本期归还注入资产前期万泽集团有限公司往来款所致。

  一年内到期的非流动负债和长期借款分别为70,000万元和3,500万元, 分别增加57,500万元和减少72,370万元, 各自帐户余额变动较大主要因帐户重分类所致, 两者合计较年初减少14,870万元。

  截止2012年12月31日, 公司资产负债率为61.35%, 流动比率为136.94%, 产权比率为158.71%。本年度基本每股收益为0.27元，加权平均净资产收益率12.42%。年末每股净资产2.32元。

  广东万泽实业股份有限公司

  2013年4月25日

  证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号2013-012

  广东万泽实业股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东万泽实业股份有限公司第八届监事会第七次会议于2013年4月25日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于2013年4月15日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席陈岚女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

  一、 审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

  二、 审议通过《公司2012年年度报告及报告摘要》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 审议通过《关于公司内部控制自我评价的意见》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《公司2013年第一季度报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广东万泽实业股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月27日