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证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-044 TitlePh 华闻传媒投资集团股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-27 来源：证券时报网 作者：
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人温子健、主管会计工作负责人金伯富及会计机构负责人(会计主管人员)刘秀菊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 | 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 | | 温子健 | 董事长 | 因与其他工作安排时间冲突 | 汪方怀 |
第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 √ 是 □ 否 | | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | | 营业收入（元） | 753,095,724.58 | 747,553,302.33 | 778,351,176.83 | -3.24 | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 43,833,803.36 | 26,670,340.12 | 36,930,795.94 | 18.69 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 32,997,059.97 | 22,502,384.05 | 22,502,384.05 | 46.64 | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 60,551,810.31 | -531,382,403.83 | -529,208,009.84 | 111.44 | | 基本每股收益（元/股） | 0.0322 | 0.0196 | 0.0272 | 18.38 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.0322 | 0.0196 | 0.0272 | 18.38 | | 加权平均净资产收益率（%） | 1.64 | 1.00 | 1.36 | 增加0.28个百分点 | | | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | | 总资产（元） | 5,954,388,822.98 | 6,064,701,982.33 | 6,233,515,834.57 | -4.48 | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,450,820,552.30 | 3,009,123,560.58 | 3,096,899,962.98 | -20.86 |
注：公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）100%股权的工作，国广光荣原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 | 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 855,704.11 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,798,843.81 | | | 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 5,031,366.43 | | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,598,894.57 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,114,282.51 | | | 所得税影响额 | 2,417,006.33 | | | 少数股东权益影响额（税后） | -52,447.43 | | | 合计 | 10,836,743.39 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数（户） | 91,977 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | （1）上海渝富资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 19.65 | 267,205,570 | | 质押 | 267,205,570 | | （2）上海倚和资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 7.50 | 101,993,371 | | 质押 | 101,993,371 | | （3）无锡大东资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.88 | 80,000,000 | | 质押 | 78,500,000 | | （4）重庆涌瑞股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.00 | 68,006,629 | | 质押 | 60,006,629 | | （5）中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 其他 | 1.83 | 24,864,757 | | | | | （6）兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（2期） | 其他 | 1.75 | 23,765,179 | | | | | （7）中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.45 | 19,772,463 | | | | | （8）海口市燃气集团公司 | 国有法人 | 1.22 | 16,661,282 | | | | | （9）上海新华闻投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.09 | 14,863,589 | | | | | （10）中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.89 | 12,074,081 | | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | （1）上海渝富资产管理有限公司 | 267,205,570 | 人民币普通股 | 267,205,570 | | （2）上海倚和资产管理有限公司 | 101,993,371 | 人民币普通股 | 101,993,371 | | （3）无锡大东资产管理有限公司 | 80,000,000 | 人民币普通股 | 80,000,000 | | （4）重庆涌瑞股权投资有限公司 | 68,006,629 | 人民币普通股 | 68,006,629 | | （5）中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 24,864,757 | 人民币普通股 | 24,864,757 | | （6）兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（2期） | 23,765,179 | 人民币普通股 | 23,765,179 | | （7）中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 | 19,772,463 | 人民币普通股 | 19,772,463 | | （8）海口市燃气集团公司 | 16,661,282 | 人民币普通股 | 16,661,282 | | （9）上海新华闻投资有限公司 | 14,863,589 | 人民币普通股 | 14,863,589 | | （10）中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12,074,081 | 人民币普通股 | 12,074,081 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 |
第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 单位：万元 | 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减变动数 | 增减比例
（%） | 变动原因 | | 货币资金 | 67,047.07 | 111,058.36 | -44,011.29 | -39.63 | 主要是本期公司以现金方式购买国广光荣100%股权导致 | | 交易性金融资产 | 4,244.53 | 7,330.35 | -3,085.81 | -42.10 | 主要是公司本期赎回基金导致 | | 应收票据 | 4.00 | 355.88 | -351.88 | -98.88 | 主要是控股子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）本期承兑银行承兑汇票导致 | | 预付款项 | 21,834.43 | 11,928.06 | 9,906.37 | 83.05 | 主要是华商传媒本期增加预付股权投资款导致 | | 短期借款 | 76,224.21 | 57,900.00 | 18,324.21 | 31.65 | 主要是公司本期增加银行短期借款导致 | | 应付账款 | 33,209.19 | 18,082.32 | 15,126.88 | 83.66 | 主要是本期公司应付国广光荣股权款及华商传媒应付纸款和广告发布费增加导致 | | 应付职工薪酬 | 6,725.71 | 11,824.67 | -5,098.96 | -43.12 | 主要是本期发放上年末预提的年终考核浮动工资及绩效奖导致 | | 应交税费 | 4,966.80 | 7,954.04 | -2,987.24 | -37.56 | 主要是本期支付上年计提的税金导致 | | 应付利息 | 1,408.22 | 990.87 | 417.36 | 42.12 | 主要是本期公司增加银行短期借款及华商传媒增加短期融资券利息导致 | | 应付股利 | 5,011.66 | 2,291.39 | 2,720.27 | 118.72 | 主要是公司本期增加2012年度应付分红款导致 | | 资本公积 | 11,425.09 | 20,043.85 | -8,618.76 | -43.00 | 主要是公司本期溢价购买同一控制下的国广光荣100%股权导致 | | 未分配利润 | 73,337.31 | 123,486.13 | -50,148.82 | -40.61 | 主要是公司本期溢价购买同一控制下的国广光荣100%股权导致 | | 项目 | 本期 | 上年同期 | 增减变动数 | 增减比例（%） | 变动原因 | | 财务费用 | 1,491.75 | 993.07 | 498.68 | 50.22 | 主要是本期公司增加银行短期借款及华商传媒增加短期融资券利息导致 | | 资产减值损失 | 21.86 | 48.04 | -26.19 | -54.51 | 主要是华商传媒本期减少导致 | | 公允价值变动净收益 | -521.07 | 299.34 | -820.41 | -274.07 | 主要是本期华商传媒交易性金融资产公允价值变动及公司基金到期赎回导致 | | 投资收益 | 708.95 | 436.68 | 272.27 | 62.35 | 主要是本期公司套期贸易平仓导致 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | -730.13 | -104.10 | -626.03 | -601.38 | 主要是本期公司对外投资确认的亏损增加导致 | | 营业外收入 | 743.59 | 81.30 | 662.29 | 814.61 | 主要是本期控股子公司上海鸿立股权投资有限公司及华商传媒收到政府补助增加导致 | | 营业外支出 | -142.25 | 18.97 | -161.22 | -849.71 | 主要是国广光荣上期未决诉讼在本期结案冲减上年计提的预计负债导致 | | 收到的其他与经营活动有关的现金 | 9,955.34 | 6,086.83 | 3,868.51 | 63.56 | 主要是本期华商传媒收广告公司代理保证金及代收报款增加导致 | | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 42,122.74 | 97,026.89 | -54,904.16 | -56.59 | 主要是本期华商传媒预付广告发布费减少导致 | | 支付的其他与经营活动有关的现金 | 11,820.20 | 18,323.43 | -6,503.23 | -35.49 | 主要是本期华商传媒支付设备保证金减少导致 | | 收回投资所收到的现金 | 26,070.22 | 61,387.47 | -35,317.25 | -57.53 | 主要是本期公司基金赎回及华商传媒收回银行理财投资减少导致 | | 取得投资收益收到的现金 | 1,279.72 | 335.98 | 943.74 | 280.90 | 主要是本期公司套期贸易平仓及基金赎回导致 | | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,462.91 | 2,379.46 | 2,083.45 | 87.56 | 主要是本期华商数码草滩印刷基地及海口市天然气供气工程新增投入导致 | | 投资支付的现金 | 32,938.26 | 63,441.42 | -30,503.16 | -48.08 | 主要是本期华商传媒银行理财投资减少导致 | | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 57,596.00 | 0.00 | 57,596.00 | - | 主要是公司本期购买国广光荣100%股权导致 | | 吸收投资收到的现金 | 500.00 | 0.00 | 500.00 | - | 主要是北京盈智传媒广告有限公司本期纳入华商传媒合并范围导致 | | 偿还债务支付的现金 | 29,000.00 | 43,000.00 | -14,000.00 | -32.56 | 主要是本期华商传媒归还银行借款减少导致 | | 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 | 1,239.72 | 4,094.49 | -2,854.77 | -69.72 | 主要是本期华商传媒支付分红款减少导致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 2013年2月3日公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案并签署了相关协议。 公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权,拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司等8家华商传媒附属子公司的股权，拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司100%股权。 目前，本公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对拟注入资产的审计、评估及盈利预测审核工作基本完成，重组报告书及相关文件正在加紧编制及审核中。待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会审议重大资产重组的相关事项。 | 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 | 2013年02月28日 | 巨潮资讯网 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | － | － | － | － | － | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | － | － | － | － | － | | 资产重组时所作承诺 | － | － | － | － | － | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | － | － | － | － | － | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 国广环球传媒控股有限公司 | 公司于2013年1月购买国广控股、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司（以下简称“中盛天誉”）、北京江河大禹科技中心（有限合伙）（以下简称“江河大禹”）分别持有的国广光荣51%、29%和20%股权，其中国广控股承诺：国广光荣2013年至2017年五个会计年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）预测数分别为：6145万元、7227万元、8504万元、8504万元和8504万元。若每年度国广光荣的实际扣非后净利润低于盈利预测数，国广控股每年补偿金额为（该次国广光荣100%股权转让价款×（截至当期期末累积预测扣非后净利润数－截至当期期末累积实际扣非后净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣非后净利润数总和－国广控股、中盛天誉和江河大禹三方已补偿金额）×51%。补偿期限自2013年1月1日至2017年12月31日止。 | 2013年01月10日 | 5年 | 正在履行之中 | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 目前正在履行之中 | | 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 否 | | 承诺的解决期限 | － | | 解决方式 | － | | 承诺的履行情况 | － |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 五、证券投资情况 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 | | 股票 | 601318 | 中国平安 | 49,999,621.98 | 1,016,168 | 0.01 | 1,016,168 | 0.01 | 42,445,337.36 | -3,576,911.36 | 交易性金融资产 | 购买 | | 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | | 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 4,240,088.96 | -- | -- | | 合计 | 49,999,621.98 | 1,016,168 | -- | 1,016,168 | -- | 42,445,337.36 | 663,177.60 | -- | -- | | 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2011年07月19日 |
持有其他上市公司股权情况的说明 截止报告期末，公司控股子公司华商传媒持有创业板上市公司江苏三六五网络股份有限公司（300295）6,209,316股，占该公司总股本的11.64%。公司未持有其他上市公司、非上市金融企业股权，未买卖其他上市公司股份。 六、衍生品投资情况 | 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 公司开展的跨期套保交易是指当单一期货交易市场（如上海期货交易所）同一商品不同交割月份的合约之间产生正差价且正差价达到公司设定的收益要求时，同时买入近期交割月份的合约、卖出远期交割月份的合约且买卖手数相同的交易行为。该交易不以各交易合约平仓获得期货交易利润为目的，正常盈利模式为通过各买进合约、卖出合约的现货交割方式来获取无风险的买卖差价收益，其实质为将期货市场作为远期交易市场，通过在该市场的现货买卖来获取确定的收益。在同一市场同一品种同一时点进行买卖手数相同的交易（公司卖出合约在买入现货交割时部分会进行一定比例的敞口，用于抵销交易商品因交割结算价格的变动所产生的增值税影响），交割的现货标的物为上海期货交易所指定交割仓库的标准化仓单，货款收付方均为上海期货交易所，因此是安全的交易机制。
公司开展的期现套保是指根据本公司获取无风险收益的原则，公司向合作方购买大宗商品、同时将此笔货物全部在上海期货交易所远期合约卖出，进行套期保值的交易。公司同步实施购货和销售交易，将上海期货交易所作为远期交易的平台，利用上海期货交易所的交易机制，避免其他现货贸易可能存在的风险，是一种安全的交易机制。所选择的大宗商品均属于全球性的大宗商品交易，交易品种属性稳定易于保存，标的物均为上海期货交易所标准仓单，货物存放在上海期货交易所的定点交割仓库，没有货物控制的风险。 | | 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司大宗商品交易品种在上海期货交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。公司开展的套期保值业务满足套期保值准则中对公允价值套期会计核算的要求，因此公司将衍生品的公允价值变动转入被套期工具科目核算。 | | 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 公司近几年均开展套期保值业务，不存在会计政策及会计核算发生重大变化的情况。 | | 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 独立董事对公司大宗商品贸易业务进行核查后认为：公司使用自有资金利用期货市场开展无风险的大宗商品贸易业务履行了相关的审批程序，在风险可控制范围内,符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司利用期货市场开展大宗商品贸易业务的行为已建立了健全的业务操作规程并得到有效执行。 |
报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 | 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） | | 橡胶RU1305合约 | 0.00 | 75,617,500.00 | 12,098,800.00 | 3.09 | | 合计 | 0.00 | 75,617,500.00 | -- | 3.09 |
说明 注：公司在上述合约卖出的同时已购入与上述合约相对应的橡胶现货，属于公司橡胶贸易的套保行为。报告期内合约对应的浮动损益为12,098,800.00元，同时橡胶存货价值减少12,098,800.00元。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 | 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | | 2013年01月15日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司购买国广光荣股权情况 | | 2013年03月7日 | 公司董事会秘书处 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 公司重大资产重组情况 |
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会 董事长：温子健（签字） 二〇一三年四月二十七日 证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-042 华闻传媒投资集团股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会第四次会议的会议通知于2013年4月16日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年4月26日上午在海南省三亚市举行，应到董事9人，实到董事8人,董事温子健先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托董事汪方怀先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由副董事长汪方怀先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议： 一、 审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的工作，北京国广光荣广告有限公司原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司的控股子公司，故形成同一控制下的企业合并，在编制2013年第一季度比较会计报表时，公司对上年同期数和上年期末数进行了调整。公司对2013 年第一季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。 公司独立董事李慧中、李志勇、陈建根就本次对前期财务报表进行调整发表了独立意见。 本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。 二、 审议并通过《2013年第一季度报告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 经审核，董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 《2013年第一季度报告全文》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告，《2013年第一季度报告正文》同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月二十七日 证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-043 华闻传媒投资集团股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华闻传媒投资集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年4月26日上午在海南省三亚市召开，应到监事5人，实到监事3人，监事赵泳涛先生因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事刘涛先生代为行使表决权；监事覃海燕女士因与其他工作安排时间冲突原因无法出席本次会议，书面委托监事毛建中先生代为行使表决权。本次会议由与会监事共同推举监事刘涛主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议： 一、审议并通过《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的议案》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 监事会认为：公司对2013 年第一季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。 本次对前期财务报表进行调整的具体情况详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整的说明》。 二、审议并通过《2013年第一季度报告》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 经审核，监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 监 事 会 二○一三年四月二十七日 华闻传媒投资集团股份有限公司关于 同一控制下企业合并对前期财务报表 进行调整的说明 公司于2013年2月完成了购买北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）100%股权的工作，国广光荣原为公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）的控股子公司，公司与国广光荣同受国广控股控制，公司收购国广光荣100%股权完成后，形成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是经营成果都应持续计算；在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。为此，公司在编制2013 年第一季度比较会计报表时，按企业会计准则的规定对2013 年第一季度报告合并报表的期初数（上年期末数）和上年同期数进行了调整，现将具体事项说明如下： 1、2013 年一季度合并报表期初数调整前后对比表 2013 年第一季度合并资产负债表主要项目的期初数（上年期末数）调整情况如下： 单位：元 | 项目 | 调整后：2013年度 合并报表期初数 | 调整前：2012年度 合并报表期末数 | 影响数 | | 货币资金 | 1,110,583,627.87 | 1,043,757,375.97 | 66,826,251.90 | | 应收账款 | 245,115,364.70 | 236,960,067.00 | 8,155,297.70 | | 其他应收款 | 309,347,549.48 | 309,241,848.48 | 105,701.00 | | 流动资产合计 | 2,356,958,408.56 | 2,281,871,157.96 | 75,087,250.60 | | 固定资产 | 1,090,334,103.67 | 1,087,696,271.14 | 2,637,832.53 | | 递延所得税资产 | 21,301,167.28 | 20,212,398.17 | 1,088,769.11 | | 其他非流动资产 | 591,000,000.00 | 501,000,000.00 | 90,000,000.00 | | 非流动资产合计 | 3,876,557,426.01 | 3,782,830,824.37 | 93,726,601.64 | | 资产总计 | 6,233,515,834.57 | 6,064,701,982.33 | 168,813,852.24 | | 短期借款 | 579,000,000.00 | 529,000,000.00 | 50,000,000.00 | | 应付账款 | 180,823,161.80 | 176,548,104.62 | 4,275,057.18 | | 预收账款 | 374,496,861.70 | 371,826,010.35 | 2,670,851.35 | | 应付职工薪酬 | 118,246,713.87 | 118,154,712.59 | 92,001.28 | | 应交税费 | 79,540,413.99 | 73,072,526.70 | 6,467,887.29 | | 应付利息 | 9,908,674.49 | 9,813,824.49 | 94,850.00 | | 其他应付款 | 147,555,094.55 | 133,118,291.81 | 14,436,802.74 | | 流动负债合计 | 2,036,936,892.55 | 1,958,899,442.71 | 78,037,449.84 | | 预计负债 | 3,000,000.00 | | 3,000,000.00 | | 非流动负债合计 | 216,334,438.92 | 213,334,438.92 | 3,000,000.00 | | 负债合计 | 2,253,271,331.47 | 2,172,233,881.63 | 81,037,449.84 | | 资本公积 | 200,438,510.16 | 145,895,391.54 | 54,543,118.62 | | 盈余公积 | 298,563,633.49 | 293,171,994.46 | 5,391,639.03 | | 未分配利润 | 1,234,861,270.73 | 1,207,019,625.98 | 27,841,644.75 | | 归属于母公司股东权益合计 | 3,096,899,962.98 | 3,009,123,560.58 | 87,776,402.40 | | 所有者权益合计 | 3,980,244,503.10 | 3,892,468,100.70 | 87,776,402.40 | | 负债和所有者权益总计 | 6,233,515,834.57 | 6,064,701,982.33 | 168,813,852.24 |
2、2013 年一季度合并报表上年同期数调整前后对比表 2013 年第一季度合并利润表主要项目的上年同期数（上期金额）调整情况如下： 单位：元 | 项 目 | 调整后：2013年第一季度合并利润表上期金额 | 调整前：2012年第一季度合并利润表金额 | 影响数 | | 营业收入 | 778,351,176.83 | 747,553,302.33 | 30,797,874.50 | | 营业总成本 | 696,774,768.68 | 679,861,543.65 | 16,913,225.03 | | 营业成本 | 501,165,732.63 | 486,449,810.63 | 14,715,922.00 | | 营业税金及附加 | 24,651,517.20 | 23,268,469.23 | 1,383,047.97 | | 销售费用 | 105,366,151.78 | 104,888,155.22 | 477,996.56 | | 管理费用 | 55,180,252.39 | 54,833,048.37 | 347,204.02 | | 财务费用 | 9,930,671.87 | 9,941,617.39 | -10,945.52 | | 营业利润 | 88,936,657.19 | 75,052,007.72 | 13,884,649.47 | | 营业外支出 | 189,737.11 | 175,017.32 | 14,719.79 | | 利润总额 | 89,559,925.54 | 75,689,995.86 | 13,869,929.68 | | 所得税费用 | 29,898,018.36 | 26,430,516.22 | 3,467,502.14 | | 净利润 | 59,661,907.18 | 49,259,479.64 | 10,402,427.54 | | 归属于母公司所有者的净利润 | 36,930,795.94 | 26,670,340.12 | 10,260,455.82 | | 少数股东损益 | 22,731,111.24 | 22,589,139.52 | 141,971.72 | | 基本每股收益 | 0.0272 | 0.0196 | 0.0076 |
公司董事会、监事会认为：公司对2013 年第一季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，符合《企业会计准则》等规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益。 公司独立董事认为：本次同一控制下企业合并对前期财务报表进行调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2013 年第一季度报告合并报表期初数及上年同期数进行调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意公司本次对前期财务报表进行调整的事项。 特此说明。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○一三年四月二十七日 证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-045 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于重大资产重组事项进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月28日在指定媒体上披露了向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案事项。现将本次重大资产重组进展情况公告如下： 一、重大资产重组进展情况 2013年2月3日公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案并签署了相关协议。 目前，本公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对拟注入资产的审计、评估及盈利预测审核工作基本完成，重组报告书及相关文件仍在编制及审核中，其他相关工作也在继续推进。待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会审议重大资产重组的相关事项。关于本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在预案中披露。 二、特别提示 根据公司与交易对方沟通的结果，公司目前尚未发现存在可能导致本公司董事会或交易对方撤销、中止本次重组方案或对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。 公司于2013年2月28日在指定媒体上披露的《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》之“特别提示”中，对本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。 公司将根据本次重大资产重组工作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董事会 二○一三年四月二十七日
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