证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人庄巍、主管会计工作负责人翁惠萍及会计机构负责人（会计主管人员）翁惠萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

???单位：元 币种：人民币

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2010年宁波杉杉股份有限公司公司债券（发行规模为6亿元）于2010年发行并在上交所挂牌交易；于2011年6月27日起参与上海证券交易所质押式回购交易，质押券申报和转回的代码为“104050”，简称为“10杉杉质”。公司于2013 年3 月26 日支付完毕2012 年3 月26 日至2013 年3 月25 日期间利息。（详见公司于2013 年3 月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站披露的公告）

2、公司七届董事会第十八次会议审议通过了关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常性关联交易预计的议案；关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司（以下简称“鲁彼昂姆”）与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常性关联交易预计的议案。（详见公司于2012年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站披露的公告。）

2012年8月9日至2013年3月31日，时尚品牌公司及其控股子公司与杉井不动产发生委托销售关联交易共计788.84万元；鲁彼昂姆与汇星贸易发生服装加工关联交易共计1,039.29万元。

3、2012年，公司总经理办公会审议通过了参与浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）配股增资事宜。稠州银行本次配股方案为每10股配5股，每股4.54元；根据此配股方案，以此前公司持股8242万股计算，公司认购4121万股，认购款18,709.34万元。中国银监会浙江监管局已于2012年12月28日通过公司参与稠州银行配股增资的股东资格审查。截至本报告披露日，其他相关手续尚在办理中。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）于2012年12月6日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份1,700,031股，占公司已发行总股份的0.41%；杉杉集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已增持股份）。 杉杉集团承诺：在增持实施期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

截至报告期末，杉杉集团严格履行上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

单位：元 币种：人民币

公司?2012?年度利润分配预案已经公司七届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟按每10?股派现金红利0.60?元（含税），应付普通股股利24,651,494.82?元。2012?年度利润分配方案已经公司2012?年年度股东大会审议通过，在通过之日起2?个月内予以实施。

宁波杉杉股份有限公司

法定代表人:庄 巍

2013年4月26日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2013-013

宁波杉杉股份有限公司

七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十六次会议于2013年4月15日以书面形式发出会议通知，于2013年4月26日以通讯表决形式召开，会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。会议审议并通过决议如下：

一、关于宁波杉杉股份有限公司2013年第一季度报告全文及正文的议案；

（详见上交所网站）

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

二、拟为下属控股子公司提供担保的议案；

1、拟为下属控股子公司郴州杉杉新材料有限公司向工商银行资兴支行申请一年期综合授信1500万元（新增）提供担保的议案；

2、拟为下属控股子公司郴州杉杉新材料有限公司向中国银行资兴支行申请一年期综合授信4000万元（续转）提供担保的议案；

3、拟为下属控股子公司宁波新明达针织有限公司向上海银行宁波分行申请一年期综合授信3000万元（续转）提供担保的议案；

4、拟为下属控股子公司上海杉杉科技有限公司向交通银行上海临港新城支行申请一年期综合授信2000万元（新增）提供担保的议案。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的担保。被担保企业经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为上述公司提供担保。（详见公司披露的临2013-014号公告）

三、关于拟为下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司向江苏凯力克钴业股份有限公司采购四氧化三钴合同提供担保函的议案；

湖南杉杉户田新材料有限公司（以下简称“杉杉户田”）与江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”），签订了四氧化三钴的采购合同。合同涉及采购总量不低于2100吨，金额约为3亿元，合同期限为14个月。

为保证合同的履行，本公司拟为杉杉户田就此交易出具担保函。

担保范围：仅限于杉杉户田在采购合同项下就凯力克实际提供的铺底货物的货款支付义务

担保金额：最高不超过人民币三千五百万元

担保方式：保证担保

担保期间：自本函签发之日起至2014年5月31日

根据合同约定，本公司出具担保函后，2013年4、5月凯力克为杉杉户田采购四氧化三钴铺底为150吨，超出150吨后按款到发货，2013年6月至2014年5月铺底数量另议；超出150吨后按款到发货；铺底部分需在2013年12月底前支付完成。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

四、关于公司下属控股子公司湖南杉杉户田新材料有限公司经营管理团队股权激励的方案；

1、目的：为激励杉杉户田经营管理团队，持续保持企业竞争力，促进企业更好更快长久发展。

2、激励对象：杉杉户田经营、管理、生产、研发、技术等核心骨干。

3、授予股权比例：杉杉户田10%的股权（对应注册资本数额为666.67万元人民币）。

4、股权来源：公司全资子公司宁波杉杉新能源有限公司(以下简称“宁波杉杉新能源”) 向激励对象转让其持有的杉杉户田10%的股权。

5、业绩承诺：以2012年为基数，2013—2015年，杉杉户田利润总额、营业收入三年内平均增长率不低于10%。

6、授予价格：以杉杉户田2012年末经立信会计事务所审计的净资产18,875万元为基准，调减2013年1月1日至股权激励协议签署之前，杉杉户田股东分红后，乘以相应的股权比例确定。

7、股权款支付方式：经营管理团队在取得股权时支付50%的股权转让价款，余下50%的款项三年内支付。

8、授权事项：授权宁波杉杉新能源董事会负责杉杉户田经营管理团队持股方案的具体实施，包括但不限于：确认杉杉户田经营团队参与本次股权激励的人员；个人具体授予的比例；股权激励协议的签署等。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

五、关于公司符合发行公司债券条件的议案；

为了拓展公司主营业务，促进公司加快发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟申请发行公司债券。经自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

六、关于申请发行公司债券的议案，具体内容如下：

1、发行主体：宁波杉杉股份有限公司；

2、发行规模：不超过人民币8亿元（含8亿元）；

3、债券期限：本次公司债券的期限为5-7年。最终期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定；

4、债券形式：实名制记账方式；

5、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；

6、向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售；

7、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；

9、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案尚需提交公司股东大会通过，并报中国证券监督管理委员会审核批准。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案，包括但不限于：

（一）关于本次公司债券发行的授权事项

1、授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；

2、授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

3、授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；

4、授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

5、授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

（二）关于风险防范的授权事项

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该议案尚需提交公司股东大会通过。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

八、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。

公司董事会定于2013年5月16日召开2013年第一次临时股东大会。拟审议议案如下：

(一)关于申请发行公司债券的议案；

(二)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案。

股东大会通知详见公司披露的临2013-015号公告。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2013-014

宁波杉杉股份有限公司

为下属控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称

郴州杉杉新材料有限公司

宁波新明达针织有限公司

上海杉杉科技有限公司

● 本次担保金额及为其担保累计金额

公司本次为下属控股子公司申请贷款提供担保金额为10,500万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：截至2013年3月31日，公司对控股子公司担保金额为77,159.60万元。

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟提供如下担保：

1、拟为下属控股子公司郴州杉杉新材料有限公司向工商银行资兴支行申请一年期综合授信1500万元（新增）提供担保的议案；

2、拟为下属控股子公司郴州杉杉新材料有限公司向中国银行资兴支行申请一年期综合授信4000万元（续转）提供担保的议案；

3、拟为下属控股子公司宁波新明达针织有限公司向上海银行宁波分行申请一年期综合授信3000万元（续转）提供担保的议案；

4、拟为下属控股子公司上海杉杉科技有限公司向交通银行上海临港新城支行申请一年期综合授信2000万元（新增）提供担保的议案。

公司本次为下属控股子公司申请贷款提供担保的金额为10,500 万元，其中新增金额3500万元，续转金额7000万元。

上述控股子公司的年度担保额度已经公司2012 年年度股东大会审议通过，有效期内授权董事会签署具体的担保文件。（详见公司在上交所网站发布的编号临2013-012号公告）

本次担保事项经公司七届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的编号临2013-013号公告。

二、被担保人基本情况

1、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本5,000万元人民币，公司持有100%股份，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）。截至2013年3月31日，该公司资产总额为9,188.45万元，负债总额为4,056.32万元,资产负债率为44.15%,2013年1-3月实现营业收入1,023.35万元，净利润16.91万元。

2、宁波新明达针织有限公司，注册资本1,445万美元，公司持有其50%的股份，注册地址：浙江省宁波市鄞州区五乡镇工业园区，法定代表人：邱妙发，经营范围：服装、服饰、绣花工艺品、针织坯布，家用纺织品、高档织物面料的织造及后整理加工，服装辅料的制造、加工，自货自运。截至2013年3月31日，该公司资产总额为58,247.75万元，负债总额为40,597.71万元,资产负债率为69.70%,2013年1-3月实现营业收入4,504.62万元，净利润-669.50万元。

3、上海杉杉科技有限公司，注册资本15,300万元人民币，公司持有其100%的股份，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：任伟泉，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。截至2013年3月31日，该公司资产总额为50,594.44万元，负债总额为28,840.43万元,资产负债率为57.00%,2013年1-3月实现营业收入11,328.10万元，净利润962.54万元。

三、董事会意见

公司董事会认为，上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的担保。被担保企业经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意提供上述担保。

四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2013年3月31日，公司对控股子公司担保金额为77,159.60万元，无逾期担保。

五、备查文件目录

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十六次会议决议及公告。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2013-015

宁波杉杉股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会

3、会议召开的日期、时间：2013年5月16日09:30。

4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式举行。

5、会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室

6、公司股票不涉及融资融券、转融通业务

二、会议审议议案

（一）关于申请发行公司债券的议案，具体内容如下：

1、发行主体：宁波杉杉股份有限公司；

2、发行规模：不超过人民币8亿元（含8亿元）；

3、债券期限：本次公司债券的期限为5-7年。最终期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定；

4、债券形式：实名制记账方式；

5、还本付息：利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还；

6、向股东配售安排：本次发行的公司债券不向公司原有股东进行配售；

7、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于补充流动资金或改善公司债务期限及结构，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

8、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；

9、决议有效期：本次发行公司债券临时股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会审核批准。

（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案，包括但不限于：

1、关于本次公司债券发行的授权事项

（1）授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件；

（2）授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

（3）授权公司董事会决定聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人；

（4）授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

（5）授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

2、关于风险防范的授权事项

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

上述授权有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、会议出席对象

1、截至2013 年5 月13 日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2013 年5 月14 日（星期二）至15 日（星期三）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；

2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

五、其他事项

1、联系方式

地址：宁波鄞州区日丽中路777 号杉杉商务大厦8 层证券事务部

联系人：陈莹 林飞波

联系电话：0574-88208337

传 真：0574-88208375

邮政编码：315100

2、会议费用承担

会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日

●报备文件

宁波杉杉股份有限公司七届董事会第二十六次会议决议及公告。

附件:

授权委托书

宁波杉杉股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月16日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：             委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。