证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人张国庆、主管会计工作负责人张贵斌及会计机构负责人（会计主管人员）史耀军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2013年1月22日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”）签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“德昌厚地稀土”）股权收购框架协议相关事项；2013年2月1日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关德昌厚地稀土股权收购框架补充协议相关事项；2013年2月27日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关德昌厚地稀土股权收购框架补充协议（二）相关事项；2013年3月8日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了公司与成都市广地签署有关德昌厚地稀土100%股权转让协议、非公开发行股票预案等事项。目前，上述协议均已签署并相继执行，公司股票已于2013年3月11日复牌；2013年3月15日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了公司本次收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司所持德昌厚地稀土矿业有限公司股权框架协议及相关补充协议有关事项。目前，公司本次非公开发行股票购买资产事项相关审计、评估工作正持续进行。详见公司公告2012-045、2012-047、2012-048、2012-050、2012-051、2012-052、2012-053、2013-001、2013-006、2013-007、2013-008、2013-009、2013-010、2013-013、2013-014、2013-016、2013-017、2013-018、2013-019、2013-022、2013-023、2013-027。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内无现金分红。

中科英华高技术股份有限公司

法定代表人:张国庆

2013年4月25日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-038

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2013年4月20日发出了关于召开公司第七届董事会第十五次会议的通知，2013年4月25日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事7人，董事吕薇秋因公务授权委托董事李滨耀代为出席表决，独立董事王亚山因公务授权委托独立董事谭超代为出席表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年第一季度报告》。

第一季度报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的补充议案》。

董事会同意自公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开之日止，公司或控股子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度（敞口部分）的最高时点余额数不超过控股子公司或公司净资产且总额不超过35亿元人民币，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，本次计划内的公司及控股子公司之间相互担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项：

单位：人民币 元

被担保公司基本情况：

1、中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司成立于2000年12月18日，注册地址：长春高新技术开发区，注册资金为1亿元人民币，经营范围：高分子材料冷缩、热缩产品、高压电缆附件产品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术转让等。截至2012年12月31日，中科英华长春高技术有限公司总资产为8.85亿元人民币，净资产为1.04亿元人民币，净利润为-0.16 亿元人民币（经审计），）,资产负债率为88.2%。

2、联合铜箔（惠州）有限公司为公司全资子公司，成立于1992年，注册资本6,500万美元，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术，LED节能照明产品、数位电子产品的研制、生产、销售。产品在国内外市场销售。截至2012年12月31日，联合铜箔（惠州）有限公司总资产7.35亿元人民币，净资产4.63亿元人民币，净利润为-0.15亿元人民币（经审计）,资产负债率为37.1%。

3、上海中科英华科技发展有限公司为公司全资子公司，注册资本人民币3亿元，是公司的采购及销售平台。截至2012年12月31日，上海中科英华科技发展有限公司总资产13.23亿元人民币，净资产2.12亿元人民币，净利润为-0.49亿元人民币（经审计）,资产负债率为84.0%。

4、江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司，注册资本2590万美元，注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路 699 号，经营范围为：生产新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。截至2012年12月31日，江苏联鑫电子工业有限公司总资产3.64亿元人民币，净资产1.92亿元人民币，净利润为0.01亿元人民币（经审计）,资产负债率为47.4%。

5、青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之一。截至2012年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司23.95亿元人民币，净资产9.08亿元人民币，净利润为0.22亿元人民币（经审计）,资产负债率为62.1%。

6、郑州电缆有限公司为公司控股子公司（公司持有其75%股权），注册资本3亿元，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件品,电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务；货运。截至2012年12月31日，郑州电缆有限公司总资产8.96亿元人民币，净资产3.0亿元人民币， 净利润为-0.01 亿元人民币（经审计），资产负债率为66.5%。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》。

根据监管机构工作要求以及公司治理的实际需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要内容如下：

1、第一百三十二条，公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。其中，将第（二）款授权内容中的第2项，即“2、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；”有关内容删除。

2、第一百二十六条，董事会行使下列职权，其中，增加以下两款内容：

（十六）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免；

（十七）制止股东或者实际控制人侵占公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉有关条款的议案》。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的通知，公司对《募集资金管理办法》进行了修订,修订的主要条款如下：

第七条 原为：公司应当在募集资金到位后二周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

修订为：

公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

第十一条 原为： 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

修订为：公司以自筹资金先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

增加第十二条： 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于符合以下条件的产品：

（一）安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常进行。

或通过委托贷款的方式提供给下属子公司使用，使用期不超过一年。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用作其它用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

公司使用闲置募集金投资产品的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。

第十三条 原为：公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

修订为：公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

增加第十四条 公司可以将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资或为他人提供财务资助。

公司将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会（并提供网络投票表决方式）审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，并应当就补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资或为他人提供财务资助作出承诺并披露。

公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，并比照本办法关于变更募投项目的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

本制度原条款序号相应顺延调整。

公司《募集资金管理办法（2013修订）》内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》。

根据中国证监会吉林监管局下发的《关于进一步做好内幕交易防控工作的通知》吉监发【2013】59号，公司对《内幕知情人管理办法》进行了修订，修订的主要条款如下：

第六条 原为: 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（四）公司发生重大亏损或者重大损失；

（五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）涉及公司的重大诉讼，仲裁；

（七）公司分配股利或者增资的计划；

（八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（九）公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法被司法机关采取强制措施；

（十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十一）公司对外提供重大担保；

（十二)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

修订为: 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）涉及公司的重大诉讼，仲裁；

（八）公司分配股利或者增资的计划；

（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十）公司涉嫌违法被公安机关、司法机关立案调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被调查或采取强制措施；

（十一）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十二）公司对外提供重大担保；

（十三）公司定期报告及财务报告公开披露前；

（十四)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

增加第十条: 公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。

公司有关部门和所属控股企业在出现本制度第六条对本公司可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室，董事会办公室根据相关规则对相关信息进行判断看是否属于内幕信息，如属于内幕信息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：

（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董事会办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

（三）董事会办公室将组织信息知情人所在部门、公司，项目组的第一责任人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防控本部门、公司，项目组出现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为。

（四）董事会办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所、中国证监会吉林证监局等监管机构进行报备。

增加第十一条: 公司应对内幕信息管理进行自查，内幕信息管理自查分为日常自查和重大事项自查。日常自查由董事会办公室每季度组织一次，重点对当季属于定期报告发布的敏感窗口股票买卖情况进行自查；重大事项自查为当出现本制度第六条所列的信息情况时，由董事会办公室组织进行内幕交易行为自查，形成自查报告上报上海证券交易所、吉林证监局等监管机构。

增加第十三条: 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本细则第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

本制度原条款序号相应顺延调整。

公司《内幕信息及知情人管理制度（2013修订）》内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013年第三次临时股东大会召开事宜如下：

1、 会议召集人：公司董事会

2、 会议召开时间：现场会议召开时间为2013年5月14日(星期二)上午9：30

3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室

4、 会议议题 ：

（1） 《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的补充议案》

（2） 《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》

会议召开具体事宜详见公司公告临2013-039即中科英华关于召开2013年第三次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年4月27日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-039

中科英华高技术股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

公司于2013年4月25日召开了公司第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

一、本次会议基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2013年第三次临时股东大会。

（二）会议召集人

公司董事会。

（三）会议召开时间

现场会议召开时间为2013年5月14日(星期二)上午9：30。

（四）会议召开地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室。

（五）会议表决方式

本次股东大会采用会议现场投票表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决。

二、 本次会议审议事项

1、《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的补充议案》

2、《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》

三、本次会议出席对象

（一）截至2013年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员等。

（三）公司聘请的见证律师。

四、本次会议登记方法

（一）表决权

以现场投票表决为准。

（二）现场会议参加办法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）参加现场会议的登记时间

2013年5月9日～2013年5月13日期间的每个工作日的9时至16时。

（四）参加现场会议的登记地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处。

五、会议其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处

邮政编码：130012

联系电话：0431-85161001

传 真：0431-85161071

联 系 人： 陈 宏

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年4月27日

授权委托书 (注：本表复印有效)

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高技术股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：

委托事项：

1、委托人签名(或委托单位公章)：

2、委托人身份证号码(法人资格证明号码)：

3、委托人股东账号：

4、委托人持股数(股)：

5、受托人签名：

6、受托人身份证号码：

7、日期：2013年 月 日