证券时报多媒体数字报

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—016

云南铝业股份有限公司

2013年预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2013年4月25日，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）召开了第五届董事会第二十一次会议，会议以8票同意、0票反对审议通过了《关于2013年预计日常关联交易的预案》，关联董事田永、周强、赵永生已回避表决。公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意将相关议案提交董事会审议。《关于2013年预计日常关联交易的预案》将提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东将回避表决。

2.2013年公司预计与关联方发生日常关联交易情况如下：

二、关联方的基本情况

（一）呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

1.基本情况

公司名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

住所： 内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

注册资本： 91,500万元

法定代表人：沈立俊

经营范围： 许可经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售。一般经营项目：国内外贸易（特控商品除外）；对外投资；矿业技术咨询服务；房地产开发（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

截止2012年12月31日，呼伦贝尔驰宏矿业有限公司净资产91,837.10万元，2012年实现净利润-89.02 万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据呼伦贝尔驰宏矿业有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（二）昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司

1.基本情况

公司名称：昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司

住所： 昆明市盘龙区东风东路48号

注册资本： 166.67万元

法定代表人：李正兴

经营范围： 建设项目的经济评价；工程项目的投资估算、工程概算、预算、工程结算、工程竣工决算；工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程造价咨询以及提供有关工程造价信息资料

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据昆明金瓯工程造价咨询评估有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（三）昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

1.基本情况

公司名称：昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）

住所： 昆明市园通北路86号

注册资本： 3,378万元

法定代表人：谢刚

经营范围： 承接科学研究、工程设计、自动化、环境治理工程，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶及环保设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。

截止2012年12月31日，昆明冶金研究院总资产 13,223.87万元，净资产 6,690.26万元，2012年实现营业收入12,198.03万元，净利润81.51万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据昆明冶金研究院（云南省冶金研究设计院）的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（四）昆明冶研新材料股份有限公司

1.基本情况

公司名称：昆明冶研新材料股份有限公司

住所： 曲靖经济技术开发区三江大道9号

注册资本： 170,000万元

法定代表人：俞德庆

经营范围： 冶金、化工、精细化工、电子、硅等新材料及新装备的研究、开发、生产及销售；工程科学技术研究，技术转让、咨询及技术服务、经营本院所（企业）自产产品及技术的出口业务，代理出口将本院所（企业）自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所（企业）生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）经营进料加工和“三来一补”业务。

截止2012年12月31日，昆明冶研新材料股份有限公司总资产363,020.62 万元，净资产171,432.45 万元，2012年实现营业收入5,110.02 万元，净利润 179.66万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据昆明冶研新材料股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（五）昆明正基房地产有限公司

1.基本情况

公司名称：昆明正基房地产有限公司

住所： 昆明市春城路62号证券大厦主楼9层B座

注册资本： 5,953.97万元

法定代表人：唐俊

经营范围： 从事房地产开发经营业务，苗木种植、销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据昆明正基房地产有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（六）昆明有色冶金设计研究院股份公司

1.基本情况

公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司

住所： 昆明市东风东路48号

注册资本： 15,000万元

法定代表人：周强

经营范围： 工程咨询、工程设计、工程承包；上述工程所需设备、材料的采购、销售、出口、；外派实施上述工程劳务人员；建设工程项目管理；技术开发、技术转让；期刊出版发行，各类广告的设计、制作、发布及代理。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据昆明有色冶金设计研究院股份公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（七）云南冶金集团股份有限公司第一分公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金集团股份有限公司第一分公司

住所： 呈贡县七甸乡

注册资本： 3,385万元

法定代表人：沈家贵

经营范围： 五金交电、机电产品、百货、建筑材料、粮油及制品批发零售；房屋维修、家电修理；园艺植物种植。

截止2012年12月31日，云南冶金集团股份有限公司第一分公司总资产2,826.62万元，净资产 -1,123.18万元，2012年实现营业收入754.42万元，净利润-33.19万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金集团股份有限公司第一分公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（八）武定新立钛业有限公司

1.基本情况

公司名称：武定新立钛业有限公司

住所： 武定县狮山镇大平子

注册资本： 500万元

法定代表人：刘建良

经营范围： 钛矿、铁矿、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；冶炼设备的制造、安装、维修。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据武定新立钛业有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（九）云南浩鑫铝箔有限公司

1.基本情况

公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司

住所： 云南省昆明市金马镇

注册资本： 9,564.32万元（美元）

法定代表人：周强

经营范围： 生产7微米或薄于7微米规格的铝箔、光箔衬纸产品及其它铝箔产品，并销售公司自产产品。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南浩鑫铝箔有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十）云南建水锰矿有限责任公司

1.基本情况

公司名称：云南建水锰矿有限责任公司

住所： 云南省建水县临安镇南营寨

注册资本： 65,000万元

法定代表人：张自义

经营范围： 天然放电锰、电炉碳素锰铁、电解金属锰、硅锰、硅铁、冶金锰矿石、高锰酸钾冶炼、加工、销售；锰矿石采掘、销售；钢材销售；钢桶生产销售；有色金属矿（贵金属矿除外）购销。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南建水锰矿有限责任公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十一）云南金吉安建设咨询监理有限公司

1.基本情况

公司名称：云南金吉安建设咨询监理有限公司

住所： 昆明市北市区小康大道399号

注册资本： 500万元

法定代表人：俞德庆

经营范围： 工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。

截止2012年12月31日，云南金吉安建设咨询监理有限公司2012年实现营业收入3,000万元，净利润1,800万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南金吉安建设咨询监理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十二）云南省建水县锰业有限责任公司

1.基本情况

公司名称：云南省建水县锰业有限责任公司

住所： 建水县朝阳西路6号

注册资本： 218.381万元

法定代表人：张承贵

经营范围： 锰原矿采选、锰粉、锰铁、锰矿购销、加工；矿山机械配件、钢材、五金销售。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南省建水县锰业有限责任公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十三）云南省冶金医院

1.基本情况

公司名称：云南省冶金医院

法定代表人：王羚

诊疗科目：预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、内分泌、老年病、普通外科、妇科、计划生育、小儿消化、小儿呼吸、眼科、耳鼻咽喉、口腔内控、口腔修复、急诊医学、康复医学、职业病、临床体液、临床生化检验、临床免疫、血清学、X线诊断、心电诊断、脑电及脑血流图诊断、中医内科、针灸科、推拿科等专业。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十四）云南文山斗南锰业股份有限公司

1.基本情况

公司名称：云南文山斗南锰业股份有限公司

住所： 云南省砚山县平远镇

注册资本： 36,196.3941万元

法定代表人：张自义

经营范围： 锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、批发、零售、代购代销、经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。

截止2012年12月31日，云南文山斗南锰业股份有限公司总资产297,512.75 万元，净资产102,250.18 万元，2012年实现营业收入85,576.64 万元，净利润-16,125.68万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南文山斗南锰业股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十五）云南冶金集团金水物业管理有限公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金集团金水物业管理有限公司

住所： 昆明市穿金路8号

注册资本： 100万元

法定代表人：王伟

经营范围： 物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务。

截止2012年12月31日，云南冶金集团金水物业管理有限公司总资产1,714万元，净资产1,714万元，2012年实现营业收入1,278万元，净利润3,000万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金集团金水物业管理有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十六）云南冶金集团进出口物流股份有限公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司

住所： 昆明市北市区小康大道399号

注册资本： 13,000万元

法定代表人：祁鸣

经营范围： 经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营。

截止2012年12月31日，云南冶金集团进出口股份有限公司2012年实现营业收入255,522.06万元，净利润 670.86万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金集团进出口物流股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十七）云南冶金建设工程质量检测中心

1.基本情况

公司名称：云南冶金建设工程质量检测中心

住所： 昆明市白塔路208号10楼

注册资本： 100万元

法定代表人：温勇

经营范围： 建设工程质量检测；工程质量评估鉴定；建材质量见证取样检测。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金建设工程质量检测中心的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十八）云南冶金昆明重工有限公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金昆明重工有限公司

住所： 昆明市盘龙区龙泉路871号

注册资本： 6,000万元

法定代表人：田永

经营范围： 机械设备、电气设备及零配件、线材、板材、带材、管材制品、锅炉及辅助设备的生产与销售及科研、设计、咨询服务；起重机械、水利机械制造；金属冶炼、压延加工及科研、设计、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运；黑色金属、有色金属原材料销售；房屋租赁；以下范围限分公司经营：汽车维护、专项修理、咖啡豆的生产、加工、销售、出口。

截止2012年12月31日，云南冶金昆明重工有限公司总资产57,411.26 万元，净资产 14,314.69万元，2012年实现营业收入21,950.71 万元，净利润-4,983.98万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金昆明重工有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（十九）云南冶金仁达电脑有限公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金仁达电脑有限公司

住所： 昆明市穿金路8号

注册资本： 3,600万元

法定代表人：唐俊

经营范围： 电子计算机及配件，电子计算机维修及技术服务，电子产品及通讯设备（国家管理商品除外），计算机网络工控技术及网络集成，家用电器，科教仪器，照像器材，现代办公机械，电脑打字及排版，名片制作，装璜设计；（机房）防雷、消防、照明、通风、机电设备及工程、建筑智能化工程；工程咨询、培训服务（涉及许可证的项目，按许可证开展经营活动）。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金仁达电脑有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（二十）云南永昌硅业股份有限公司

1.基本情况

公司名称：云南永昌硅业股份有限公司

住所： 龙陵县龙山镇大坪子

注册资本： 28,571.43万元

法定代表人：周昌武

经营范围： 硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售。

截止2012年12月31日，云南永昌硅业股份有限公司总资产 69,358.92万元，净资产19,539.03万元，2012年实现营业收入 44,571.62万元，净利润-4,396.57万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南永昌硅业股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（二十一）云南永昌铅锌股份有限公司

1.基本情况

公司名称：云南永昌铅锌股份有限公司

住所： 云南省保山市龙陵县勐糯镇

注册资本： 29,000万元

法定代表人：陈华国

经营范围： 铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务。（以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）

截止2012年12月31日，云南永昌铅锌股份有限公司2012年实现营业收入26,384.48 万元，净利润4,192.40万元。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南永昌铅锌股份有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（二十二）云南源鑫炭素有限公司

1.基本情况

公司名称：云南源鑫炭素有限公司

住所： 建水县临安镇仁和路（国土局四楼）

注册资本： 51,000万元

法定代表人：周强

经营范围： 炭素、炭素制品及其原料生产、加工、销售；有色金属、黑色金属及其产品，矿产品，化工产品购销；日用百货、日用杂品销售。

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南源鑫炭素有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

（二十三）云南冶金集团财务有限公司

1.基本情况

公司名称：云南冶金集团财务有限公司

住所： 昆明市北市区小康大道399号冶金大厦3楼、10

注册资本： 50,000万元

法定代表人：董英

经营范围： 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；

2.与本公司关系

与本公司同属同一控股股东。

3.履约能力

根据云南冶金集团财务有限公司的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

三、关联交易标的基本情况

参见上述内容。

四、交易的定价政策及定价依据

1.交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

2.定价依据：市场定价及协议定价。

五、有关交易协议的签署

公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

六、涉及关联交易的其他安排（不适用）

七、交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易是符合公司业务发展及生产经营的需要，能够推动公司可持续、健康、快速发展。

关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。公司全体独立董事一致认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、备查文件

（一）云南铝业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

（三）云南铝业股份有限公司独立董事意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—020

云南铝业股份有限公司董事会关于

募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2008年公开增发股票募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证监会证监许可字[2008]35号文核准, 2008年1月公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了42,525,598股A股,发行价格为每股24.22元,共计募集资金1,029,969,983.56元,扣除发行费用后合计募集资金净额为1,005,507,605.24元,并于2008年1月18日全部到位。该募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司验证，并出具了中和正信验字(2008)第5－14号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2011年12月31日，本公司累计使用募集资金99,630.04万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

1、募集资金2012年度直接投入募投项目920.72万元；

2、截至2012 年12 月31 日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额336.12元为募集资金利息收入。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司将募集资金一次性转入中国工商银行昆明市南屏支行，账号为2502011029022129433，对募集资金进行专户管理使用。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司昆明市南屏支行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额的百分之二十的，昆明市南屏支行均及时以传真方式通知华泰联合证券有限责任公司，并提供专户的支出清单；同时为提高暂闲置募集资金的财务收益，可采用通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2012 年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

截至2012年12月31日，公司在中国工商银行昆明市南屏支行募集资金专用账户余额共计336.12元为利息收入。

三、本年度募集资金实际使用情况

单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司2012年度已按深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金存储使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—017

云南铝业股份有限公司

与云南冶金财务有限公司

签订金融服务协议关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

按照相关规定，公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司或公司控股的子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不超过上一会计年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例；公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%（含子公司）。

2013年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的预案》，审议时公司关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本预案将提交下一次股东大会审议，审议时关联方股东回避表决，审议通过后公司及公司控股的子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

二、关联方基本情况

云南冶金集团财务有限公司（与公司同受一方控制）

（一）企业基本情况

财务公司成立于2010年1月4日，经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元，冶金集团以货币出资4亿元，占注册资本的80%，云铝股份以货币出资0.5亿元，占注册资本的10%；云南驰宏锌锗股份有限公司出资0.5亿元，占注册资本的10%。财务公司营业执照号为530000000026285；金融许可证机构编号为L0106H253010001；法定代表人为董英，经营范围为：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）主要财务数据

截止2012年12月31 日，资产总额24.677亿元，净资产5.16亿元，2012年实现营业收入1.59亿元，净利润0.5亿元。

（三）关联关系

公司与财务公司同属冶金集团控股子公司。冶金集团持有公司49.13%股权，同时持有财务公司80%股权。

三、关联交易标的基本情况 （不适用）

四、交易定价政策及定价依据

财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

（1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

（2）结算服务。

公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

（3）代理保险业务。

代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

（4）存款业务

财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。

（5）信贷业务。

在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

（6）票据承兑、贴现和接受担保等业务。

具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

五、交易协议的主要内容

双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下

1.服务内容

根据公司及公司控股的子公司需求，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

2.合同金额

2013年，公司在财务公司日均存款余额不得超过6.36亿元，公司各控股子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

3.协议期限

协议有效期为一年。

六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

（1）公司委托了中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据中审亚太出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份2012年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。

（2）为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

（3）公司对公司及公司控股的子公司在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司或公司控股的子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不超过上一年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例。公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

（4）此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

七、涉及关联交易的其他安排(不适用)

八、关联交易的目的和对上市公司的影响

优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2012年年初至2012年12月31日，公司与该关联人发生关联交易金额为1,056,951,719.23元。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事一致认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益情况；所有关联董事在审议该事项时均回避表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

十一、中介机构意见结论（不适用）

十二、其他（不适用）

十三、备查文件

1.云南铝业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

2.云南铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易议案提交第五届董事会第二十一次会议审议的独立意见

3.云南铝业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十六日