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深圳拓邦股份有限公司公告（系列） 2013-04-27 来源：证券时报网 作者：
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2013022 深圳拓邦股份有限公司 第四届董事会2013年第4次临时 会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳拓邦股份有限公司第四届董事会2013年第4次临时会议于2013年4月26日上午10时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年4月19日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议： 一、审议通过《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》 关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。 鉴于原激励对象党卓、李克健、李高寿、郑国洪4人因个人原因辞职并离开了公司，不再符合成为二期股权激励计划激励对象的条件，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2012年年度股东大会审议通过的《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二期股票期权激励相关事宜的议案》相关内容： 董事会决定取消党卓、李克健、李高寿、郑国洪4名辞职人员的16.4万份股票期权。经此次调整后，公司二期股票期权激励计划首次授予对象由178人减至174人，股票期权总数由1300万份调整为1283.6万份。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《董事会关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的公告》。 公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《第四届监事会2013年第4次临时会议决议公告》。 公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 北京国枫凯文（深圳）律师事务所针对此议案发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 二、审议通过《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》 关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2010年5月修订）及相关法律、法规和规范性文件的规定，以及公司2012年年度股东大会审议通过的《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》相关内容，根据公司股东大会授权，公司董事会经过自查，认为本次股票期权激励计划授予条件已经成熟，确定公司本次股票期权激励计划授权日为2013年4月26日。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》上披露的《关于二期股票期权激励计划授予相关事项的公告》。 公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》披露的《第四届监事会2013年第4次临时会议决议公告》。 公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 北京国枫凯文（深圳）律师事务所针对此议案发表了法律意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告 深圳拓邦股份有限公司董事会 2013年4月26日
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2013023 深圳拓邦股份有限公司 第四届监事会2013年第4次 临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳拓邦股份有限公司第四届监事会2013年第4次临时会议于2013年4月26日上午10时30分以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2013年4月19日以电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席戴惠娟女士主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议结果如下： 一、审议通过《关于核实公司二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》 同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会经核查公司二期股票期权激励计划中的激励对象名单后认为： 1、截止到本次监事会，根据公司二期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象党卓、李克健、李高寿、郑国洪4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。调整后，公司二期股票期权激励计划授予对象由178人减至174人，股票期权总数由1300万份调整为1283.6万份。调整后授予对象均为公司2012年年度股东大会审议通过的二期股票期权激励计划修订稿中相关人员。 2、本次授予的激励对象不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划 （草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 特此公告。 深圳拓邦股份有限公司监事会 2013年4月26日
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2013024 深圳拓邦股份有限公司董事会 关于调整公司二期股票期权激励计划 授予对象和期权数量的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权激励计划简述 深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。 2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。 2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于确定公司二期股票期权激励计划授予日的议案》、《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。调整后，公司二期股票期权激励计划期权总数由1300万份调整为1283.6万份，授予的激励对象由178人调整为174人。 二、调整事由及调整方法 近期，作为原激励对象的党卓、李克健、李高寿、郑国洪4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整。 经此次调整后，公司二期股票期权激励计划授予对象由178人减至174人，股票期权总数由1300万份调整为1283.6万份。 三、监事会意见 公司监事会对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为： 1、截止到本次监事会，根据公司二期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象党卓、李克健、李高寿、郑国洪4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。调整后授予对象均为公司2012年年度股东大会审议通过的股票期权激励计划修订稿中相关人员。调整后，公司二期股票期权激励计划授予对象由178人减至174人，股票期权总数由1300万份调整为1283.6万份。 2、本次授予的激励对象不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 四、备查文件 1、第四届董事会2013年第4次临时会议决议； 2、第四届监事会2013年第4次临时会议决议； 3、独立董事关于二期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见； 4、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 深圳拓邦股份有限公司董事会 2013年4月26日
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2013025 深圳拓邦股份有限公司关于 二期股票期权激励计划授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）2013年4月26日召开公司第四届董事会2013第4次临时会议，会议决定授予公司174位激励对象合计1283.6万份股票期权，授权日为2013年4月26日，行权价格为6.07元，具体情况公告如下： 一、二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 公司2012年年度股东大会批准公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿（以下简称“股权激励计划”），拟授予激励对象1300万份股票期权。公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，对拟授予激励对象、授予数量行了调整。授予对象由178名变更为174名，期权总额也相应由1300万份调整为1283.6万份。每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股拓邦股份股票的权利，拟授予174名激励对象1283.6万份期权，行权价格为6.07元。 本次股权激励履行了如下审批程序： 1、2013年1月23日，公司第四届董事会2013年第1次临时会议审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。 2、2013年3月27日，根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改，公司第四届董事会2013年第2次会议审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，且中国证监会已对《公司二期股票期权激励计划修订稿》备案无异议。 3、2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》。 4、2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议对本次股权激励计划进行授权，确定授权日为2013年4月26日。 二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 1、拓邦股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 若未能满足上述条件，本激励计划自然终止。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定存在其他严重违反公司有关规定的情形。 董事会经过审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任情况，股权激励授予条件均已成熟。 三、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明 由于党卓、李克健、李高寿3人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，授予对象由178人减至174人，股票期权总数由1300万份调整为1283.6万份。 本次调整由公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过，第四届监事会2013年第4次临时会议对此事项进行审议，独立董事出具独立意见，同时律师对此事项出具了《法律意见书》。 四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格 1、本次股票期权授予日：2013年4月26日 2、本次股票期权授予对象及授予数量
3、本次股权激励行权价格：6.07元 五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响 公司确定授予日为2013年4月26日，根据《企业会计准则》，公司需计提股份支付费用，并在2013-2016年进行摊销，增加费用1,606.79万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响。具体情况如下表: 单位：万元
六、监事会对股权激励对象名单的核实情况 监事会经核查公司二期股票期权激励计划中的激励对象名单后认为： 1、截止到本次监事会，根据公司二期股票期权激励计划，作为本期股权激励计划的激励对象党卓、李克健、李高寿、郑国洪4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，监事会同意对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。调整后，公司二期股票期权激励计划授予对象由178人减至174人，股票期权总数由1300万份调整为1283.6万份。调整后授予对象均为公司2012年年度股东大会审议通过的二期股票期权激励计划修订稿中相关人员。 2、本次授予的激励对象不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 七、独立董事意见 1、鉴于公司有部分人员离职，不再符合成为二期股权激励计划激励对象的条件，同意公司董事会对二期股票期权激励计划授予的激励对象名单进行调整，调整后，公司二期股票期权激励计划期权总数由1300万份调整为1283.6万份，授予的激励对象由178人调整为174人。 2、董事会确定公司二期股票期权激励计划的授权日为2013年4月26日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司二期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司二期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 3、调整后的公司二期股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 因此，我们同意确定公司二期股票期权激励计划的授权日为2013年4月26日，并同意调整后的公司二期股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。 八、律师法律意见书结论性意见 北京国枫凯文律师事务所出具了《关于深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见》，本所律师认为，拓邦股份本次股权激励计划股票期权的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；拓邦股份向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股权激励计划股票期权的授权条件已经满足；本次股权激励计划股票期权的授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露并在登记结算公司申请办理登记手续。 九、其他事项说明 1、在本次授予日前六个月，参与二期股票期权激励计划的本公司董事、高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为。 2、依据最新规定，因股权激励缴纳个人所得税可以在行权后六个月内缴纳。根据相关规定及本公司股权激励计划，公司承诺不为激励对象行权提供任何财务及资金支持，所有激励对象的行权资金将通过自筹方式获得。 十、备查文件 1、第四届董事会2013年第4次临时会议决议； 2、第四届监事会2013年第4次临时会议决议； 3、独立董事关于二期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见； 4、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 深圳拓邦股份有限公司 董事会 2013年4月26日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年4月27日
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