证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人仇慎谦、主管会计工作负责人石正林及会计机构负责人(会计主管人员)赵扬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  备注：2013年1月8日，公司披露：公司接第一大股东深圳中航集团股份有限公司通知，经深圳市市场监督管理局核准，其公司名称已由“深圳中航集团股份有限公司” 变更为“中航国际控股股份有限公司”，公司类型、法定代表人、注册资本、经营范围不变。名称变更后，其持有公司股权比例未发生任何变化，仍持有公司股份149,087,820股，持股比例22.35%。

  第三节 重要事项

  一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、预付账款较年初增长83.88%，主要系本期公司所属的子公司贵阳中航房地产开发有限公司支付的拍地保证金所致。

  2、长期股权投资较年初增长36.61%，主要系公司本期对南京中航进行增资8,740万所致。

  3、应付票据较年初增长66.67%，主要系公司所属子公司中航建筑公司不断增加该新型付款方式所致。

  4、应付账款年初减少34.61%，主要系本期各公司已实际支付了及部分地产项目冲回计提的暂估工程款所致。

  5、应交税费较年初减少45.93%，主要系本期已经上交上年末所计提的所得税、土地增值税清算及营业税等税费所致。

  6、应付利息较年初减少68万元，主要系本期已经上交上年末所计提的利息所致。

  7、一年内到期的非流动负债较年初减少69.35%，主要系本期已经归还到期的借款所致。

  8、专项应付款较年初增加800万，主要系本期公司所属孙公司成都中航公司取得政府奖励企业所投入的具有专项用途的款项。

  9、其他非流动负债较年初增长58.82%，主要系公司所属子公司天津中航公司收到政府土地出让金返还款所致。

  10、年初至本报告期末营业税金及附加较上年同期减少33.61%，主要系本期房产销售计提的土地增值税比上年同期减少所致。

  11、年初至本报告期末营业外收入较上年同期减少91.29%，主要系上年公司所属孙公司江西佳利商城住宅开发有限公司收到税收返还1,840万元，而本期无此类发生额所致。

  12、年初至本报告期末营业外支出较上年同期增长41.52%，主要系本期公司所属子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司支付违约金所致。

  13、年初至本报告期末所得税费用较上年同期减少58.31%，主要系本期利润总额减少，相应计提的所得税费用同比减少所致。

  14、年初至本报告期末少数股东损益较上年同期减少2183%，主要系本期净利润较上年同期减少所致。

  15、年初至本报告期末销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长40.14%,主要系本期各项目公司销售回款及幕墙工程均较上年同期有所增加所致。

  16、年初至本报告期末收到的税费的返还较上年同期减少1,840.56万,主要系上年同期公司所属孙公司江西佳利商城住宅开发有限公司收到税收返还，而本期无此类发生额所致。

  17、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长58.66%，主要系本期公司所属的子公司贵阳中航房地产开发有限公司收回保证金等原因所致。

  18、年初至本报告期末购买商品、接受劳务所支付的现金较上年同期增长42.85%，主要系各地产项目投入及幕墙工程投入较上年同期有所增加所致。

  19、年初至本报告期末支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长32.09%，主要系本期支付的职工工资、奖金等较上年同期有所增加。

  20、年初至本报告期末支付的各项税费较上年同期增加99.98%，主要系本期支付的营业税、所得税及土地增值税等较上年同期有所增加。

  21、年初至本报告期末投资支付的现金较上年同期增长25,966万元，主要系本期公司对南京中航增资8,740万元，及收购江苏中航少数股东权益支付17,226万元所致。

  22、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期增加24,550万元，主要系本期公司所属子公司九江中航城地产开发有限公司收到少数股东的投资款24,550万元。

  23、年初至本报告期末偿还债务支付的现金较上年同期减少32.08%，主要系本期公司银行借款较上年同期有所减少所致。

  二、 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）重大关联交易

  1、经公司第五届董事会第二十八次会议审议同意，公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司（以下简称“中航观澜地产”）于2007年将中航格澜阳光花园A栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场公司”）作为商业零售经营场所，租赁期限20年。自商场开业之日起五年内，天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金，即当年主营业务收入中超出基础主营业务收入的部分按10%向中航观澜地产计交租金。观澜天虹商场自2007年4月开业至今经营已满5年。按照2007年双方合同约定，租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨。

  2013年1月31日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》，同意中航观澜地产与天虹商场公司签订的补充协议，重新确定租赁房屋的租金标准，即天虹商场公司按照计租面积16,286.37平方米和租金标准每月每平方米62元向中航观澜地产交纳租金。同时，按照补充协议约定的租赁条件将原合同租赁期限延长5年，即租赁期限为2012年4月26日至2032年2月23日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准，该次租赁事项总交易金额约为27,731.91万元。

  2013年1月15日，中航观澜地产和天虹商场公司签订了《租金及租期补充协议》。《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的关联交易公告》已于2013年1月16日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为：2013-07。

  天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成公司关联交易。

  报告期内，中航观澜地产已确认租金收入315万元。

  2、2013年1月31日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》。中国航空技术北京有限公司（以下简称“中航技北京公司”）于2011年8月获取了“北京经济技术开发区核心区57#街区57C1、57F1、57F4”地块，拟用于开发中航国际北京航空城项目，建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为53,411.8平方米，建筑面积约为152,624平方米。董事会同意公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》，由公司受托建设中航国际北京航空城项目，委托管理费为项目开发总成本[不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用，以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准]的5%，预计不超过人民币4,300万元。

  2013年1月15日，公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》。《关于受托建设中航国际北京航空城项目的关联交易公告》已于2013年1月16日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2013-08。

  委托方中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  （二）收购资产事项

  2013年1月7日，公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司收购江苏中航地产有限公司46.22%股权的议案》，同意公司以人民币17,226.375万元收购长安国际信托股份有限公司所持有的江苏中航地产有限公司46.22%的股权。本次收购完成后，江苏中航地产有限公司将成为公司的全资子公司。《关于收购江苏中航地产有限公司46.22%股权的公告》已于2013年1月8日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2013-03。

  2013年3月12日，相关工商变更手续已经办理完成。

  （三）重大非募集资金投资情况

  1、投资设立下属企业事项

  （1）2012年12月19日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于投资设立中航地产（香港）有限公司的议案》，同意公司投资设立中航地产（香港）有限公司（暂定名），注册资本为美元980万元整，由公司以现金方式出资。《关于投资设立中航地产（香港）有限公司的公告》已于2012年12月20日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2012-90。

  投资公司已于2013年3月15日办理完成工商登记手续，工商登记注册名为中航地产（香港）有限公司。

  （2）2012年12月19日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于投资设立惠东县屿海物业经营管理有限公司的议案》，同意公司控股子公司惠东县康宏发展有限公司以现金方式出资人民币800万元投资设立惠东县屿海物业经营管理有限公司（暂定名），负责中航元?屿海项目度假式公寓的经营事项。《关于投资设立惠东县屿海物业经营管理有限公司的公告》已于2012年12月20日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2012-92。

  投资公司已于2013年1月11日办理完成工商登记手续，工商登记注册名为惠东县屿海物业经营管理有限公司。

  （3）2013年3月12日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于投资设立四川中航物业服务有限公司的议案》，同意中航物业管理有限公司以现金投资设立全资子公司四川中航物业服务有限公司（暂定名），注册资本为人民币600万元整。《关于投资设立四川中航物业服务有限公司的公告》已于2013年3月13日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2013-22。

  截止报告披露日，相关工作正在推进之中。

  2、对下属企业进行增资事项

  （1）2013年2月1日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司与渤海国际信托有限公司共同对九江中航城地产开发有限公司增资的议案》，同意公司与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）共同对九江中航城地产开发有限公司（以下简称“九江中航城”）增资人民币34,550万元，认缴九江中航城新增注册资本20,444万元，余下的14,106万元作为股本溢价。具体方案为：由渤海信托以现金形式向九江中航城增资24,550万元，其中14,527万元作为实收资本，10,023万元作为股本溢价；公司以现金形式向九江中航城增资10,000万元，其中5,917万元作为实收资本，4,083万元作为股本溢价。本次增资完成后九江中航城的注册资本将增至30,444万元，公司和渤海信托分别持股52.28%、47.72%。《关于公司与渤海国际信托有限公司共同对九江中航城地产开发有限公司增资的公告》已于2013年2月5日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2013-15。

  2013年2月6日，九江中航城已办理完成工商变更手续，增资完成后注册资本为30,444万元。

  （2）2013年3月12日，公司第六届董事会第五十八次会议审议通过了《关于向深圳市中航九方资产管理有限公司增资的议案》，同意公司向深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“深圳中航九方”）增资人民币2,000万元。深圳中航九方是公司的全资子公司，注册资本为人民币1,000万元，本次增资完成后，深圳中航九方的注册资本将增至人民币3,000万元，公司持股比例仍为100%。《关于向深圳市中航九方资产管理有限公司增资的公告》已于2013年3月13日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号：2013-21。

  2013年4月23日，深圳中航九方已办理完成工商变更手续，增资完成后注册资本为3,000万元。

  （3）2013年3月20日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于向中航城置业（昆山）有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司中航城置业（昆山）有限公司（以下简称“昆山置业”）以现金方式增资人民币1,000万元，增资完成后昆山置业的注册资本将由人民币25,000万元增至人民币26,000万元，公司持股比例仍为100%。《关于向中航城置业（昆山）有限公司增资的公告》已于2013年3月21日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号：2013-24。

  截止报告披露日，相关工作正在推进之中。

  3、竞买土地使用权事项

  （1）2013年2月1日，公司第六届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司参与竞买土地使用权的议案》，同意公司控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司参与竞买贵阳市G(12)152号地块、G(12)153号地块及G(12)154号地块的土地使用权。

  2013年2月4日，公司在贵阳市公共资源阳光交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得上述三块地块的土地使用权，成交总价为人民币135,760万元，土地面积合计为642,812.5平方米。其中，G(12)152号地块的成交价格为48,480万元， G(12)153号地块的成交价格为43,540万元，G(12)154号地块的成交价格为43,740万元。《关于竞得土地使用权事项的公告》已于2013年2月5日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2013-16。

  （四）重大担保事项

  1、承担深圳保安自行车有限公司贷款的连带保证责任

  2011年12月26日，公司2011年第五次临时股东大会审议同意公司为深圳保安自行车有限公司（以下简称“保安自行车公司”）向中国光大银行深圳红荔路支行贷款2,200万元提供连带责任担保，期限一年。详情见公司于2011年12月10日在巨潮资讯网和《证券时报》上刊登的《关于为深圳保安自行车有限公司贷款提供担保的公告》（编号：2011-70）。

  2012年6月14日，公司收到中国光大银行深圳红荔路支行发来的函件，要求公司承担前述银行贷款的连带保证责任并代为偿还贷款本金及利息。经公司进一步了解，保安自行车公司由于宏观经济环境和外销订单不足的压力影响，经营活动已停顿，无力支付前述银行贷款利息。

  因该笔贷款由公司提供了担保，为避免贷款利息逾期未付，确保公司在银行的良好信誉，公司决定于2012年6月的结息日前按照担保合同约定履行连带保证责任，代保安自行车公司偿还银行贷款本金及利息。《关于承担连带保证责任的公告》已于2012年6月16日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为2012-47。2012年6月21日，公司代保安自行车公司偿还了银行贷款本金1,000万元及利息29.43万元。

  承担上述连带保证责任后，公司积极根据担保合同依法追偿债权，鉴于保安自行车公司不能清偿到期债务，公司向广东省深圳市中级人民法院申请保安自行车公司破产清算，以追偿公司债权。2012年11月27日，公司收到广东省深圳市中级人民法院的《民事裁定书》[文件号：（2012）深中法破字第33号]，裁定受理对保安自行车公司的破产清算申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所为保安自行车公司的管理人。《相关债权追偿进展公告》已于2012年11月28日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，编号为2012-88。

  公司将继续跟进保安自行车公司破产清算进展，依法追偿债权，减少公司损失，最大限度保障公司利益。若有按照证券监管规则需要进一步披露的事项，公司将及时履行信息披露义务。

  2、为子公司申请银行贷款提供担保

  2013年1月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十一会议通过的《关于为下属企业向银行申请贷款提供担保的议案》，同意公司自股东大会批准之日起一年内为下属2家企业申请银行贷款提供连带责任担保，涉及的担保额度合计为人民币2.5亿元，《关于为下属企业向银行申请贷款提供担保的公告》已于2012年12月20日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上，公告编号为：2012-93。

  ■

  注1：公司于2012年8月9日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司为中航建筑工程有限公司在银行授信提供人民币1亿元连带责任担保。因中航建筑工程有限公司经营发展需要，需提高银行授信额度，本次公司拟在中航建筑工程有限公司原有股东大会批准的担保额度基础上，按51%的出资比例为其再增加1亿元的担保额度，其他股东将按出资比例提供连带责任担保。

  2：赣州中航房地产发展有限公司向永亨银行深圳分行申请经营性物业抵押贷款人民币1.5亿元（RMB150,000,000.00元），贷款期限10年，利率为基准利率上浮15%执行，以该公司名下赣州长征大道1号赣州中航城3至5层、11至25层的土地及房产抵押，并由公司提供连带责任担保。

  上述贷款事项中，为赣州中航房地产发展有限公司提供1.5亿元的担保合同已于2013年2月27日签订并已放款。为中航建筑工程有限公司贷款事项相关合同尚未签署，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且中航建筑工程有限公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

  （五）为下属企业提供财务资助事项

  2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过了第六届董事会第三十四会议通过的《关于公司对下属企业提供未构成关联交易的财务资助的议案》和《关于公司对下属企业提供构成关联交易的财务资助的议案》。股东大会同意公司以自有资金为11家下属控股及参股企业提供总额度不超过人民币336,850万元的财务资助，财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自股东大会批准之日起一年。公司按照不低于公司同期融资成本向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次。其中，未构成关联交易的8项资助事项金额合计为301,500万元，构成关联交易的3项资助事项金额合计为35,350万元。

  被资助企业中，江西中航地产有限责任公司的股东江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系；厦门紫金中航置业有限公司的股东中国航空技术厦门有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系；深圳市中航建设监理有限公司的股东深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。因此，为前述三家下属企业提供财务资助的事项构成公司的关联交易。《关于对下属企业提供财务资助的公告》已于2012年3月10日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号为2012-15。

  2012年3月31日，公司已与前述11家下属控股及参股企业签订内部借款合同。截止2013年3月31日，公司对下属企业提供的财务资助情况如下表：

  ■

  （六）上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  ■

  说明：

  *1、因公司联营企业厦门紫金中航置业有限公司项目资金需要，公司与其他股东按出资比例向其提供借款，本期公司向厦门紫金中航置业有限公司提供的项目借款为4,000万元。

  *2、深圳市南光捷佳电器有限公司等三家联营企业及北京市格兰云天大酒店有限责任公司等五家子公司共计占用本公司资金14,964万元,目前此类公司因经营不善而无法继续经营，公司已作关停并转处理，目前已无任何经营活动，营业执照已吊销多年，处于待清算状态。本公司对其在多年以前发生的借款已无法收回，因此，本公司以前年度对其投资款及应收款均已全额计提减值准备。

  （七）2012年度利润分配方案审议情况

  2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了第六届董事会第五十七次会议通过的《公司2012年度利润分配预案》，同意公司以2012年末公司总股本666,961,416股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次合计分配现金66,696,141.60元。

  （八）本期合并报表范围变化情况

  与年初相比本期新增合并单位一家：惠东县屿海物业经营管理有限公司。具体情况详见上文“（三）重大非募集资金投资情况之1、投资设立下属企业事项”中所述。

  （九）公司2013年第一季度内部控制建设进展情况

  1、编制并披露公司《2012年内部控制自我评价报告》

  公司已于2013年3月2日正式披露了经审计的《内部控制自我评价报告》，由大华会计师事务所出具标准无保留意见。《内部控制自我评价报告》从内部控制评价范围、评价的程序与方法、缺陷及认定等方面进行阐述。公司董事会、监事会及独立董事认为公司的重大业务事项均已建立了良好的内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。

  2、 编制并上报公司《2013年全面风险管理报告》

  公司于2013年一季度完成了年度全面风险管理报告的编制，对2012年全面风险管理的工作情况进行了回顾，着重分析了公司2013年可能面对的重大风险，并由各主管部门拟定了相应的应对措施。公司2013年的重大风险主要包括投资风险、客户投诉风险、资金风险、项目管理风险、成本控制风险等。

  3、 开展风险问卷调查，根据问卷调查结果更新风险框架

  公司针对中高层管理人员及内控专员开展了风险问卷的调查。本次问卷调查针对战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、法律风险这5大类的风险开展，并根据公司业务经营的实际情况细分到二级风险，涵盖了公司主要业务及经营的重大风险。被调查人员根据风险发生的可能性和影响程度进行评分，最终的风险评级为发生的可能性和影响程度的乘积。公司法务监察审计部对问卷调查的结果进行了汇总和分析，并根据问卷调查结果更新了公司风险框架。

  4、 中航物业管理有限公司的内控工作有序开展

  2013年一季度，公司全资子公司中航物业管理有限公司编制了《内部控制管理手册》，记录2012年度内部控制工作的全过程并总结相关经验；根据内部控制自我评价结果编制了《2012年内部控制自我评价报告》。同时，选择物业北京分公司作为内部控制试点单位，指导北京分公司内部控制的启动工作，完成对其内部控制基础知识的培训和宣贯。下一阶段工作是针对北京分公司编写内部控制建设指导意见，准备内部控制建设实务操作的培训课件。

  5、 制定并发布公司《2013年内控工作计划》

  2013年，公司将持续扩大内部控制的实施范围，推进下属企业深圳中航幕墙工程有限公司及工业地产事业部的内部控制体系建设。具体工作计划如下：

  （1）流程梳理更新

  2013年5月-2013年7月，各内控实施单位根据本单位制度、管控权限及流程的变化，对控制矩阵内容及管控权限列表进行更新，开展穿行测试，对设计有效性进行评价，并对管控的薄弱环节制定相应的应对措施。

  （2）内部控制自我评价

  2013年7月-2013年10月，各内控实施单位制定《内部控制评价方案》，根据实施方案组成内控检查小组，开展内控检查，对运行有效性进行评价。

  2013年12月前，各单位根据内控检查的结果，编制本单位2013年度《内部控制评价报告》，并报公司法务监察审计部汇总。

  2014年2月前，公司法务监察审计部根据各内控实施单位的内部控制评价报告汇总形成公司2013年度内部控制评价报告。

  （3）缺陷整改及追踪

  各内控实施单位对内控缺陷的整改情况进行持续的追踪，并将整改的结果按季度报公司法务监察审计部备案。

  （4）配合事务所开展内部控制审计

  2013年四季度，配合事务所开展内部控制审计工作。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  公司或持股5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √不适用

  五、证券投资情况

  报告期内，公司无证券投资情况。

  六、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-40

  中航地产股份有限公司

  第六届董事会第六十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2013年4月19日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第六十二次会议通知。会议于2013年4月26日在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开，应参加会议9人，亲自参加会议9人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议：

  一、审议通过了《关于2013年一季度投资性房地产公允价值处理的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》，截止到2013年一季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为0.3%，各项资产公允价值变动幅度均未超过5%，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过5%的，不进行公允价值变动会计处理，因此董事会同意公司2013年一季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

  二、审议通过了《公司2013年第一季度报告全文及正文》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  报告具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2013年第一季度报告正文》（编号：2013-41），以及刊登在巨潮资讯网上的《2013年第一季度报告全文》。

  三、审议通过了《关于对下属企业提供财务资助的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  为合理降低整体融资成本，满足下属两家控股子公司正常生产经营对资金的需求，董事会同意公司以自有资金为其合计提供总额度不超过人民币20,450万元的财务资助，期限自股东大会批准之日起一年。财务资助额度在最高限额内可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。具体资助情况如下表：

  ■

  江西中航地产有限责任公司的股东江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中航航空技术深圳有限公司的控股子公司，深圳市中航建设监理有限公司的股东深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中航航空技术深圳有限公司的全资子公司且持有公司7.17%股权。因前述被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上述财务资助事项构成公司的关联交易。

  前述财务资助事项实施时，被资助企业的其他关联方股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

  董事会在审议本财务资助事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：在不影响公司正常生产经营情况下，公司向下属企业提供财务资助，将对其财务状况和生产经营产生积极影响；同时被资助企业均为公司所属控股企业，经营状况良好，具有较好的偿债能力，提供财务资助的风险可控。公司本次构成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将相关财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于对下属企业提供财务资助的议案》的决议。

  本事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于对下属企业提供财务资助的公告》（公告编号：2013-42）。

  四、审议通过了《关于中航建筑工程有限公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司承接云南尚居地产有限公司开发建设的滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程，工程暂定造价为153,137,018.32元。

  云南尚居地产有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此本次承接工程事项构成公司关联交易。董事会在审议本次事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：中航建筑承接工程事项有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以邀请招标方式进行，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于中航建筑工程有限公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》的决议。

  本事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于控股子公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的关联交易公告》（公告编号：2013-43）。

  五、审议通过了《关于中航建筑工程有限公司承接厦门中航城?国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）承接厦门富铭杏博置业有限公司开发建设的厦门中航城?国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工项目，工程暂定造价为51,571,584.29元。

  厦门富铭杏博置业有限公司是中航富铭（厦门）置业有限公司的全资子公司，中航富铭（厦门）置业有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此本次承接工程事项构成公司关联交易。董事会在审议本次事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：中航建筑承接厦门精装修工程项目是因其正常生产经营需要发生的，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以邀请招标方式进行，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于中航建筑工程有限公司承接厦门中航城?国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程的议案》的决议。

  本事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于控股子公司承接精装修工程的关联交易公告》（公告编号：2013-44）。

  六、审议通过了《关于公司参股设立合资公司的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  董事会同意公司与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、深圳市里城投资发展有限公司（以下简称“里城公司”）在深圳设立有限责任公司（具体名称以工商注册为准，以下简称“合资公司”）。合资公司成立后，将主要从事住宅地产项目运营开发。合资公司的注册资本为人民币200,000万元。其中，中航国际投资人民币100,000万元，占50%股权；公司投资人民币60,000万元，占30%股权；里城公司投资人民币40,000万元，占20%股权。各投资方均以现金出资。第一期缴纳的注册资本不低于人民币75,000万元，其中，中航国际投资不低于人民币37,500万元，公司投资不低于人民币22,500万元，里城公司投资不低于人民币15,000万元，由各股东方在合资公司开立验资账户后15个工作日内向账户划转首期出资款。其余注册资本金由各方按该持股比例自合资公司获得《企业法人营业执照》之日起贰年内缴足，具体出资进度由合资公司股东会根据项目进展的具体情况决定。

  投资方之一的中航国际是公司的实际控制人，因此本次交易构成本公司的关联交易。董事会在审议本次事项时，关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对该议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设进行表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本议案发表了独立意见，一致认为：公司参股成立合资公司，根据公司的实际情况仅需投入应缴纳的注册资本，合资公司运作依托专业力量努力发展，公司可以分享合资公司快速发展带来的收益。公司通过合作交流，还能够促进整体地产开发能力的快速提升，对公司的长远发展是有利的。本次关联交易的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于公司参股设立合资公司的议案》的决议。

  本事项具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于参股设立合资公司的关联交易公告》（公告编号：2013-45）。

  七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权），提交公司股东大会审议。

  董事会同意推荐肖临骏先生、汪名川先生、黄勇峰先生、石正林先生、欧阳昊先生、王晓华女士为公司第七届董事会董事候选人，提名王建新先生、武建设先生、郭明忠先生为公司第七届董事会独立董事候选人（董事、独立董事简历附后），提请公司股东大会选举。上述三位独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后再提交股东大会审批。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的董事候选人肖临骏先生、汪名川先生、黄勇峰先生、石正林先生、欧阳昊先生、王晓华女士在股东大会选举时采用累积投票的方法进行选举；公司提名的独立董事候选人王建新先生、武建设先生、郭明忠先生在股东大会选举时采用累积投票的方法进行选举。

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对该议案发表了独立意见，一致认为：第六届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要；第七届董事会董事候选人肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华，以及独立董事候选人王建新、武建设、郭明忠均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；上述董事及独立董事候选人均由股东单位或董事会推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的权益；本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。因此，同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。

  八、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会决定于2013年5月15日召开公司2013年第三次临时股东大会。

  股东大会具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（编号：2013-46）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日

  附：第七届董事会董事、独立董事候选人简历

  一、董事候选人简历

  1、肖临骏，男，1966年4月出生，高级工程师，同济大学管理工程硕士，中欧国际工商学院EMBA。现任中国航空技术国际控股有限公司副总经理。曾任深圳中航地产公司副总经理、总经理，中航地产股份有限公司董事、副总经理兼深圳中航地产发展有限公司总经理。

  肖临骏先生由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总经理，与上市公司存在关联关系。肖临骏先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、汪名川，男，1966年12月出生，高级会计师，硕士研究生,中欧国际工商学院EMBA。现任中航地产股份有限公司董事、中国航空技术国际控股有限公司副总会计师、中国航空技术深圳有限公司总会计师、飞亚达（集团）股份有限公司董事、天马微电子股份有限公司董事、天虹商场股份有限公司董事。曾任成都发动机公司财务处财务主管，深圳深蓉工程塑料公司财务部经理，深圳中航商贸公司综合管理部经理、财务总监，中国航空技术深圳有限公司财务审计部经理、财务部副经理、经理、副总会计师。

  汪名川先生由于担任本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司副总会计师、控股股东中国航空技术深圳有限公司总会计师，与上市公司存在关联关系。汪名川先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、黄勇峰，男，1974年5月出生，高级工程师，硕士研究生,中欧国际工商学院EMBA。现任中航地产股份有限公司董事、中航国际控股股份有限公司董事会秘书、飞亚达集团股份有限公司董事、天虹商场股份有限公司董事、深圳中施机械设备有限公司董事长。曾任中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理、总经理助理，深圳中施机械设备有限公司董事总经理。

  黄勇峰先生由于担任本公司第一大股东中航国际控股股份有限公司董事会秘书，与上市公司存在关联关系。黄勇峰先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、石正林，男，1968年8月出生，一级高级经济师，硕士研究生，长江商学院EMBA。现任中航地产股份有限公司董事、总经理、党委书记。曾任中航物业管理有限公司总经理，中航地产股份有限公司副总经理、常务副总经理。

  石正林先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、欧阳昊，男，1968年3月出生，高级工程师，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。现任中航地产股份有限公司常务副总经理。曾任深圳中航物业（总）公司策划部、市场部、广场项目部经理，深圳中航地产公司副总经理，深圳中航城发展有限公司常务副总经理、总经理。

  欧阳昊先生未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、王晓华，女，1971年10月出生，经济师，硕士研究生, 中欧国际工商学院 EMBA在读。现任中国航空技术深圳有限公司人力资源部经理、飞亚达（集团）股份有限公司董事。曾任天虹商场股份有限公司人力资源部经理，深圳中达集团项目投资管理经理，中国洛阳浮法玻璃集团公司销售管理经理。

  王晓华女士由于担任本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司人力资源部经理，与上市公司存在关联关系。王晓华女士未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  1、王建新，男，1970年6月出生，大学本科，中国注册会计师。现任中航地产股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人，广东海印集团股份有限公司独立董事。曾任北京立信会计师事务所合伙人、平安证券有限责任公司业务总监等。

  王建新先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

  2、武建设，男，1965年1月出生，研究生学历，执业律师。现任中航地产股份有限公司独立董事、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人律师、深圳仲裁委员会仲裁员。曾任广东华商律师事务所合伙人律师、瑞银华宝证券公司经理等。

  武建设先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、郭明忠，男，1962年6月出生，研究生学历，执业律师。现任广东君言律师事务所合伙人。曾任西南政法大学法律系讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。

  郭明忠先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司之股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-42

  中航地产股份有限公司

  关于对下属企业提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  为合理降低整体融资成本，满足下属两家控股子公司正常生产经营对资金的需求，公司拟以自有资金为其合计提供总额度不超过人民币20,450万元的财务资助，期限自股东大会批准之日起一年。财务资助额度在最高限额内可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。具体资助情况如下表：

  ■

  因相关被资助企业的其他方股东与公司存在关联关系，上述财务资助事项构成公司的关联交易。

  前述财务资助事项实施时，被资助企业的其他关联方股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

  2013年4月26日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于公司对下属企业提供财务资助的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次财务资助事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本次事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  （一）江西中航地产有限责任公司（以下简称“江西中航”）

  1、江西中航于2006年8月17日成立，注册资本为人民币10,000万元，注册地为南昌市红谷滩新赣北大道1号中航国际广场，法定代表人是钟宏伟，经营范围是：房地产开发、销售、建筑设计与咨询、室内外装饰工程（以上项目凭资质证经营）、建筑工程设备租赁；建筑材料销售；自有房屋租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。

  2、江西中航的财务状况：截至2012年12月31日，资产总额96,444.41万元，净资产16,036.31万元，实现营业收入24,428.41万元，净利润662.45万元，资产负债率83%。

  3、江西中航的股权结构：公司持有江西中航75%的股权，江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司持有江西中航25%的股权。

  4、江西中航的股东江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中航航空技术深圳有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。

  （二）深圳市中航建设监理有限公司（以下简称“中航监理”）

  1、中航监理于1995年9月5日成立，注册资本为人民币300万元，注册地为深圳市福田区航空大厦32层，法定代表人是曹修奇，经营范围是：建设监理、工程咨询。

  2、中航监理的财务状况：截至2012年12月31日，资产总额735.21万元，净资产460.43万元，实现营业收入1,144万元，净利润4.64万元，资产负债率34.4%。

  3、中航监理的股权结构：公司持有中航监理53.33%的股权，深圳中航城发展有限公司持有中航监理46.67%的股权。

  4、中航监理的股东深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中航航空技术深圳有限公司的全资子公司，同时持有公司7.17%股权，与公司存在关联关系。

  三、董事会意见

  公司对下属控股企业提供财务资助, 主要是利用自有资金，不影响公司的正常生产经营，且主要目的是支持下属企业的业务发展，满足其日常生产经营的资金需求，以进一步提高资金使用效率。公司作为被资助企业的控股股东，能实际控制其经营管理活动，其财务负责人均为公司派出，且被资助企业目前经营管理情况正常，具有良好的偿还能力。因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内，将有助于提高下属企业的经营发展能力，有利于提升公司的整体经营成果。

  四、公司累计对外提供财务资助金额

  截至2013年一季度末，公司累计对外提供财务资助金额为1,378,216,531.22元，占公司最近一期经审计净资产的47.20%。

  五、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次财务资助事项发表了独立意见，一致认为：在不影响公司正常生产经营情况下，公司向下属企业提供财务资助，将对其财务状况和生产经营产生积极影响；同时被资助企业均为公司所属控股企业，经营状况良好，具有较好的偿债能力，提供财务资助的风险可控。公司本次构成关联交易的财务资助事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。我们同意将相关财务资助事项提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于对下属企业提供财务资助的议案》的决议。

  六、备查文件

  （一）第六届董事会第六十二次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-43

  中航地产股份有限公司关于控股子公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2013年4月9日，公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）收到云南尚居地产有限公司（以下简称“云南尚居”）发出的《中标通知书》，通知确定中航建筑为云南尚居投资开发建设的滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的中标单位，中标价格为153,137,018.32元。

  云南尚居的控股股东航发投资管理有限公司（以下简称“航发投资”）是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此本次承接工程事项构成公司关联交易。

  2013年4月26日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于中航建筑工程有限公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次承接工程事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  二、关联交易方基本情况

  （一）云南尚居地产有限公司

  1、云南尚居成立于2007年8月14日，注册资本为人民币30,000万元，法定代表人为雷钊哲，注册地址为昆明市东风路209号附2号楼3层，经营范围是： 房地产开发、经营；市政基础设施建设、园林景观绿化工程和城市旧城改造及中小城市建设；物业管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  2、云南尚居的股权结构：航发投资持有其70%的股权，云南昊龙实业集团有限公司持有其30%的股权。

  3、关联关系：云南尚居的控股股东航发投资是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。

  4、云南尚居最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  （二）中航建筑工程有限公司

  1、中航建筑成立于1992年11月24日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人是伍倜，注册地址为长沙市天心区芙蓉南路1段788号，公司类型为有限责任公司，经营范围是：凭本企业资质证书从事工程施工总承包；安防工程设计、施工、维修。

  2、中航建筑的股权结构：公司持有其51%的股权，中国航空技术国际工程有限公司持有其24.5%的股权，湖南省建筑工程集团总公司持有其24.5%的股权。

  3、中航建筑最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  （三）关联关系

  本次交易中关联方云南尚居与公司的关联关系如下图：

  ■

  三、承接工程项目基本情况

  1、工程名称：滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包

  2、工程地点：昆明市官渡区昌宏路五甲塘湿地片区

  3、工程内容：滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包

  4、资金来源：自筹资金

  5、工期要求：460日历天

  6、工程合同估算价：153,137,018.32万元

  7、投标内容：滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程；

  8、工程承包范围：滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包，包括地基与基础，主体工程，钢筋工程、砼工程、模板工程、砌筑工程、防水工程等；总建筑面积为：59,107.96平方米。

  四、交易的定价政策及依据

  云南尚居滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程采用邀请招标方式确定施工总包单位，中航建筑中标取得该工程施工总承包资格，中标价格按照招投标原则确定，公平合理。

  五、拟签订的合同主要内容

  （一）签约方：

  发包人：云南尚居地产有限公司

  承包人：中航建筑地产有限公司

  （二）协议主要内容：

  1、滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程基本情况介绍详见前文“三、承接工程项目基本情况”

  2、合同价款支付

  (1)本合同价款采用综合单价包干，工程量按实际结算方式确定。

  (2)工程款（进度款）支付: 按月申报进度款，云南尚居的付款日期为每月的10日，中航建筑需在每月25日前提供齐全的付款资料（付款资料包括供方的付款申请，相应的金额的发票，安装完成确认单），云南尚居在收到齐全的付款资料滞后于下月10日支付当月完成总价的80%进度款。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  中航建筑承接云南滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程是因其正常生产经营需要发生的，符合公司经营发展战略，有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力保障。

  七、2013年初至披露日公司与云南尚居累计发生的关联交易情况

  2013年初至披露日，公司与云南尚居累计发生的关联交易金额为25万元。

  八、独立董事对本次交易的独立意见

  公司独立董事徐俊达、王建新、武建设对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：中航建筑承接工程事项有利于提高中航建筑经营收入，提升中航建筑的经营业绩和专业能力，增强中航建筑的实力和影响力，为公司可持续经营和发展提供有力的保障；同时本项目以邀请招标方式进行，对公司及全体股东是有利的；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第六届董事会第六十二次会议做出的审议通过《关于中航建筑工程有限公司承接滇池龙岸（南地块）十六区、十七区施工总承包工程的议案》的决议。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第六十二次会议决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见；

  3、《中标通知书》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2013-44

  中航地产股份有限公司

  关于控股子公司承接精装修工程的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  近日，公司控股子公司中航建筑工程有限公司（以下简称“中航建筑”）与厦门富铭杏博置业有限公司（以下简称“富铭杏博”）签订了《中航城?国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工合同》，中航建筑拟承接厦门中航城?国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程项目（以下简称“厦门精装修工程”），合同暂定造价为51,571,584.29元。

  富铭杏博是中航富铭（厦门）置业有限公司（以下简称“富铭置业”）的全资子公司，富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司（以下简称“航发投资”）是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，因此，本次承接工程事项构成公司关联交易。

  2013年4月26日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过了《关于中航建筑工程有限公司承接厦门中航城?国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）。关联董事仇慎谦、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事张宝华、徐俊达、王建新、武建设对本议案进行表决。公司独立董事对此次承接工程事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本事项将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）厦门富铭杏博置业有限公司

  1、富铭杏博成立于2010年12月15日，注册资本为人民币40,000 万元，法定代表人为苗海江，注册地为厦门市集美区杏南路33号二楼207室，经营范围是：房地产开发与经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、富铭杏博的股权结构：富铭置业持有其100%的股权。

  3、关联关系：富铭杏博是富铭置业的全资子公司，富铭置业的控股股东航发投资是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系。

  4、富铭杏博最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  （二）中航建筑工程有限公司

  1、中航建筑成立于1992年11月24日，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人是伍倜，注册地址为长沙市天心区芙蓉南路1段788号，公司类型为有限责任公司，经营范围是：凭本企业资质证书从事工程施工总承包；安防工程设计、施工、维修。

  2、中航建筑的股权结构：公司持有其51%的股权，中国航空技术国际工程有限公司持有其24.5%的股权，湖南省建筑工程集团总公司持有其24.5%的股权。

  3、中航建筑最近一年的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  （三）关联关系

  本次交易中关联方富铭杏博与公司的关联关系如下图：

  ■

  三、承接工程项目基本情况

  1、工程名称：中航城·国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程

  2、工程地点：厦门市集美区杏锦路中段中航城·国际社区

  3、承包范围：中航城·国际社区（A区）A1A2地块1~7#首层及地下室大堂、标准层等公共部位以及1~6#楼室内精装修工程

  4、工期要求：大批量施工约466日历天

  5、合同暂定造价：51,571,584.29元，综合单价包干，工程量按实际结算；措施费单独计取。

  四、交易的定价政策及依据

  厦门精装修工程采用邀请招标方式确定中标单位，中航建筑中标取得该工程施工资格，中标价格按照招投标原则确定，公平合理。

  五、《中航城·国际社区（A区）A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工合同》主要内容

  （一）签约方：

  发包人：厦门富铭杏博置业有限公司

  承包人：中航建筑工程有限公司

  （二）协议主要内容：

  1、厦门精装修工程项目基本情况介绍详见前文“三、承接工程项目基本情况”

  2、合同价款支付

  （1）本工程无预付款；

  （2）价款支付：

  工程进度款：每月支付富铭杏博、监理审定的工程量的80%；工程完工，并富铭杏博及监理验收合格（包括政府验收）后，中航建筑提交齐全付款资料后，富铭杏博于次月集中付款日支付至合同总价或完工工程量的90%（以两者低计）。

  工程结算款：本项分包工程施工完成并经富铭杏博及监理验收合格，同时通过政府专项验收合格（若需要），结算资料提交齐全后60个工作日内，富铭杏博完成结算审核并与中航建筑签订结算协议书，于下月集中付款日付至本合同结算金额的95%，同时中航建筑提供质量保证金等额发票。

  (下转B90版)