证券时报多媒体数字报

  (上接B26版)

  该项目未来10年税前投资利润率平均为22.71%，静态回收期为4.06年，未来10年平均利润总额为1,691.81万元。

  （三）赤峰购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联赤峰购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：内蒙古自治区赤峰市松山区赤峰永业广场

  投资规模：总投资额6,858万元，本次募集资金投资额6,858万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为7个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  赤峰永业广场由赤峰永业房地产开发有限责任公司投资开发。华联股份已与赤峰永业房地产开发有限责任公司签署《房屋租赁合同》，由公司租赁赤峰永业广场项目地下1层至地上4层的部分商业用房并经营该物业，租赁期限为20年。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

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  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  赤峰永业广场为赤峰首个大型城市综合体，建筑面积约为8.1万平方米，囊括购物中心、住宅、写字楼、公寓、酒店等五大城市机能。赤峰购物中心项目作为赤峰永业广场的商业部分，依托永业广场城市综合体的优势，面向中高端消费市场，定位于集时尚、休闲、购物、娱乐为一体的购物中心。

  （2）赤峰市商业环境概况

  赤峰市位于内蒙古东部，蒙冀辽三省区交汇处，是内蒙古第一人口大市。赤峰自然与人文资源丰富、交通便捷、畜牧业发达，属于东北经济区，区位优越，是东北振兴区和环渤海经济区的腹地，也是内蒙古距出海口岸最近的地区，是内蒙古东部区域中心城市、蒙东最大的物流基地。

  “十一五”以来，赤峰深入实施生态立市、工业强市、科教兴市战略，加快推进工业化、城镇化和农牧业产业化进程，经济社会取得了长足发展。赤峰市形成了以设施农业、设施畜牧业为引领的农牧业产业体系，以冶金、能源、食品、化工、建材、纺织、制药、机械制造八大产业为支撑的工业体系，以及以商贸、物流、旅游、金融为主导的现代服务业发展格局。政府在“十二五”期末的目标是地区生产总值、地方财政总收入，城镇居民人均可支配收入和农牧民人均纯收入实现“四个翻番”。

  初步核算，赤峰市2012年全市实现地区生产总值1,569.35亿元，同比增长13.6%；第三产业增加值462.93亿元，同比增长9%；全年社会消费品零售总额465.33亿元，同比增长16.4%；全年城镇居民人均可支配收入18,678元、同比增长13.8%，农牧民人均纯收入7,079元，同比增长15.3%。21(21数据来源：《赤峰市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  （3）项目所在地商业环境

  赤峰购物中心项目位于赤峰市松山区。松山区是由原赤峰县沿革而来，位于蒙、冀、辽三省区的交汇处，是东北、华北地区的结合部，是环渤海经济圈的重要组成部分，是赤峰市的政治、经济、文化中心。

  （4）商圈分析

  赤峰购物中心项目位于松山区区政府附近，处于连接赤峰市各主要城区的交通枢纽地带的中心位置，交通便捷、辐射面广，周边配套设施完善、居民小区集中、教育资源丰富。

  图八：赤峰购物中心商圈图

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  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金6,858万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期7个月，预计开业时间为2014年6月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为26.45%，静态回收期为5.01年，未来10年平均利润总额为1,813.99万元。

  （四）顺义金街购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联顺义金街购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：北京市顺义区新顺南大街悦港城

  投资规模：总投资额16,213万元，本次募集资金投资额16,213万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为8个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  悦港城由北京顺桥房地产开发有限公司投资开发。华联股份已与北京顺桥房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，由公司租赁悦港城地下1层至地上5层的部分商业用房并经营该物业，租赁期限为20年。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

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  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  悦港城项目总建筑面积近20万平方米，是顺义区重点工程之一，新建商业街以结合区域商业的发展，满足百姓购物、娱乐、休闲需求为目标。顺义金街购物中心项目作为悦港城项目商业部分，建筑面积约9.5万平方米，面向中高端消费市场，定位为京东北地区的集百货、超市、电影院、品牌购物街于一体的大型综合性购物中心。

  （2）北京市商业环境概况

  具体情况详见本节“二、天鸿购物中心项目”之“（四）项目发展前景”的相关内容。

  （3）项目所在地商业环境

  顺义金街购物中心项目位于北京市顺义区。顺义区位于北京市东北部，城区距市中心30公里。东邻平谷，北连怀柔、密云，西接昌平、朝阳，南界通州。区内有机场高速、京承高速、京平高速、机场北线高速等多条主要公路干线，同时机场轻轨和地铁15号线已建成通车，区内已形成多元化的交通体系。

  顺义区为北京东北部地区的未来发展核心区，北京市《2013年政府工作报告》中提到，为实现优化城市空间布局、促进城乡区域协调发展的目标，未来将加快顺义等新城建设，打造功能完备、宜居宜业的综合性新城。

  顺义区2012年预计完成地区生产总值1,120亿元，同比增长10.3%；实现社会消费品零售总额256亿元，同比增长18%；城镇居民人均可支配收入达到30,530元、农村居民人均纯收入达到16,010元，分别增长8%和12%。22(22数据来源：《顺义区2013年政府工作报告》。)

  （4）商圈分析

  顺义金街购物中心项目位于顺义区核心商业区中心，业务组合齐全、地理位置优越，毗邻地铁15号线，南临站前街，西邻新世界百货、国泰广场，未来将成为京北地区的大型综合性购物中心，覆盖周边的空港经济区、国门经济区、中央物流区及国际会展区四个主题商圈，同时吸纳来自顺义、平谷及密云等周边区域的居民。

  图九：顺义金街购物中心商圈图

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  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金16,213万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期8个月，预计开业时间为2013年7月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为22.25%，静态回收期为6.49年，未来10年平均利润总额为3,607.27万元。

  （五）大屯购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联大屯购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：北京市朝阳区北苑路东侧、五南路北侧的综合商业楼

  投资规模：总投资额15,432万元，本次募集资金投资额15,432万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为9个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  综合商业楼由北京华汇房地产开发中心投资开发。华联股份已与北京华汇房地产开发中心签署《房屋租赁合同》，由公司租赁综合商业楼并经营该物业，租赁期限为20年。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证正在办理中。

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  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  大屯购物中心项目建筑面积约7.9万平方米，项目涵盖了综合超市、百货、商业街、影院、餐饮等主要商户，是集购物、休闲、娱乐为一体的综合性购物中心，集客能力较强，对传统商业起到升级和替代作用。项目依托优质商圈与辐射区域，面向中高端消费市场，将满足商圈内居民的多样化消费需求，并对促进商圈内的商业氛围与设施升级起到积极作用。

  （2）北京市商业环境概况

  具体情况详见本节“二、天鸿购物中心项目”之“（四）项目发展前景”的相关内容。

  （3）项目所在地商业环境

  具体情况详见本节“二、天鸿购物中心项目”之“（四）项目发展前景”的相关内容。

  （4）商圈分析

  大屯购物中心项目位于朝阳区亚运村商业板块的次商业中心区域。大屯位于朝阳区西北部，东邻来广营、望京，西北接奥运村，南靠亚运村、小关。大屯区域具有人口密集、社会单位集中、配套设施完善等特点。区域内覆盖多条公交线路与地铁5号线，交通便捷；区内聚集众多住宅小区、高档别墅与各类社会单位，辐射面广；辖区文化资源丰富、商业氛围浓厚。

  图十：大屯购物中心商圈图

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  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金15,432万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期9个月，预计开业时间为2015年6月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为20.28%，静态回收期为6.65年，未来10年平均利润总额为3,128.93万元。

  （六）盘锦购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联盘锦购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：辽宁省盘锦市兴隆台区“蓝色康桥小区”商业楼

  投资规模：总投资额5,652万元，本次募集资金投资额5,652万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为4个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  “蓝色康桥小区”商业楼由盘锦振兴嘉禾房地产开发有限公司投资开发。华联股份已与盘锦振兴嘉禾房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，由公司租赁“蓝色康桥小区”商业楼地下1层至地上4层的部分商业用房并经营该物业，租赁期限为20年。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证正在办理中。

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  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  “蓝色康桥”商业综合体项目为盘锦市兴隆台区打造中央商贸商务集聚区与现代服务业产业集群的重点项目之一，包括五星级酒店、购物中心、大型综合市场、商业街等商业配套项目，是集休闲娱乐、餐饮服务、商务办公、现代购物、高端居住等多功能为一体的大型商业综合体项目。盘锦购物中心项目为“蓝色康桥”商业综合体项目之商业部分，建筑面积6.0万平方米，周边客流丰富、辐射面广，项目定位于中端购物中心，未来将成为兴隆台区东南部次级商圈，进而增强中心城区的承载力、凝聚力和辐射力。

  （2）盘锦市商业环境概况

  盘锦市位于辽宁省西南部，辽河三角洲中心地带。根据《辽宁沿海经济带发展规划》，辽宁沿海经济带作为环渤海湾经济圈的重要组成部分，其整体开发区域被纳入国家发展战略。盘锦作为辽宁沿海经济带节点城市，地处环渤海地区的重要位置和东北亚经济圈的关键地带，资源禀赋优良、工业实力较强、交通体系发达。近年来，盘锦市大力发展区域经济，优化发展环境，加快了现代化城市化进程，经济社会取得了长足进步。

  “十二五”期间，盘锦将遵循“向海发展、全面转型，建设更具实力活力和竞争力的滨海新盘锦”的发展思路，全力推进沿海开发开放、城乡一体化发展，坚持增量带动结构优化、创新促进产业升级的发展方式构筑现代化产业体系、打造良好的商业发展环境，力争全市地区生产总值与社会消费品零售总额年均增长20%以上。

  2011年，盘锦市地区生产总值1,140亿元，同比增长15%；全年社会消费品零售总额217亿元，同比增长17.5%；城市居民人均可支配收入24,000元、同比增长15%，农民人均纯收入11,750万元，同比增长20.5%。23(23数据来源：盘锦市《关于2011年国民经济和社会发展计划执行情况与2012年国民经济和社会发展计划（草案）的报告》。)

  （3）项目所在地商业环境

  盘锦购物中心项目位于盘锦市兴隆台区。兴隆台区是盘锦市的中心城区，是市政府和全国第三大油田——辽河油田总部所在地，是全市的行政中心、商业中心、文化中心、居住中心、旅游中心和总部经济中心。

  兴隆台区紧紧围绕“生态立区、文化兴区、人才强区、经济富区”的发展战略，加快现代服务业发展，地区生产总值、固定资产投资、财政一般预算收入等主要经济指标近三年来均保持较高增幅；城市居民人均可支配收入连续多年位于全省56个城区之首。伴随着滨海新盘锦“向海发展、全面转型”战略的实施，兴隆台区以向海大道为轴线，以周边次商圈为支撑的“一轴多点”的商业整体布局正在加速形成，服务业向高端化、大品牌、新业态快速提升。2011年全区服务业实现增加值160亿元，同比增长22.6%，占地区生产总值的55.7%。“十二五”期间兴隆台区将大力发展现代服务业，加快建设“一区、一轴、多点”的商业布局，打造业态新颖、品牌集聚、功能完善、具有强大辐射能力的现代服务业集聚区。

  初步核算，2011年兴隆台区全区实现地区生产总值280亿元，同比增长20%；第三产业增加值167亿元，同比增长23%；城镇居民人均可支配收入实现28,200元、同比增长15%，农村人均纯收入实现11,800元，同比增长16%。24(24数据来源：《关于兴隆台区2011年国民经济和社会发展计划执行情况与2012年国民经济和社会发展计划（草案）的报告》。)

  （4）商圈分析

  盘锦购物中心项目为“蓝色康桥”商业综合体项目之商业部分，位于盘锦生态园东部，北至惠宾街、东至青年路、南临城市规划绿地和友谊街、西临林丰路。项目地理位置优越，周边居民小区与高档住宅小区聚集，其中“蓝色康桥”小区为目前盘锦面积最大的住宅小区。项目腹地居住人口较多，人均消费能力较强，且核心地段基本无大型商业中心，为项目未来发展提供了良好的客源、消费基础与竞争环境。

  图十一：盘锦购物中心商圈图

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  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金5,652万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期4个月，预计开业时间为2014年7月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为26.49%，静态回收期为5.68年，未来10年平均利润总额为1,497.46万元。

  （七）朔州购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联朔州购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：山西省朔州市鄯阳街与怡西路交叉口东南角独栋商业楼

  投资规模：总投资额5,710万元，本次募集资金投资额5,710万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为4个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  朔州购物中心项目所在独栋商业楼由朔州市亿城金地投资有限责任公司投资开发。华联股份已与朔州市亿城金地投资有限责任公司签署《房屋租赁合同》，由公司租赁独栋商业楼地下1层至地上4层的全部商业用房并经营该物业，租赁期限为20年。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证正在办理中。

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  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  朔州购物中心项目为2012年朔州市朔城区服务业重点引资项目之一。项目建筑面积4.9万平方米，为目前朔州在建的最大的购物中心。项目定位于中端市场，建成后将成为集餐饮、娱乐、购物于一体的大型现代城市综合体，对进一步完善城市功能，提升城市品位，促进现代服务业的健康快速发展起到积极作用。

  （2）朔州市商业环境概况

  朔州市位于山西省西北部，其历史悠久、文化底蕴厚重，是新兴的旅游度假胜地；矿产资源丰富、煤电工业实力雄厚，是我国重要的能源工业基地；农业特色鲜明，是山西省主要的生态畜牧基地；社会事业快速发展，服务功能日臻完善。

  “十一五”期间，朔州市政府通过加大招商引资力度、积极创优发展环境、努力搭建创业平台等方式，为投资商提供优质高效服务，促进了城市经济的不断发展。“十二五”期间，构建现代服务业产业体系将成为朔州市的战略重点。伴随新型工业化、农业现代化、市域城镇化、城乡生态化进程的不断加快，未来将大力发展现代服务业、改造提升传统服务业、继续加强公共服务业，形成高增值、广就业、强带动的服务业新格局。

  初步核算，朔州市2012年全市生产总值1,007.1亿元，同比增长11.1%；第三产业增加值360.1亿元，同比增长9.5%，比重达到35.8%；社会消费品零售总额191.1亿元，同比增长16.5%，其中城镇实现消费品零售总额147.2亿元，同比增长16.7%；城镇居民人均可支配收入为23,114元、同比增长13.9%，农村居民人均纯收入8,000元，同比增长13.9%。25(25数据来源：《朔州市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  （3）项目所在地商业环境

  朔州购物中心项目位于朔州市朔城区。朔城区是朔州市府所在地。凭借朔城区的区域特点，其发展现代服务业具有独特的区位优势，经过多渠道的招商、全方位的快速推进，朔城区的服务业已呈现出多元化的发展态势。近年来，朔城区加大关键项目的建设、培养力度，培育了一批在市场上具有重要影响力，且规模大、实力强的重点项目，经济总量、经济实力显著提升，城市环境、城市面貌得到明显改善。朔城区的商业服务业得到快速发展。

  2011年，全区地区生产总值完成243亿元，同比增长15.4%；社会消费品零售总额完成48.2亿元，同比增长17.5%；城镇居民人均可支配收入达到19,785元、同比增长16.2%，农民人均纯收入达到8,097元、同比增长19.1%。26(26数据来源：《2012年朔城区政府工作报告》。)

  （4）商圈分析

  朔州购物中心项目位于鄯阳街西延线南侧、上地嘉园西侧，鄯阳街与怡西路交叉口东南角。区域内政府机构较多，居民小区与高档住宅小区聚集，医院、学校等单位配套完善。目前区域内无大型购物中心，休闲、娱乐设施稀少，现有超市、商场各方面均较落后。随着城市化进程的加快与消费者购买实力的增强，商业氛围将进一步提升，为项目未来发展奠定了良好基础。

  图十二：朔州购物中心商圈图

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  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金5,710万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期4个月，预计开业时间为2014年8月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为22.17%，静态回收期为6.13年，未来10年平均利润总额为1,265.78万元。

  （八）平谷购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联平谷购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：北京市平谷区迎宾路平谷万德福广场

  投资规模：总投资额4,969万元，本次募集资金投资额4,969万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为4个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  平谷万德福广场由北京九源富春房地产开发有限公司投资开发。华联股份已与北京九源富春房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，由公司租赁万德福广场地下1层至地上5层的部分商业用房并经营该物业，租赁期限为20年。出租方已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证正在办理中。

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  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  万德福广场项目为平谷区2012年重点工程之一，规划面积为50万平方米，是集酒店、会展、商务、购物、休闲、文化、居住功能为一体的城市商业综合体，项目提出“购物休闲郊区化和商务办公郊区化”的概念，将其打造成为平谷地区的生活时尚中心与商业文化生活体验中心。平谷购物中心项目作为万德福广场商业部分，建筑面积约5.9万平方米，项目定位于中端消费市场，涵盖了综合超市、百货、餐饮等主要商户，是集购物、休闲、娱乐为一体的综合性购物中心。

  （2）北京市商业环境概况

  具体情况详见本节“二、天鸿购物中心项目”之“（四）项目发展前景”的相关内容。

  （3）项目所在地商业环境

  平谷购物中心项目位于北京市平谷区。平谷区位于北京市东北部，分别与密云、顺义、三河、蓟县、兴隆等地相邻。过去五年，随着区域经济的持续发展，其商业体系不断完善、商业形态呈现多元化态势、商贸物流业取得新突破，消费对区域经济增长的拉动作用不断增强，中心城区建设速度加快，面貌明显提升。

  根据平谷区的发展规划，未来将以“京津商谷”规划为总揽，完善商业物流体系。围绕丰富市场、壮大口岸、拓展物流三个层次，不断提升商贸流通水平，加快并完善现代物流体系，积极打造新城高端商业区，健全城乡商业服务体系，同时进一步扩大便民商业，努力将平谷建设成为京津地区的主要商贸集散地、区域物流中心与商业中心。

  初步核算，平谷区2012年全年完成地区生产总值153.2亿元，同比增长12.1%；社会消费品零售总额66.9亿元，同比增长15.2%；城镇居民人均可支配收入29,850元、同比增长11.2%，实现人均纯收入15,067元、同比增长12.5%。27(27数据来源：《2012年平谷区经济形势分析及2013年展望》。)

  （4）商圈分析

  平谷购物中心项目位于平谷区迎宾环岛附近，区域辐射面积较广，住宅小区、居民数量、写字楼较多，商业氛围较浓，且周边已有北京联合大学平谷学院、平谷医院等单位，具有人口密集、社会单位集中、配套设施完善等特点。随着周边高端住宅的开发成熟，区域内人口对高端商业配套需求将大幅上升，为项目未来发展奠定了良好的基础。

  图十三：平谷购物中心商圈图

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  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金4,969万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期4个月，预计开业时间为2015年6月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为24.96%，静态回收期为6.33年，未来10年平均利润总额为1,240.27万元。

  （九）廊坊购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联廊坊购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：河北省廊坊市广阳区北凤道街/路191号新福家项目及连廊项目

  投资规模：总投资额6,946万元，本次募集资金投资额6,946万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为4个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  新福家项目由廊坊市欣坊房地产开发有限公司投资开发。华联股份已与廊坊市欣坊房地产开发有限公司签署《房屋租赁合同》，由公司租赁新福家项目1、2#楼及连廊项目地下二层至地上四层的商业用房并经营该物业，租赁期限为20年。

  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  廊坊新福家购物广场项目为廊坊市、广阳区两级政府的重点惠民工程，其整体定位为集购物、休闲、餐饮、娱乐、商务等多种功能为一体的多业态复合型现代城市综合体，规划中汇集了大型购物广场、生活超市、数字院线、电玩城、图书城、餐饮、游泳馆、滑冰场、艺术画廊等业态，拟以模式新颖、业态多元为特点打造成为未来城市商业核心。廊坊购物中心项目作为新福家购物广场商业部分，建筑面积8.9万平方米，定位于中端消费市场，涵盖了综合超市、百货、餐饮等主要商户，是集购物、休闲、娱乐为一体的综合性购物中心。

  （2）廊坊市商业环境概况

  廊坊市位于河北省中部偏东，北临北京、东交天津、南接沧州、西连保定，廊坊市具有独特的区位优势，地处环渤海腹地、京津冀城市群的地理中心，位于京津两大城市之间，所辖10个县(市、区)全部与京津接壤。素有“京津走廊、黄金地带”之称。区域交通便捷，贯穿多条高速公路、条铁路干线、条国家和条省级公路纵横交错，是中国铁路、公路密度最大的地区之一。

  过去几年，廊坊市以建立现代产业体系为方向，着力构筑高端定位、创新引领、集聚发展的产业新格局，休闲商务、金融服务等现代服务业迅猛发展，城市综合体、综合购物中心等项目陆续成熟，区域商业氛围提升，休闲服务业态升级，城市建设强力推进。

  根据廊坊市政府的相关规划，未来将大力发展现代服务业，将坚持把现代服务业作为转型升级的重要突破口，面向京津高端休闲商务需求，加快发展网络经济、总部经济、金融服务、文化创意等现代服务业，力争实现地区生产总值增长10%以上，社会消费品零售总额增长17%以上，城镇居民人均可支配收入增长12%以上的经济增长目标。

  初步核算，廊坊市2012年全市地区生产总值完成1,793.8亿元，同比增长9.7%；第三产业增加值627.0亿元，同比增长9.0%；全年实现社会消费品零售总额568.1亿元，同比增长15.2%；全市城镇居民人均可支配收入25,766元、同比增长12.9%，农民人均纯收入10,447元、同比增长14.8%。28(28数据来源：《廊坊市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  （3）项目所在地商业环境

  廊坊购物中心项目位于廊坊市广阳区。广阳区辖廊坊市大部分城区，为廊坊市政治、经济、文化、文化中心，随着经济的不断发展，区域内商业氛围日益浓厚，全球零售业巨头、城市综合体与大型商场等项目陆续建成营业，中心商圈逐渐成形。

  2007年以来，全区经济社会发展实现了快速发展。全区地区生产总值由2007年的33.8亿元增加到2011年的130.5亿元，年均增长40.2%；社会消费品零售总额由14.7亿元增加到90.1亿元，年均增长57.3%，总量位居全市第一；城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入分别达到24,034元和8,768元，年均分别增长14.5%和12.7%。29(29数据来源：《2012年广阳政府工作报告》。)未来五年，随着“首都经济圈”战略相继纳入北京和国家“十二五”规划，北京东扩南拓战略的深入实施，以及首都新机场、京沪高铁、京台高速等现代立体交通网络的加速形成，地处京津冀核心腹地的广阳业已成为全市最具发展活力和潜力的地区。未来发展将以“四园区、三基地、一新城”和广阳产业聚集区等园区为重点，实施大企业引领、大项目支撑、集群式发展，坚持传统产业升级扩容、新兴产业加速扩张，巩固提升商贸物流、住宿餐饮、休闲购物等传统服务业，加快发展金融服务、文化创意等现代服务业。

  （4）商圈分析

  廊坊新福家购物广场位于廊坊市广阳区北凤道191号，东邻市文化艺术中心和市体育中心。区域周边交通便捷、辐射面积较广，周边拥有众多高端居住小区和居民小区，居民数量约40万，固定人口密集，且包含较多商业写字楼与社会单位，配套设施完备。

  图十四：廊坊购物中心商圈图

  ■

  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金6,946万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期4个月，预计开业时间为2013年12月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为22.52%，静态回收期为6.17年，未来10年平均利润总额为1,564.14万元。

  （十）包头青东路购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联包头青东路购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  项目地址：内蒙古自治区包头市青山区文化路与青东路交叉口东北角商业项目

  投资规模：总投资额6,624万元，本次募集资金投资额6,624万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份具体负责该项目的建设、运营和管理，本次募集资金由公司自行投入。

  （3）项目建设期

  项目建设期为4个月。

  （4）物业权属及租赁情况

  包头青东路购物中心所在商业楼由包头市佳禾房地产开发有限公司投资开发。包头市佳禾房地产开发有限公司已与北京瑞和房地产开发有限责任公司签订《佳禾广场出租授权协议》，协议授权北京瑞和房地产开发有限责任公司以自身名义与华联股份签订佳禾广场项目（商业）《房屋租赁合同》，包头市佳禾房地产开发有限公司已出具《承诺函》，承诺将履行租赁合同项下出租人的权利及义务。华联股份已与北京瑞和房地产开发有限责任公司签署《房屋租赁合同》，由公司租赁佳禾广场商业楼地下一层至地上五层的部分商业用房并经营该物业，租赁期限为20年。包头市佳禾房地产开发有限公司已取得相关土地使用权证（包国用（2011）第400036号）。2013年4月17日，包头市青山区人民政府出具了《关于支持北京华联包头青东路购物中心项目的函》，表示将大力支持华联股份筹建该项目，于2013年底前办理完成项目有关手续。预计开业时间为2014年8月。

  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  包头青东路购物中心项目为包头市招商引资的重点商贸项目，位于青山区金融商务区一期，项目总建筑面积6.6万平方米，规划中汇集了百货、生活超市、数字院线、餐饮等业态，定位为面向中高端消费市场的休闲、娱乐、购物、步行街等于一体的综合型高端购物中心

  （2）包头市商业环境概况

  具体情况详见本节“六、包头正翔购物中心项目”之“（四）项目发展前景”的相关内容。

  （3）项目所在地商业环境

  包头青东路购物中心项目位于包头市青山区，青山区位于包头市中部，以机械、汽车、电力、建材、纺织、建筑、安装等行业为主体，已成为工业发达、技术先进、文化繁荣、服务齐全、环境优美的新型市区，近年来区内商业、服务业发展迅速，商业市场日益繁荣。

  （4）商圈分析

  包头青东路购物中心项目位于青山区文化路以北、青东路以东的佳禾广场。项目区域周边交通便捷、辐射面积较广，周边拥有众多高端居住小区和居民小区，居民数量较多，固定人口密集，且包含较多商业写字楼与社会单位，配套设施完备。项目建成后将丰富和繁荣区域内高端消费市场、满足消费者的消费需求，推进该地区成为包头市最具吸引力和发展潜力的繁华商圈之一，进一步提升包头市服务业整体发展质量和水平。

  图十五：包头青东路购物中心商圈图

  ■

  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金6,624万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  4、项目经济效益分析

  本项目建设期4个月，预计开业时间为2014年8月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为24.23%，静态回收期为6.00年，未来10年平均利润总额为1,604.88万元。

  八、补充流动资金

  （一）项目基本情况

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的40,000万元用于补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面、进一步节约财务费用并降低财务风险，提高公司的抗风险能力。

  （二）补充流动资金的必要性

  1、补充流动资金是满足公司经营的需要

  公司的主营业务是购物中心运营管理，公司通过自建（购买）、租赁或受托管理等途径不断获得店铺资源，在资产规模和店铺数量上扩大规模，从而实现公司经营的发展和业绩的提升。截至本预案公告前，公司正式营业的购物中心共22家，公司拥有其中9家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理13家购物中心；本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司经营的购物中心将达到35处，其中自有物业14处，租赁物业21处。根据公司未来发展战略规划，公司计划每年开业5-10家购物中心，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。由于公司经营模式的特殊性，获得店铺资源需要在合同签署后支付前期开办、装修资金，且从合同签署到购物中心真正投入使用并产生净现金流入尚存在一定周期。公司的经营模式决定了需要有较大数量的营运资金以支持业务发展。

  2、补充流动资金可以优化公司财务结构，降低财务风险和费用

  报告期内，公司通过发行短期融资券和银行借贷等方式募集资金，以满足公司经营发展对流动资金的需求。2010年、2011年和2012年，公司分别发行6亿元、12亿元、6亿元短期融资券补充流动资金。截至2012年底，公司长期借款余额8.79亿元，短期借款余额8.50亿元，合计占合并报表口径公司净资产的49.57%，2012年财务费用为1.54亿元。截至2012年底，公司流动资产为9.50亿元，流动负债为28.11亿元，流动比率约为0.34。

  从历史数据看，2010年末、2011年末和2012年末公司的资产负债率分别为40.65%、48.57%和52.75%，呈现逐年上升的态势。资产负债率的逐年上升导致公司的财务风险和成本逐年提高，公司的债务结构需要进一步优化。

  2010年以来公司处于业务调整及扩张期间。公司2010年经营活动现金流量净额为-0.46亿元，只能通过债务融资进行项目拓展。2011年，随着公司经营规模的扩大，业绩提升，经营活动现金流量净额开始好转，达到2.04亿元。2012年，公司继续拓展项目，现金流压力较大，公司经营活动现金流量净额为-0.32亿元。

  公司的经营模式决定了公司的快速发展需要较大规模的资金支持。在目前负债水平较高、财务风险和财务成本存在压力的情况下，公司难以通过债务融资和自身留存收益的积累满足扩大经营规模、持续快速提升业绩水平的需要。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金紧张，促进公司的经营发展。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务与资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，目前不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

  （二）调整公司章程的情况

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过116,236万股（含116,236万股）人民币普通股股票。华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58%，本次非公开发行完成后，华联集团的持股比例保持不变。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  公司暂无因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。预计公司高管人员结构将保持稳定。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。本次非公开发行股票募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，能够有效扩大公司购物中心资产规模，符合公司发展战略。本次非公开发行成功后，将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目建成开业后，公司社区购物中心的网点分布将进一步扩大，市场地位得到有力提升，盈利能力显著增强。但是，在募集资金到位后，募集资金投资项目未产生预计收益前，由于股本扩大和费用增加，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加，将有效缓解公司扩大经营规模导致的资金压力，降低经营风险，提高市场竞争力。募集资金投资项目的实施将导致公司投资活动产生的现金流出量增加。项目投入运营后，公司的经营活动产生的现金流入量将逐年提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

  （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易

  控股股东华联集团拟认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的30,864万元和21,695万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权之行为构成关联交易。

  目前华联综超作为主力租户租赁华联股份正在经营的购物中心项目。就本次非公开发行新增的购物中心，若华联综超与华联股份签订该类协议，将增加公司与控股股东及其关联人之间的关联交易。

  公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。

  华联股份将依据同类物业市场租金水平与华联综超充分协商租赁价格，签署租赁合同，并根据公司章程和关联交易管理制度的规定履行内部审批手续和信息披露义务。华联集团承诺不干预华联股份与华联综超之间的关联交易。

  （四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争

  本次非公开发行股票不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  华联综超为公司控股股东华联集团的控股子公司。公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购华联综超持有的合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权，并进行装修改造。华联综超以合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款10,000万元，抵押借款期限为2012年4月12日至2013年4月10日，抵押借款到期后延期一年。华联综超以武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款9,000万元，抵押借款期限为2012年4月25日至2013年4月22日，抵押借款到期后延期一年。根据华联股份与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。因此，不存在因本次发行增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不存在因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  （一）拟收购资产增加上市公司债务情况

  拟收购资产主要债务的基本情况如下：

  1、收购海融兴达51%股权

  根据致同出具的致同审字(2013)第110ZC1657号《审计报告》，截至2012年12月31日，海融兴达的负债总额为105,998.97万元，主要包括对北京银行股份有限公司47,000万元贷款和对鹏瑞商业49,588.12万元其他应付款；海融兴达不存在或有负债。上述借款具体情况如下：

  （1）对北京银行股份有限公司47,000万元贷款

  海融兴达以装修中的购物中心为北京银行股份有限公司4.7亿元贷款提供抵押担保，其中一年内到期的长期借款为3,000万元，借款用途为天鸿购物中心的项目建设，利率7.755%。

  （2）对鹏瑞商业49,588.12万元其他应付款

  上述其他应付款主要为鹏瑞商业为海融兴达垫付的工程款，垫付款利率9%。

  本次非公开发行股票完成后，公司和鹏瑞商业将按照各自持股比例对海融兴达增资，合计增资30,000万元，增资额用于偿还对鹏瑞商业的其他应付款款；对鹏瑞商业剩余19,588.12万元其他应付款将在本次发行完成后通过其他方式偿还。

  2、收购华联综超合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权

  公司拟使用本次非公开发行股票募集资金收购华联综超持有的合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权，并进行装修改造。华联综超以合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款10,000万元，抵押借款期限为2012年4月12日至2013年4月10日，抵押借款到期后延期一年。华联综超以武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款9,000万元，抵押借款期限为2012年4月25日至2013年4月22日，抵押借款到期后延期一年。根据华联股份与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。

  因此，收购合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权不存在增加上市公司负债（包括或有负债）的情况。

  （二）上市公司承担该债务的必要性

  本次非公开发行股票完成后，公司新增债务主要为因收购海融兴达51%股权而增加的海融兴达原有债务，全部为海融兴达开展正常经营活动所形成的债务。

  （三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险

  截至2012年12月31日，公司的资产负债率为52.75%（合并）；本次非公开发行募集资金到位并偿还海融兴达对鹏瑞商业的负债后，公司资产负债率约为40%。本次发行完成后，公司资产规模将显著增加，资本结构更为合理，资产负债率降低，公司的财务结构更加稳健，不会因新增债务增加公司的偿债风险和其他或有风险。

  （四）取得债权人书面同意的情况

  收购海融兴达51%股权所涉及的海融兴达的负债，债务人将不因海融兴达股东发生变更而变化，无需取得海融兴达债权人的同意。

  收购华联综超持有的合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权，已取得华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让合肥金寨路店、武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  2013年，我国宏观经济整体企稳回暖，但势头偏弱，经济增长仍具有一定的不确定性，短期内居民的消费能力存在不增长或增幅较小的可能性，从而购物中心未来可能面临招租困难、租金下降和资产贬值的风险。

  （二）业务与经营风险

  1、主力租户引致的经营风险

  公司现有的购物中心运营模式是在购物中心当中引入主力超市、主力百货等主力租户，同时按规划配置其他租户。主力租户对公司获取稳定的租金收入有较大影响，若主力租户经营业绩下滑，无力按期足额支付租金，将直接影响公司经营业绩。

  2、购物中心所处商圈价值下降引致的风险

  尽管公司现有和即将建设的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响公司未来取得租金收入的能力。

  3、竞争风险

  随着新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加剧，从而有可能引起公司购物中心出租率下降而导致租金收入降低的风险。公司将充分利用在零售业的经营管理优势，合理安排和适时调整购物中心的租户结构，不断提高公司经营的购物中心的竞争力。

  4、市政交通因素影响正常营业的风险

  人流量对于公司所经营的购物中心持续盈利具有重要意义，因此购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。若购物中心周边实施市政工程则可能影响购物中心的正常经营，极端情况下可能导致购物中心无法按期开业或正常营业。

  （三）财务风险

  公司的主营业务是购物中心的运营管理。公司通过自建（购买）、租赁或受托管理等途径不断获得店铺资源，但是从购买或租赁相关店铺资源到购物中心真正投入使用产生效益存在一定的建设期；此外，购物中心从开始投入运营到实现较高的出租率亦需要一段培育期。因此，这将影响公司的短期盈利能力，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  （四）管理风险

  本次非公开发行股票完成后，公司经营的购物中心物业数量将进一步增加，公司管理购物中心的团队势必随之扩大，需要一定的磨合与适应过程，因此管理层将面临新的要求与挑战。如果相关的管理架构和运作模式不能尽快适应购物中心规模扩张和运营管理的需求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。

  （五）政策风险

  国家产业政策的支持对于购物中心行业的健康快速发展起到了强有力的促进作用。2008年12月，国务院办公厅下发了《关于搞活流通扩大消费的意见》，就搞活流通、扩大消费提出十二条意见，以应对当前经济下滑、消费不足的严峻形势。2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出完善社区商业网点配置，新建社区（含廉租房、公租房等保障性住房小区、棚户区改造和旧城改造安置住房小区）商业和综合服务设施面积占社区总建筑面积的比例不得低于10%。2012年9月1日，国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》，突出扩大消费的战略地位，提出“着力创新和完善消费促进政策，推动消费业态和商业模式创新，大力促进便民消费、实惠消费、热点消费、循环消费、安全消费和信用消费。发挥城市的消费中心功能，大力开拓农村市场，进一步释放居民消费潜力。充分发挥国内贸易保障消费、引导消费、创造消费的功能。”

  目前国家政策支持购物中心行业建设和发展；但不排除以后国家调整相关政策，导致经营环境发生变化，对公司经营环境产生不利影响。

  （六）股票市场的风险

  公司股票价格波动对于本次非公开发行亦有影响。若股票价格长期低于本次非公开发行的底价，将延误本次非公开发行时间或导致本次非公开发行失败，从而对公司战略目标的实现带来负面影响。

  （七）募集资金投资项目风险

  购物中心的运营管理，是一种商业管理，而非物业管理。其商业管理的特征表现在对购物中心的选址、商业定位、布局结构的设计、主力租户的选择、主力租户与其他租户的组合设计、客流监测与分析等内容进行管理。因此，如果公司在新增购物中心资产的过程中没能进行全面地考察和科学地决策，可能出现因为定位、布局等因素不符合当地需求，从而无法达到预期出租率，致使公司面临募集资金投资项目失败风险。

  （八）其他风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。能否取得相关机构的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

  一、公司章程规定的利润分配政策

  2012年7月，公司第五届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：

  第一百三十三条公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策，每年应至少采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行一次股利分配，并且每年分配的利润不少于该年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之10%。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定，事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中扣除其占用的资金。

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  根据《公司章程》，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分之九十。公司最近三年现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年度利润分配方案尚需提交股东大会审议

  公司现金分红比例较高，剩余未分配利润用于公司经营发展。

  ■