证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

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  其中：V——收益法评估价格CI——房地产年纯收益

  r——房地产资本化率m——收益年期

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  武汉中华路购物中心项目建筑面积约1.5万平方米，装修改造后项目将包含综合超市、社区服务等主要商户，预期可保持较高的出租率与租金收入水平。定位于面向中端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的社区型购物中心。

  2、武汉市商业环境概况

  武汉市是湖北省省会，是中国中部地区最大都市及唯一的副省级城市。武汉历来被称为九省通衢，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽，是中国的经济地理中心及国家区域中心城市，被誉为世界开启中国内陆市场的“金钥匙”，具有承东启西、接南转北、吸引四面、辐射八方的区位优势。

  武汉是中国内陆中部地区的经济中心、金融中心、商业中心，是内陆中部地区最大的工商业综合性城市，2012其地区生产总值在全国15个副省级城市中排位第四；武汉是中国重要的工业基地，拥有钢铁、汽车、光电子、造船、制造、医药等完整的工业体系，拥有三个国家级经济技术开发区，其中武汉经济技术开发区工业总产值居中部经济开发区首位；武汉金融业较为发达，拥有多家金融机构总部、外资银行、证券、期货、保险公司等，银行密度居全国第五，金融机构在汉签约入驻的后台服务中心为全国第一。近年来，武汉市制定实施稳增长政策措施，启动服务业升级计划，加快建设区域性金融中心和全国重要的现代物流中心、会展中心、工程设计中心。大力发展商业新业态，商业服务业得到快速发展。

  初步核算，武汉市2012年全市实现地区生产总值8,003.82亿元，同比增长11.4%；第三产业实现增加值3,833.05亿元，同比增长10.0%；实现社会消费品零售总额3,427亿元，同比增长15.8%；城市居民人均可支配收入达到27,000元、同比增长14%，农民人均纯收入超过11,000元，同比增长15%以上。7(7数据来源：《武汉市2013年政府工作报告》。)

  在武汉市的未来发展规划中，将全面提速服务业升级计划，把发展现代服务业与传统服务业改造提升、城市空间更新优化、公共服务方式创新紧密结合起来，促进现代服务业与先进制造业深度融合，推动服务业规模壮大、业态升级。

  3、项目所在地商业环境

  武汉中华路购物中心项目位于武汉市武昌区。武昌区位于武汉市东南部，是湖北省委、省政府所在地，是全省的政治、经济、文化和信息中心。作为省会之区和武汉江南核心功能区，武昌基础设施完善、功能配套齐全、公共服务便捷、社会秩序和谐，中央驻汉单位、省直部门、外地政府机构等行政资源丰富，各种生产要素广泛汇集，省会经济特征突出，发展现代产业特别是现代服务业的现实基础和比较优势明显。随着“中部崛起”战略深入实施和武汉城市圈“两型社会”建设全面推进，武昌作为省会之区和武汉江南核心功能区的承接、集聚、辐射能力将得到进一步的增强和提升。

  2012年，预计全年完成地区生产总值640亿元，同比增长12.6%，其中服务业完成增加值537亿元，同比增长13.1%，占GDP的84.4%；实现社会消费品零售总额468.6亿元，同比增长13.5%，规模居全市中心城区第2位；居民人均可支配收入达到2.7万元，同比增长约14.0%，超过GDP增幅。8(8数据来源：《武昌区2013年政府工作报告》。)

  4、商圈分析

  武汉中华路购物中心项目位于武昌区临江大道，所在区位交通便利、辐射区域较广，周边汇聚较多的居民小区、写字楼与配套商业设施，商业氛围浓厚，区域内消费者较为稳定，项目定位为面向周边居民的家庭日常购物、休闲、娱乐的商业中心，对项目周边消费者吸引力较大。

  图三：武汉中华路购物中心商圈图

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  （五）项目经济评价

  华联股份收购华联综超武汉中华路店物业资产后，将进行增资用于武汉中华路购物中心装修改造，因此该项目经济评价为对武汉中华路店物业资产收购与装修改造的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，用于收购武汉中华路店物业资产的投资为21,695万元；用于收购后装修改造的投资为2,458万元。

  单位：万元

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  2、投资回报分析

  项目建设期为5个月，预计开业时间为2014年3月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为6.85%，静态回收期为12.16年，未来10年平均利润总额为1,654.32万元。

  董事会及独立董事关于目标股权及物业资产定价合理性的讨论与分析

  1、董事会关于资产评估的意见

  经过认真审核以后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

  公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购海融兴达51%股权、合肥金寨路店物业资产、武汉中华路店物业资产。担任目标股权及物业资产评估的北京中企华资产评估有限责任公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与评估对象、本公司及本公司控股股东之间不存在利益关系。评估机构本着独立、客观的原则，实施必要评估程序后出具了评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学原则。本次评估假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

  2、独立董事意见

  公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对海融兴达51%股权、合肥金寨路店物业资产、武汉中华路店物业资产，以2012年12月31日为评估基准日进行了评估并出具了评估报告，公司独立董事基于独立判断，就该事项出具独立意见如下：

  本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

  五、内江购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、公司简介

  公司名称：内江华联购物中心有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：内江市东兴区汉安大道西128号二幢五单元30楼3号

  主要办公地点：内江市东兴区汉安大道西128号二幢五单元30楼3号

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：12,720万元

  实收资本：12,720万元

  2、项目概况

  项目名称：内江购物中心

  投资规模与资金来源：

  （1）华联股份收购内江华联80.05%股权的价款为10,895万元，资金来源为本次发行募集资金；

  （2）收购完成后，内江华联筹备内江购物中心投资额为26,125万元，其中华联股份使用募集资金金额为22,280万元，内江华联自筹3,845万元。

  项目实施方式：华联股份以募集资金收购内江华联80.05%的股权，收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金22,280万元。

  资金用途：华联股份增资投入22,280万元与内江华联自筹3,845万元将用于内江华联支付后续购房款并进行内江购物中心项目装修。

  股权比例：本次交易完成后，华联股份持有内江华联100%股权。

  3、股权及控制关系

  （1）公司的主要股东及其持股比例

  内江华联的股权结构图如下：

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  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  内江华联出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）原高管人员的安排

  收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。

  4、内江华联主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  内江华联拟购买内江购物中心相关物业，已与内江鑫联置业有限公司签署《买卖协议》并支付一期购房款。该物业建筑面积为72,027.59平方米。内江鑫联置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。

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  （2）对外担保情况

  内江华联不存在对外担保情况。

  （3）资产、负债情况

  内江华联的资产、负债情况如下：

  单位：元

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  上表中主要科目的情况说明如下：

  预付账款为内江华联购买项目物业的预付款项。

  5、主营业务

  内江华联的主营业务为筹备内江购物中心项目，待内江购物中心营业后将主要经营该购物中心。

  （二）附条件生效的股权转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与中信夹层投资签署《内江购物中心有限公司股权转让协议》，就华联股份购买中信夹层投资所持内江华联80.05%股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与中信夹层投资于2013年4月25日签订《内江购物中心有限公司股权转让协议》。

  2、目标股权

  中信夹层投资持有的目标公司80.05%的股权。

  本次交易完成后，华联股份持有目标公司100%的股权。

  3、收购价格及其支付

  双方同意，中信夹层投资向华联股份出售目标股权的交易价款为中信夹层投资取得目标股权的成本（即10,182万元）加上持有目标股权期间的资金成本（持有目标股权期间的资金成本=10,182万元×7%年化收益率×投资天数/365，其中，投资天数为中信夹层投资付款日起至交易价款实际支付至中信夹层投资指定的账户之日前一日止的天数，前述期间的计算均包括本日）。

  目标股权的交易价款由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至中信夹层投资指定的银行账户。

  4、本次交易的实施与完成

  在本协议生效的前提下，华联股份、中信夹层投资同意于中信夹层投资付款日起满1年后或华联股份、中信夹层投资另行约定的其他日期（该日期以下称“转股启动日”）启动转股。

  中信夹层投资应于转股启动日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。

  5、过渡期损益

  华联股份、中信夹层投资同意，目标股权在过渡期期间的损益由华联股份享有或承担。

  双方同意，在过渡期内，中信夹层投资应促使目标公司根据以往惯例从事合法的正常业务经营，且除非经华联股份同意，目标公司不得进行如下重大经营活动：

  （1）收购或者处置其重要财产；

  （2）财产、债务状况发生重大变化；

  （3）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同。

  6、生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易获得华联股份股东大会的批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产的交易价格与定价依据

  本次收购内江华联80.05%股权的交易定价公式为：

  收购内江华联80.05%股权价格=中信夹层投资对内江华联实际出资额（即10,182万元）×（1+ 7%×投资天数/365）

  其中，投资天数为中信夹层投资付款日起至交易价款实际支付至中信夹层投资指定的账户之日前一日止的天数。

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  内江购物中心项目总建筑面积约7.2万平方米，是内江首个城市综合体项目，也是北京华联在四川二级城市中的第一个城市综合体项目。项目位于内江市西林大道电信地块，属于内江政务、商业集中地，人流、信息流、物流配套完善。项目将引进综合超市、百货、商业街、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、社区服务等配套业态，定位于面向中端消费市场的社区型购物中心，将内江华联建设成为集餐饮、购物、休闲娱乐为一体的综合购物中心。

  2、内江市商业环境概况

  内江市位于四川省东南部，地处成渝两市之间，具有得天独厚的交通区位优势。内江境内以纵贯全市的成渝铁路、成渝高速公路、成渝公路和沱江航道为主通道，是西南各省交通的重要交汇点。

  2011年3月2日国务院通过的《成渝经济区区域规划》，使成渝经济区的功能定位、总体布局和发展目标正式从国家层面予以明确。成渝经济区的优势在于以成都、重庆两个特大城市为基础，对成渝之间的二、三级城市起到“双核”带动作用，从而进一步带动成渝“轴”上城市群的发展。内江市位于经济区的核心位置，周边45个城市环绕，区位优势独特。多年来，内江把握“稳定增势、提质增效、高位求进、加快发展”的工作基调，突出“规模扩大、结构调整、民生改善、社会稳定”的总体目标，紧紧抓住统筹城乡、投资拉动、产业支撑和扩大开放等重点，积极落实稳增长的一系列政策措施，奋力打造成渝经济区重要增长极，全市经济保持平稳发展。未来内江将以繁荣商贸流通建设为发展核心，将着力提升第三产业发展水平、积极发展现代服务业，努力扩大消费需求，切实加强市场监管，促进区域商业的发展、升级。

  经初步核算，内江市2012年实现地区生产总值978.18亿元，同比增长13.6%；第三产业增加值204.77亿元，同比增长10.7%，第三产业增速创2010年以来新高；全年实现社会消费品零售总额276.06亿元，同比增长15.8%；城镇居民人均可支配收入为19,142元、同比增长15.3%，农民人均纯收入7,602元、同比增长14.5%。9(9数据来源：《内江市2012年国民经济和社会发展公报》。)

  3、项目所在地商业环境

  内江购物中心项目位于内江市东兴区。东兴区位于四川盆地东南部，是内江市的新城区。东兴区东连重庆，西接成都，南通自贡、宜宾、泸州，北达遂宁、南充，是川东乃至西南各省交通的重要交汇点，区内铁路、高速公路密布，素有“川中枢纽”之称，是四川重要物资集散地。正在规划建设中的成渝城际铁路客运专线，将使东兴融入成都、重庆半小时经济圈。东兴区是四川省首批个体私营经济试验区，多年来引进了数家国际知名企业，形成了机械制造、食品饲料、丝绸纺织等支柱产业。区域内服务业发展较快，各类超市、商店林立，城乡市场体系基本健全。

  近年来，东兴区逐步完善酒店、餐饮、商贸网点布局，打造文化、餐饮、旅游为一体的现代服务业，推动现代物流、金融保险、电子商务等新型业态发展。经初步核算，2012年全年实现地区生产总值178.95亿元、同比增长13.5%；服务业增加值41.85亿元、社会消费品零售总额39.8亿元，同比增长11.3%、16.1%。10(10数据来源：《2012年东兴区经济社会发展亮点纷呈》。)

  4、商圈分析

  内江购物中心项目位于东兴区核心区域。项目地处东兴区重要交通枢纽地段，属于内江政务、商业集中地，人流、信息流、物流配套完善，区域内交通便利，通达地区较多，具有良好的客流导入基础；周边有多个大中型社区，居住氛围较佳、消费能力较强。区域内暂无大型购物中心业态，商业氛围较为分散，目前还未形成聚合态势，商业品质较低。内江购物中心集购物、餐饮、休闲为一体的综合业态模式将填补区域市场空白，满足区域内居民的多元化消费需求。

  (下转B28版)