证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

  ■

  2该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。

  注：海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  二、天鸿购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、公司简介

  公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市朝阳区常惠路3号楼

  主要办公地点：北京市朝阳区常惠路3号楼

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：5,500万元

  实收资本：5,500万元

  2、项目概况

  项目名称：天鸿购物中心

  投资规模与资金来源：

  （1）华联股份收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元，资金来源为本次发行募集资金；

  （2）收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元。

  项目实施方式：华联股份以募集资金收购海融兴达51%的股权；收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元。

  资金用途：华联股份与鹏瑞商业同比例增资共计投入30,000万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹20,319万元，用于天鸿购物中心项目装修。

  股权比例：本次交易完成后，华联股份持有海融兴达51%股权。

  3、股权及控制关系

  （1）公司的主要股东及其持股比例

  截至本预案公告之日，海融兴达的股权结构图如下：

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）原高管人员的安排

  收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。

  4、海融兴达主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。该物业建筑面积为80,598.06平方米。北京天鸿置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。海融兴达购买该物业后，房屋所有权证正在办理中。

  ■

  （2）对外担保情况

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，截至2012年12月31日，海融兴达不存在对外担保情况。

  （3）负债情况

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，海融兴达的负债情况如下：

  单位：元

  ■

  上表中主要科目的情况说明如下：

  应付账款为海融兴达应付项目工程款；其他应付款主要为应付鹏瑞商业的借款；一年内到期的非流动负债为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款；长期借款为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款。上述应付帐款和借款均用于天鸿购物中心项目建设，是海融兴达开展正常经营活动所形成的债务。

  5、主营业务

  海融兴达主要经营天鸿购物中心。目前，天鸿购物中心正在筹备开业中，预计将于2013年9月营业。

  6、主要财务数据

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，海融兴达的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （二）附条件生效的股权转让及增资协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份、鹏瑞商业与海融兴达签署《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》，就华联股份购买鹏瑞商业所持海融兴达51%股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份、鹏瑞商业与海融兴达于2013年4月25日签订《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》。

  2、目标股权

  鹏瑞商业持有的目标公司51%的股权。

  本次交易完成后，华联股份持有目标公司51%的股权，鹏瑞商业持有目标公司49%的股权。

  3、交易价款及其支付

  华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权的转股价款以《评估报告》确定的目标股权评估值为准，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至鹏瑞商业指定的银行账户。

  各方同意，转股交易完成后，根据本协议规定的条件和条款，华联股份、鹏瑞商业按照持股比例等比例按面值认购目标公司的增资，其中，华联股份增资资金为15,300万元，鹏瑞商业增资资金为14,700万元。

  各方同意，华联股份、鹏瑞商业应于转股交割日或各方另行同意的其他日期支付增资款（支付之日为“增资款支付日”）。

  4、本次交易的实施与完成

  华联股份、鹏瑞商业同意于本协议生效后的20个工作日内或华联股份、鹏瑞商业另行约定的其他日期（该日期以下称“转股交割日”）进行转股交割。目标公司应于转股交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于转股交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。

  鹏瑞商业应于转股交割日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。

  5、过渡期损益

  华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权在过渡期期间的损益由鹏瑞商业享有或承担。

  6、生效

  《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易获得华联股份股东大会和鹏瑞商业董事会的批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产的交易价格与定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购海融兴达51%股权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-1号）所确定的目标股权评估值作为依据。根据评估报告，本次评估结果采用资产基础法定价，海融兴达经评估后的净资产为34,356.06万元，鹏瑞商业持有的海融兴达51%股权对应的评估值为17,521.59万元。根据评估结果海融兴达51%股权的交易价格为17,522万元。

  2、评估情况

  （1）评估方法

  ①资产基础法

  采用资产基础法评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06万元，增值27,352.63万元，增值率390.56 %。

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：2012年12月31日单位：万元

  ■

  ②收益法

  采用收益法评估后的海融兴达股东全部权益价值为32,561.80万元，评估增值25,558.37万元，增值率为364.94%。

  ③两种方法的评估结果差异

  资产基础法评估结果比收益法评估结果高1,794.26万元，差异率为5.22%。主要原因为：

  本次被评估企业的主要资产为在建购物中心，收益主要来源于该物业的对外出租收入。截至评估报告出具日，购物中心尚未正式运营。在资产基础法评估过程中，单独采用收益法对在建购物中心进行了评估，其中相关参数的选取主要参考了行业平均收益水平。在整体企业收益法评估过程中，根据企业发展规划对企业未来预期收益进行了预测。由于缺乏历史经营业绩参考，企业未来各项资产和负债的预期整合效应难以准确预测，在一定程度上影响了收益法的运用。所以，本次以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。

  （2）评估结论

  在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，海融兴达经评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06万元，增值27,352.63万元，增值率390.56%。由此，鹏瑞商业持有的海融兴达51%股权的价值＝34,356.06×51%＝17,521.59万元。

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  天鸿购物中心项目总建筑面积约8.1万平方米，紧邻朝阳北路大型市政项目与朝阳区CBD，装修改造后项目将引入综合超市、餐饮、社区服务等主力租户，预期可保持较高的出租率与租金收入水平。项目定位于面向区域内中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的社区型购物中心。

  2、北京市商业环境概况

  北京是中华人民共和国的首都、直辖市和国家中心城市，是全国的政治、文化和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策和管理中心。

  初步核算，北京市2012年全年实现地区生产总值17,801亿元，同比增长7.7%；第三产业增加值13,592.4亿元，同比增长7.8%；社会消费品零售总额达到7,702.8亿元，同比增长11.6%；全年城镇居民人均可支配收入达到36,469元、同比增长10.8%，农村居民人均纯收入达到16,476元、同比增长11.8%；过去五年，北京市加快经济结构转型调整，产业结构进一步优化，生产性服务业比重与2007年相比提高了5.6个百分点，服务业比重由73.5%提高到76.4%。3（ 3数据来源：《北京市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  未来五年，北京将更加注重提高发展质量，并保持经济的持续平稳增长，力争2020年实现地区生产总值比2010年翻番、人均生产总值达到2万美元、服务业比重达到78%以上。为实现上述目标，政府将通过加快转变经济发展方式、优化升级产业结构、改善城市空间布局、提高就业与居民收入水平、加快城市副中心和新城建设等方式确保经济的长期可持续发展。

  随着经济的不断发展，北京商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，百货店、大型超市、便利店、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，特别是具有综合功能的购物中心实现了快速发展。北京通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动消费升级，零售业开放程度居内地之首。

  3、项目所在地商业环境

  天鸿购物中心项目位于北京市朝阳区。朝阳区位于北京市东部，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。过去五年，全区经济平均增长速度达到13.0%以上，超过全市平均增长速度。近年来，根据朝阳区发展成为国际商务区域的定位，其商业服务业发展迅速、产业结构日益优化，第三产业服务能力和水平不断提高，消费对区域经济增长的拉动作用不断增强，在社会消费品零售总额与高端零售业态等方面已成为全市前列；在大项目建设和规划上，朝阳区积极推进城市商业体项目建设，全区已形成数十个集中商圈、众多商业网点，消费市场持续繁荣。

  “北京朝阳区第十二个五年规划纲要”中明确提出将进一步优化商业服务业发展环境，积极吸引国内外知名商务服务业企业落户，着力聚集更多龙头企业和高端服务品牌，重点推进若干特色商务服务集聚区建设，逐步形成功能完善、服务规范、与国际接轨的商务服务体系。

  2011年，朝阳区实现地区生产总值3,193.3亿元，同比增长13.9%；第三产业增加值2,838.6亿元，同比增长14.4%；全年实现社会消费品零售总额1,651.9亿元，同比增长8.0%；城市居民人均可支配收入34,044元，农村居民人均纯收入19,839元、同比增长13.6%。4 (4数据来源：《朝阳区2011年国民经济和社会发展统计公报》。)

  4、商圈分析

  天鸿购物中心项目位于朝阳区常营乡核心商区，紧邻朝阳北路大型市政项目与朝阳区CBD。项目地理位置优越、交通便利，未来地铁6号线及多条公交线路均可到达；辐射区域居民住宅集中，覆盖常营民族家园、超大型生活社区万象新天等，消费人群集中、稳定且未来增速可预期；目前周边地区商业氛围浓厚，但业态较为单一，因此，天鸿购物中心集购物、餐饮、休闲为一体的综合业态模式将填补市场空白，满足区域内居民的多元化消费需求。

  图一：天鸿购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购海融兴达51%股权后，将与鹏瑞商业同比例增资，增资款与海融兴达自筹资金将用于海融兴达归还借款与筹备天鸿购物中心项目，因此该项目经济评价为对该项目投资的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，华联股份收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元；收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元，具体投资内容包括：

  （1）华联股份与鹏瑞商业同比例增资投入的30,000万元用于归还海融兴达股东借款；

  （2）海融兴达自筹资金主要用于：①装修改造费用6,418.46万元；②相关税费支出3,195.71万元；③财务费用支出4,627.58万元；④其他支出6,077.25万元。

  2、投资回报分析

  本项目建设期12个月5 (5数据来源：《朝阳区2011年国民经济和社会发展统计公报》。)，预计开业时间为2013年9月；

  公司投资该项目未来10年税前投资利润率平均为9.11% ，静态回收期为9.92年，未来10年平均利润总额为7,716.99万元。

  三、合肥金寨路购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、产权所有者简介

  华联股份拟以本次募集资金收购华联综超合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：

  公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等

  2、项目概况

  项目名称：合肥金寨路购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  投资规模：总投资额为33,892万元；本次募集资金投资额为33,892万元，其中收购合肥金寨路店物业资产价款为30,864万元，收购后增资3,028万元。

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  项目实施方式：华联股份收购合肥金寨路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。

  3、物业资产权属状况

  华联综超拥有合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。

  ■

  华联综超以合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款10,000万元，抵押借款期限为2012年4月12日至2013年4月10日，抵押借款到期后延期一年。

  根据华联股份与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》，华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让目标物业的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。

  4、相关资产独立运营和核算的情况

  本次华联股份拟收购资产为华联综超合肥金寨路店的物业资产，上述资产未独立运营核算。

  （二）附条件生效的房地产转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与华联综超签署《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》，就华联股份购买合肥金寨路店物业资产事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与华联综超于2013年4月25日签订《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》。

  2、标的资产

  华联综超拥有位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。

  3、标的资产的定价依据

  双方同意，目标物业的转让价款以《评估报告》确定的目标物业评估值为准。

  4、标的资产的付款方式

  双方同意，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至华联综超指定的银行账户。

  5、标的资产的交割

  双方同意于本协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。于交割日，华联综超应将目标物业及目标物业的全部文件交付给华联股份。

  6、过渡期损益

  双方同意，目标物业在交割日前的收益归华联综超享有；目标物业在交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担；过户日前，由于华联综超作为目标物业产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  7、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易分别获得华联股份和华联综超股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  8、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产交易价格及定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的资产评估值作为依据。根据评估报告，合肥金寨路店物业资产的评估值为308,641,300元，根据评估结果合肥金寨路店物业资产的转让价格为30,864万元。

  2、评估情况

  中企华以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法对合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权进行了评估，合肥金寨路店物业资产的账面净值为63,476,799.37元，评估价值为308,641,300.00元，增值额为245,164,500.63元，增值率为386%。

  评估增值原因如下：

  （1）纳入评估范围的两项商业物业建成年代较早（金寨店房产建成于2001年，中华路房产建成于1999年），账面价值较低。近年来，随着商业物业价格的上涨导致了评估增值。

  （2）纳入评估范围的商业物业经营期限比较长，商业成熟度较高。出租率和租金水平相对较高，采用收益法评估后，导致评估增值。

  3、对于合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权的资产评估价值，评估机构说明如下：

  （1）评估假设

  ①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ③假设评估基准日后有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

  ④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

  （2）评估方法

  委估房屋建筑物为商业物业，面积较大。评估人员经市场调查，委估房屋周边主要为住宅，近期在同一供求范围无类似规模的商业物业交易案例，故无法采用市场法进行评估。成本法评估结果仅反映了评估基准日房屋建筑物的重置成本，无法真实反映商业物业的市场价值，因此成本法不适用于对商业物业的评估。评估对象属于商业物业，不对外出售，采用租赁的形式实现收益，因此本次采用收益法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  ■

  其中：V——收益法评估价格CI——房地产年纯收益

  r——房地产资本化率m——收益年期

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  合肥金寨路购物中心项目建筑面积约2万平方米，装修改造后项目将引入综合超市、餐饮、社区服务等主力租户，预期可保持较高的出租率与租金收入水平。定位于面向中端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的社区型购物中心。

  2、合肥市商业环境概况

  合肥市是安徽省省会，位于中国中部，具有承东启西、接连中原、贯通南北的重要区位优势，是全省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，也是全国重要的科研教育基地。

  中国社会科学院发布的《2011年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》显示，合肥在294个城市中综合排名第15位，是最具潜力的二线城市之一，同时在“商业文化竞争力”的单项竞争中名列第9名。2010年被评为中国未来10年最具潜力的城市之一。

  初步核算，合肥市2012年全市生产总值4,164.34亿元，同比增长13.6%；社会消费品零售总额1,293.62亿元，同比增长16.7%；服务业蓬勃发展，第三产业增加值1,631.38亿元，同比增长12.3%；城镇居民人均可支配收入25,434元、同比增长13.2%，农村居民人均纯收入9,081元、同比增长15.5%。 6(6数据来源：《合肥市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  合肥市零售商业起步较晚，与东部发达城市相比差距较大，但随着合肥近年来的飞速发展，其发展潜力与消费能力开始凸显。未来五年合肥将进一步提升、促进服务业发展，推动生产性服务业集聚化、生活性服务业便利化，建成一批特色现代服务业聚集区，形成区域性金融、物流、商贸、信息服务等服务中心，优化商圈规划布局，建设特色街区和功能区、打造城市高端商贸综合体等，进而推动城市商业的持续发展。

  3、项目所在地商业环境

  合肥金寨路购物中心项目位于合肥市包河区。包河区为合肥中心城区，是合肥市面积和人口第一大区，也是全省综合实力“第一强区”，是国内外产业和资本加快向合肥转移的重要站点。近年来，包河区展现了经济社会增长稳健、机构优化、效益提高、民生改善的良好态势，产业转型升级换代，高端业态加速集聚，现代服务业实现井喷发展。

  包河区预计2012年全区完成地区生产总值550亿元，同比增长14.5%；完成社会消费品零售总额208.5亿元，同比增长20%，增速排名城区第一；城镇居民人均可支配收入达到26,583元、农民人均纯收入达到11,409元，分别同比增长15.0%、15.5%以上。 7(7数据来源：《包河区2012年政府工作报告》。)

  4、商圈分析

  合肥金寨路购物中心项目位于包河区金寨南路，所在区位交通便利，定位于面向周边居民的家庭日常购物、休闲、娱乐的商业综合体，项目定位准确，对项目周边消费者吸引力较大。项目辐射区域较广，周边汇聚较多的高档住宅与居民小区，写字楼、商业配套设施、学校等布局其中，潜在消费群体数量较大且基本稳定，为项目发展奠定了良好基础。

  图二：合肥金寨路购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购华联综超合肥金寨路店物业资产后，将进行增资用于合肥金寨路购物中心装修改造，因此该项目经济评价为对合肥金寨路店物业资产收购与装修改造的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，用于收购合肥金寨路店物业资产的投资为30,864万元；用于收购后装修改造的投资为3,028万元，具体投资内容包括：

  单位：万元

  ■

  2、投资回报分析

  项目建设期为5个月，预计开业时间为2014年3月。

  项目未来10年税前投资利润率平均为6.97%，静态回收期为12.12年，未来10年平均利润总额为2,361.02万元。

  四、武汉中华路购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、产权所有者简介

  华联股份拟以本次募集资金收购华联综超武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：

  公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等

  2、项目概况

  项目名称：武汉中华路购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  投资规模：总投资额为24,153万元；本次募集资金投资额为24,153万元，其中收购武汉中华路店物业资产价款为21,695万元，收购后增资2,458万元。

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  项目实施方式：华联股份收购武汉中华路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。

  3、物业资产权属状况

  华联综超拥有武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。

  ■

  华联综超以武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款9,000万元，抵押借款期限为2012年4月25日至2013年4月22日，抵押借款到期后延期一年。

  根据华联股份与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让目标物业的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。

  4、相关资产独立运营和核算的情况

  本次华联股份拟收购资产为华联综超武汉中华路店的物业资产，上述资产未独立运营核算。

  （二）附条件生效的房地产转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与华联综超签署《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，就华联股份购买武汉中华路店物业资产事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与华联综超于2013年4月25日签订《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》。

  2、标的资产

  华联综超拥有位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。

  3、标的资产的定价依据

  双方同意，目标物业的转让价款以《评估报告》确定的目标物业评估值为准。

  4、标的资产的付款方式

  双方同意，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至华联综超指定的银行账户。

  5、标的资产的交割

  双方同意于本协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。于交割日，华联综超应将目标物业及目标物业的全部文件交付给华联股份。

  6、过渡期损益

  双方同意，目标物业在交割日前的收益归华联综超享有；目标物业在交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担；过户日前，由于华联综超作为目标物业产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  7、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易分别获得华联股份和华联综超股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  8、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产交易价格及定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的资产评估值作为依据。根据评估报告，武汉中华路店物业资产的评估值为216,949,140元，根据评估结果武汉中华路店物业资产的转让价格为21,695万元。

  2、评估情况

  中企华以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法对武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权进行了评估，武汉中华路店物业资产的账面净值为46,062,596.92元，评估价值为216,949,140.00元，增值额为170,886,543.08元，增值率为371%。

  评估增值原因如下：

  （1）纳入评估范围的两项商业物业建成年代较早（金寨店房产建成于2001年，中华路房产建成于1999年），账面价值较低。近年来，随着商业物业价格的上涨导致了评估增值。

  （2）纳入评估范围的商业物业经营期限比较长，商业成熟度较高。出租率和租金水平相对较高，采用收益法评估后，导致评估增值。

  3、对于武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权的资产评估价值，评估机构说明如下：

  （1）评估假设

  ①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ③假设评估基准日后有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

  ④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

  （2）评估方法

  委估房屋建筑物为商业物业，面积较大。评估人员经市场调查，委估房屋周边主要为住宅，近期在同一供求范围无类似规模的商业物业交易案例，故无法采用市场法进行评估。成本法评估结果仅反映了评估基准日房屋建筑物的重置成本，无法真实反映商业物业的市场价值，因此成本法不适用于对商业物业的评估。评估对象属于商业物业，不对外出售，采用租赁的形式实现收益，因此本次采用收益法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  ■

  其中：V——收益法评估价格CI——房地产年纯收益

  r——房地产资本化率m——收益年期

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  武汉中华路购物中心项目建筑面积约1.5万平方米，装装修改造后项目将引入综合超市、餐饮、社区服务等主力租户，预期可保持较高的出租率与租金收入水平。定位于面向中端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的社区型购物中心。

  2、武汉市商业环境概况

  武汉市是湖北省省会，是中国中部地区最大都市及唯一的副省级城市。武汉历来被称为九省通衢，是中国内陆最大的水陆空交通枢纽，是中国的经济地理中心及国家区域中心城市，被誉为世界开启中国内陆市场的“金钥匙”，具有承东启西、接南转北、吸引四面、辐射八方的区位优势。

  武汉是中国内陆中部地区的经济中心、金融中心、商业中心，是内陆中部地区最大的工商业综合性城市，2012其地区生产总值在全国15个副省级城市中排位第四；武汉是中国重要的工业基地，拥有钢铁、汽车、光电子、造船、制造、医药等完整的工业体系，拥有三个国家级经济技术开发区，其中武汉经济技术开发区工业总产值居中部经济开发区首位；武汉金融业较为发达，拥有多家金融机构总部、外资银行、证券、期货、保险公司等，银行密度居全国第五，金融机构在汉签约入驻的后台服务中心为全国第一。近年来，武汉市制定实施稳增长政策措施，启动服务业升级计划，加快建设区域性金融中心和全国重要的现代物流中心、会展中心、工程设计中心。大力发展商业新业态，商业服务业得到快速发展。

  初步核算，武汉市2012年全市实现地区生产总值8,003.82亿元，同比增长11.4%；第三产业实现增加值3,833.05亿元，同比增长10.0%；实现社会消费品零售总额3,427亿元，同比增长15.8%；城市居民人均可支配收入达到27,000元、同比增长14%，农民人均纯收入超过11,000元，同比增长15%以上。8(8数据来源：《武汉市2013年政府工作报告》。)

  在武汉市的未来发展规划中，将全面提速服务业升级计划，把发展现代服务业与传统服务业改造提升、城市空间更新优化、公共服务方式创新紧密结合起来，促进现代服务业与先进制造业深度融合，推动服务业规模壮大、业态升级。

  3、项目所在地商业环境

  武汉中华路购物中心项目位于武汉市武昌区。武昌区位于武汉市东南部，是湖北省委、省政府所在地，是全省的政治、经济、文化和信息中心。作为省会之区和武汉江南核心功能区，武昌基础设施完善、功能配套齐全、公共服务便捷、社会秩序和谐，中央驻汉单位、省直部门、外地政府机构等行政资源丰富，各种生产要素广泛汇集，省会经济特征突出，发展现代产业特别是现代服务业的现实基础和比较优势明显。随着“中部崛起”战略深入实施和武汉城市圈“两型社会”建设全面推进，武昌作为省会之区和武汉江南核心功能区的承接、集聚、辐射能力将得到进一步的增强和提升。

  2012年，预计全年完成地区生产总值640亿元，同比增长12.6%，其中服务业完成增加值537亿元，同比增长13.1%，占GDP的84.4%；实现社会消费品零售总额468.6亿元，同比增长13.5%，规模居全市中心城区第2位；居民人均可支配收入达到2.7万元，同比增长约14.0%，超过GDP增幅。9(9数据来源：《武昌区2013年政府工作报告》。)

  4、商圈分析

  武汉中华路购物中心项目位于武昌区临江大道，所在区位交通便利、辐射区域较广，周边汇聚较多的居民小区、写字楼与配套商业设施，商业氛围浓厚，区域内消费者较为稳定，项目定位为面向周边居民的家庭日常购物、休闲、娱乐的商业中心，对项目周边消费者吸引力较大。

  图三：武汉中华路购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购华联综超武汉中华路店物业资产后，将进行增资用于武汉中华路购物中心装修改造，因此该项目经济评价为对武汉中华路店物业资产收购与装修改造的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，用于收购武汉中华路店物业资产的投资为21,695万元；用于收购后装修改造的投资为2,458万元。

  单位：万元

  ■

  2、投资回报分析

  项目建设期为5个月，预计开业时间为2014年3月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为6.85%，静态回收期为12.16年，未来10年平均利润总额为1,654.32万元。

  董事会及独立董事关于目标股权及物业资产定价合理性的讨论与分析

  1、董事会关于资产评估的意见

  经过认真审核以后，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

  公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金收购海融兴达51%股权、合肥金寨路店物业资产、武汉中华路店物业资产。担任目标股权及物业资产评估的北京中企华资产评估有限责任公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办评估师与评估对象、本公司及本公司控股股东之间不存在利益关系。评估机构本着独立、客观的原则，实施必要评估程序后出具了评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学原则。本次评估假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与本次交易具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

  2、独立董事意见

  公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对海融兴达51%股权、合肥金寨路店物业资产、武汉中华路店物业资产，以2012年12月31日为评估基准日进行了评估并出具了评估报告，公司独立董事基于独立判断，就该事项出具独立意见如下：

  本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

  五、内江购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、公司简介

  公司名称：内江华联购物中心有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：内江市东兴区汉安大道西128号二幢五单元30楼3号

  主要办公地点：内江市东兴区汉安大道西128号二幢五单元30楼3号

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：12,720万元

  实收资本：12,720万元

  2、项目概况

  项目名称：内江购物中心

  投资规模与资金来源：

  （1）华联股份收购内江华联80.05%股权的价款为10,895万元，资金来源为本次发行募集资金；

  （2）收购完成后，内江华联筹备内江购物中心投资额为26,125万元，其中华联股份使用募集资金金额为22,280万元，内江华联自筹3,845万元。

  项目实施方式：华联股份以募集资金收购内江华联80.05%的股权，收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金22,280万元。

  资金用途：华联股份增资投入22,280万元与内江华联自筹3,845万元将用于内江华联支付后续购房款并进行内江购物中心项目装修。

  股权比例：本次交易完成后，华联股份持有内江华联100%股权。

  3、股权及控制关系

  （1）公司的主要股东及其持股比例

  截至本预案公告之日，内江华联的股权结构图如下：

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  内江华联出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）原高管人员的安排

  收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。

  4、内江华联主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  内江华联拟购买内江购物中心相关物业，已与内江鑫联置业有限公司签署《买卖协议》并支付一期购房款。该物业建筑面积为72,027.59平方米。内江鑫联置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。

  ■

  （2）对外担保情况

  内江华联不存在对外担保情况。

  （3）资产、负债情况

  内江华联的资产、负债情况如下：

  单位：元

  ■

  上表中主要科目的情况说明如下：

  预付账款为内江华联购买项目物业的预付款项。

  5、主营业务

  内江华联的主营业务为筹备内江购物中心项目，待内江购物中心营业后将主要经营该购物中心。

  （二）附条件生效的股权转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与中信夹层投资签署《内江购物中心有限公司股权转让协议》，就华联股份购买中信夹层投资所持内江华联80.05%股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与中信夹层投资于2013年4月25日签订《内江购物中心有限公司股权转让协议》。

  2、目标股权

  中信夹层投资持有的目标公司80.05%的股权。

  本次交易完成后，华联股份持有目标公司100%的股权。

  3、收购价格及其支付

  双方同意，中信夹层投资向华联股份出售目标股权的交易价款为中信夹层投资取得目标股权的成本（即10,182万元）加上持有目标股权期间的资金成本（持有目标股权期间的资金成本=10,182万元×7%年化收益率×投资天数/365，其中，投资天数为中信夹层投资付款日起至交易价款实际支付至中信夹层投资指定的账户之日前一日止的天数，前述期间的计算均包括本日）。

  目标股权的交易价款由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至中信夹层投资指定的银行账户。

  4、本次交易的实施与完成

  在本协议生效的前提下，华联股份、中信夹层投资同意于中信夹层投资付款日起满1年后或华联股份、中信夹层投资另行约定的其他日期（该日期以下称“转股启动日”）启动转股。

  中信夹层投资应于转股启动日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。

  5、过渡期损益

  华联股份、中信夹层投资同意，目标股权在过渡期期间的损益由华联股份享有或承担。

  双方同意，在过渡期内，中信夹层投资应促使目标公司根据以往惯例从事合法的正常业务经营，且除非经华联股份同意，目标公司不得进行如下重大经营活动：

  （1）收购或者处置其重要财产；

  （2）财产、债务状况发生重大变化；

  （3）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同。

  6、生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易获得华联股份股东大会的批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产的交易价格与定价依据

  本次收购内江华联80.05%股权的交易定价公式为：

  收购内江华联80.05%股权价格=中信夹层投资对内江华联实际出资额（即10,182万元）×（1+ 7%×投资天数/365）

  其中，投资天数为中信夹层投资付款日起至交易价款实际支付至中信夹层投资指定的账户之日前一日止的天数。

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  内江购物中心项目总建筑面积约7.2万平方米，是内江首个城市综合体项目，也是北京华联在四川二级城市中的第一个城市综合体项目。项目位于内江市西林大道电信地块，属于内江政务、商业集中地，人流、信息流、物流配套完善。项目将引进综合超市、百货、商业街、影院等知名品牌商户入驻，同时引进餐饮、社区服务等配套业态，定位于面向中端消费市场的社区型购物中心，将内江华联建设成为集餐饮、购物、休闲娱乐为一体的综合购物中心。

  2、内江市商业环境概况

  内江市位于四川省东南部，地处成渝两市之间，具有得天独厚的交通区位优势。内江境内以纵贯全市的成渝铁路、成渝高速公路、成渝公路和沱江航道为主通道，是西南各省交通的重要交汇点。

  2011年3月2日国务院通过的《成渝经济区区域规划》，使成渝经济区的功能定位、总体布局和发展目标正式从国家层面予以明确。成渝经济区的优势在于以成都、重庆两个特大城市为基础，对成渝之间的二、三级城市起到“双核”带动作用，从而进一步带动成渝“轴”上城市群的发展。内江市位于经济区的核心位置，周边45个城市环绕，区位优势独特。多年来，内江把握“稳定增势、提质增效、高位求进、加快发展”的工作基调，突出“规模扩大、结构调整、民生改善、社会稳定”的总体目标，紧紧抓住统筹城乡、投资拉动、产业支撑和扩大开放等重点，积极落实稳增长的一系列政策措施，奋力打造成渝经济区重要增长极，全市经济保持平稳发展。未来内江将以繁荣商贸流通建设为发展核心，将着力提升第三产业发展水平、积极发展现代服务业，努力扩大消费需求，切实加强市场监管，促进区域商业的发展、升级。

  经初步核算，内江市2012年实现地区生产总值978.18亿元，同比增长13.6%；第三产业增加值204.77亿元，同比增长10.7%，第三产业增速创2010年以来新高；全年实现社会消费品零售总额276.06亿元，同比增长15.8%；城镇居民人均可支配收入为19,142元、同比增长15.3%，农民人均纯收入7,602元、同比增长14.5%。10(10数据来源：《内江市2012年国民经济和社会发展公报》。)

  3、项目所在地商业环境

  内江购物中心项目位于内江市东兴区。东兴区位于四川盆地东南部，是内江市的新城区。东兴区东连重庆，西接成都，南通自贡、宜宾、泸州，北达遂宁、南充，是川东乃至西南各省交通的重要交汇点，区内铁路、高速公路密布，素有“川中枢纽”之称，是四川重要物资集散地。正在规划建设中的成渝城际铁路客运专线，将使东兴融入成都、重庆半小时经济圈。东兴区是四川省首批个体私营经济试验区，多年来引进了数家国际知名企业，形成了机械制造、食品饲料、丝绸纺织等支柱产业。区域内服务业发展较快，各类超市、商店林立，城乡市场体系基本健全。

  近年来，东兴区逐步完善酒店、餐饮、商贸网点布局，打造文化、餐饮、旅游为一体的现代服务业，推动现代物流、金融保险、电子商务等新型业态发展。经初步核算，2012年全年实现地区生产总值178.95亿元、同比增长13.5%；服务业增加值41.85亿元、社会消费品零售总额39.8亿元，同比增长11.3%、16.1%。11(11数据来源：《2012年东兴区经济社会发展亮点纷呈》。)

  4、商圈分析

  内江购物中心项目位于东兴区核心区域。项目地处东兴区重要交通枢纽地段，属于内江政务、商业集中地，人流、信息流、物流配套完善，区域内交通便利，通达地区较多，具有良好的客流导入基础；周边有多个大中型社区，居住氛围较佳、消费能力较强。区域内暂无大型购物中心业态，商业氛围较为分散，目前还未形成聚合态势，商业品质较低。内江购物中心集购物、餐饮、休闲为一体的综合业态模式将填补区域市场空白，满足区域内居民的多元化消费需求。

  图四：内江购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购内江华联80.05%股权后，将向内江华联进行增资，增资款与内江华联自筹资金将用于筹备内江购物中心，因此该项目经济评价为对该项目投资的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，收购内江华联80.05%股权的价款预计为10,895万元12(12该收购价款以中信夹层投资取得目标股权的成本加上持有目标股权一年的资金成本计算。)；收购完成后，内江华联筹备内江购物中心投资额为26,125万元，其中华联股份使用募集资金金额为22,280万元，内江华联自筹3,845万元，具体投资内容包括：（1）支付购房款19,736.31万元；（2）装修改造费用2,000.00万元；（3）相关税费支出1,314.48万元；（4）其他支出3,074.57万元。

  2、投资回报分析

  项目建设期为4个月，预计开业时间为2014年1月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为10.99%，静态回收期为9.46年，未来10年平均利润总额为4,349.09万元。

  六、包头正翔购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、公司简介

  公司名称：包头市鼎鑫源商业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号

  主要办公地点：内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街7号

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：30,000万元

  实收资本：30,000万元

  2、项目概况

  项目名称：包头正翔购物中心

  投资规模与资金来源：

  （1）华联股份收购鼎鑫源商业80.05%股权的价款为25,696万元，资金来源为本次发行募集资金；

  （2）收购完成后，鼎鑫源商业筹备包头正翔购物中心投资额为49,620万元，其中华联股份使用募集资金金额为38,000万元，鼎鑫源商业自筹11,620万元。

  项目实施方式：华联股份以募集资金收购鼎鑫源商业80.05%的股权，收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金38,000万元。

  资金用途：华联股份增资投入38,000万元与鼎鑫源商业自筹11,620万元将用于鼎鑫源商业支付后续购房款并进行包头正翔购物中心项目装修。

  股权比例：本次交易完成后，华联股份持有鼎鑫源商业100%股权。

  3、股权及控制关系

  （1）公司的主要股东及其持股比例

  截至本预案公告之日，鼎鑫源商业的股权结构图如下：

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  鼎鑫源商业出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）原高管人员的安排

  收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。

  4、鼎鑫源商业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  鼎鑫源商业拟购买包头正翔购物中心相关物业，已与包头市正翔房地产开发有限公司签署《买卖协议》并支付一期购房款。该物业建筑面积为101,587.07平方米。包头市正翔房地产开发有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。

  ■

  （2）对外担保情况

  鼎鑫源商业不存在对外担保情况。

  （3）资产、负债情况

  鼎鑫源商业的资产、负债情况如下：

  单位：元

  ■

  上表中主要科目的情况说明如下：

  预付账款为鼎鑫源商业购买项目物业的预付款项。

  5、主营业务

  鼎鑫源商业的主营业务为筹备包头正翔购物中心项目，待包头正翔购物中心营业后将主要经营该购物中心。

  （二）附条件生效的股权转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与中信夹层投资签署《包头市鼎鑫源商业管理有限公司股权转让协议》，就华联股份购买中信夹层投资所持鼎鑫源商业80.05%股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与中信夹层投资于2013年4月25日签订《包头市鼎鑫源商业管理有限公司股权转让协议》。

  2、目标股权

  中信夹层投资持有的目标公司80.05%的股权。

  本次交易完成后，华联股份持有目标公司100%的股权。

  3、收购价格及其支付

  双方同意，中信夹层投资向华联股份出售目标股权的交易价款为中信夹层投资取得目标股权的成本（即24,015万元）加上持有目标股权期间的资金成本（持有目标股权期间的资金成本=24,015万元×7%年化收益率×投资天数/365，其中，投资天数为中信夹层投资付款日起至交易价款实际支付至中信夹层投资指定的账户之日前一日止的天数，前述期间的计算均包括本日）。

  目标股权的交易价款由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至中信夹层投资指定的银行账户。

  4、本次交易的实施与完成

  在本协议生效的前提下，华联股份、中信夹层投资同意于中信夹层投资付款日起满1年后或华联股份、中信夹层投资另行约定的其他日期（该日期以下称“转股启动日”）启动转股。

  中信夹层投资应于转股启动日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。

  5、过渡期损益

  华联股份、中信夹层投资同意，目标股权在过渡期期间的损益由华联股份享有或承担。

  双方同意，在过渡期内，中信夹层投资应促使目标公司根据以往惯例从事合法的正常业务经营，且除非经华联股份同意，目标公司不得进行如下重大经营活动：

  （1）收购或者处置其重要财产；

  （2）财产、债务状况发生重大变化；

  （3）新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同。

  6、生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易获得华联股份股东大会的批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产的交易价格与定价依据

  本次收购鼎鑫源商业80.05%股权的交易定价公式为：

  收购鼎鑫源商业80.05%股权价格=中信夹层投资对鼎鑫源商业实际出资额（即24,015万元）×（1+ 7%×投资天数/365）

  其中，投资天数为中信夹层投资付款日起至交易价款实际支付至中信夹层投资指定的账户之日前一日止的天数。

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  包头正翔购物中心项目总建筑面积约10.2万平方米，位于青山区重要路段钢铁大街，定位于面向区域内中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的社区型购物中心。

  2、包头市商业环境概况

  包头市位于华北地区北部、内蒙古中部，地处环渤海经济圈和呼包鄂经济圈的腹地，是内蒙古自治区第一大城市，人均收入为内蒙古之首，是中国华北地区重要的工业城市和内蒙古自治区最大的工业城市，是国家重要的基础工业基地和全球轻稀土产业的中心。

  “十二五”期间，包头市将以改革开放和科技创新为动力，以转变经济发展方式和产业优化升级为主线，大力实施“一个平台、两轮驱动”战略，即以工业园区为发展平台，优化空间布局，以改造提升传统优势产业和培育发展新兴产业为两轮，全面推进新型工业化，构建多元发展、多极支撑的产业体系，巩固提高包头工业在国家中西部和自治区的地位，将包头打造成为国家优势特色产业集聚区、循环经济示范区、西部地区崛起的重要增长极。

  近年来，包头市紧抓国家实施西部大开发战略机遇，经济实现了平稳较快发展。预计2012年全市生产总值实现3,440亿元，为2007年的2.1倍；社会消费品零售总额完成960亿元，年均增长17.6%；城乡居民收入分别达到33,480元和11,370元，是2007年的1.9倍和1.8倍。13(13数据来源：《2013年包头政府工作报告》。)

  包头市未来规划中将进一步转变经济发展方式，加快推进服务业提质增效，突出抓好生产性服务业，大力提升商贸流通业规模档次，推进城市综合体项目建设，培育具有较强辐射力的区域商圈，着力提升传统服务业层次。

  3、项目所在地商业环境

  包头正翔购物中心项目位于包头市青山区，青山区位于包头市中部，以机械、汽车、电力、建筑、安装等行业为主体，已成为工业发达、技术先进、文化繁荣、服务齐全、环境优美的新型市区，近年来区内商业、服务业发展迅速，商业市场日益繁荣。

  4、商圈分析

  包头正翔购物中心项目位于青山区西南部，处于昆都仑区、青山区、稀土开发区三区交界的黄金位置，交通便利，地理位置优越，为银河商务区的核心地段。项目东至幸福路、南至钢铁大街、西至富强路、北至青年路，交通便利，具有良好的客流导入基础；项目周边发展成熟，商业机构、酒店、写字楼等汇聚于此，商业氛围浓厚。包头正翔购物中心集购物、餐饮、休闲为一体的综合业态模式将填补区域市场空白，满足区域内居民的多元化消费需求，并在区域内形成以本项目为核心的商业聚集区。

  图五：包头正翔购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购鼎鑫源商业80.05%股权后，将向鼎鑫源商业进行增资，增资款与鼎鑫源商业自筹资金将用于筹备包头正翔购物中心，因此该项目经济评价为对该项目投资的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，收购鼎鑫源商业80.05%股权的价款预计为25,696万元14(14该收购价款以中信夹层投资取得目标股权的成本加上持有目标股权一年的资金成本计算。)；收购完成后，鼎鑫源商业筹备包头正翔购物中心投资额为49,620万元，其中华联股份使用募集资金金额为38,000万元，鼎鑫源商业自筹11,620万元，具体投资内容包括：（1）支付购房款37,610.95万元；（2）装修改造费用5,500.00万元；（3）相关税费支出2,062.13万元；（4）其他支出4,446.92万元。

  2、投资回报分析

  项目建设期为10个月，预计开业时间为2014年8月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为10.56%，静态回收期为9.80年，未来10年平均利润总额为8,583.73万元。

  董事会关于目标股权定价合理性的讨论与分析

  本次收购标的公司股权的定价公式为：收购标的公司80.05%股权价格=中信夹层投资对目标公司实际出资额×（1+ 7%×投资天数/365）。

  标的公司均成立于2013年1月，分别筹备内江购物中心和包头正翔购物中心。标的公司目前资产为现金和预付的购房款，负债为股东为购物中心筹备工作代垫款。标的公司成立时间较短，成立以来进行的经营活动和费用支付均为筹备购物中心所必须的，且已经锁定较好的购物中心物业，长期看，能够获得较好的投资收益。根据标的公司目前实际状态，在未来继续投入的前提下，能够取得较好的回报，标的公司现阶段的经营状况和账面资产不能反映标的公司的真实价值，因此，本次交易定价不以审计、评估为依据，而是根据中信夹层投资对标的公司实际投资予以一定的回报，确定交易价格。

  经双方协商，公司给予中信夹层投资对标的公司实际投资一定的回报，年化回报率为7%。该定价方式合理，交易价格公允，符合市场实际情况，未损害上市公司利益。

  七、本次募集资金门店装修改造项目基本情况

  （一）紫金购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联紫金购物中心

  项目主体：江苏紫金华联综合超市有限公司15(15该公司为华联股份的全资子公司。)

  项目地址：南京市白下区石门坎165号

  投资规模：总投资额4,565万元，本次募集资金投资额4,565万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份将通过对全资子公司江苏紫金进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设。

  （3）项目建设期

  项目建设期为4个月。

  （4）物业权属情况

  江苏紫金华联综合超市有限公司已经取得紫金购物中心土地使用权证、房屋所有权证。

  ■

  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  紫金购物中心项目建筑面积1.3万平方米，装修改造后将建为集购物、餐饮、社区服务等为一体的社区型购物中心，项目依托优质商圈与辐射区域，主要面向中端消费市场，充分满足社区居民的购物、休闲需求。

  （2）南京市商业环境概况

  南京市是江苏省省会、副省级城市，全省政治、经济、科教和文化中心，是国务院确定的首批中国历史文化名城和全国重点风景旅游城市。南京地处中国沿海开放地带与长江流域开发地带的交汇部，是长三角经济核心区的重要区域中心城市，是国家重要的综合性交通枢纽和通信枢纽城市。

  南京是全国重要的综合性工业生产基地。经过多年的发展，南京已形成电子信息、石油化工、汽车制造为支柱，以软件和服务外包、智能电网、轨道交通等新兴产业为支撑，先进制造业和现代服务业协调发展的产业格局。近年来，南京通过“现代服务业发展计划”实现了现代服务业的迅速发展，大批服务业重大项目顺利推进，结构调整、产业转型成效显著。

  未来，南京将坚持先进制造业、现代服务业“双轮”驱动，进一步优化生产力布局，积极推动产业向高端、高质、高效发展；同时，加快发展高端服务业，以主城鼓楼区、玄武区、白下区等为重点进行重大项目建设；切实增强投资和消费拉动，促进消费与投资良性互动，着力推动商贸等优势服务业升级。

  初步核算，南京市2012年实现地区生产总值7,201.57亿元，同比增长11.7%；第三产业增加值3,846.15亿元，同比增长11.8%，三次产业增加值比例由2007年的3.5﹕48.1﹕48.4调整为2012年的2.6﹕44.0﹕53.4，第三产业快速发展；实现社会消费品零售总额3,080.58亿元，同比增长15.4%；城市居民人均可支配收入36,322元、同比增长12.8%，农民人均纯收入14,786元、同比增长12.8%。16(16数据来源：《南京市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  （3）项目所在地商业环境

  紫金购物中心项目位于南京市原白下区（经2013年2月南京市行政区划调整，白下区现已并入秦淮区）。调整后秦淮区集合了原秦淮区、白下区的优势，历史悠久、文化源远、经济繁荣、交通发达，为南京市的主要中心城区之一，区内商贸商务发达，是全市商贸、商务、金融、信息集中地，为南京乃至华东地区的商贸商务中心。

  近年来，白下区区域经济实现平稳较快发展，最近4年地区生产总值年均增长11.9%，2011年实现324亿元；社会消费品零售总额年均增长16.4%，2011年实现477亿元，占全市17.9%；城镇居民人均可支配收入年均增长12.2%，2011年实现32,964元。17(17数据来源：《南京市白下区2012年政府工作报告》。)

  （4）商圈分析

  紫金购物中心项目位于夫子庙商圈沿线，夫子庙商圈位于南京市区南部，以南京东西向城市轴线“健康路-大光路-光华路-苜蓿园大街”为轴线向东北侧拓展。商圈共由三大核心区段组成，第一区段从健康路至龙蟠中路，以水游城、夫子庙景区为中心形成酒店、旅游、饮食、娱乐区；第二区段从大光路至御道街，主要为购物、娱乐、商住区；第三区段从光华路至苜蓿园大街，以周边住宅小区、餐饮酒店等为主，形成商住、商贸区。该项目位于夫子庙商圈第三区段，交通便捷、辐射面广，周边配套设施完善、居民小区集中，项目周边商业氛围浓厚、消费市场广阔。

  图六：紫金购物中心商圈图

  ■

  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金4,565万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

  ■

  4、项目经济效益分析

  本项目建设期4个月，预计开业时间为2014年1月。

  该项目未来10年税前投资利润率平均为18.97%，静态回收期为6.31年，未来10年平均利润总额为865.91万元。

  （二）昌鑫购物中心装修改造项目

  1、项目基本情况

  （1）项目概况

  项目名称：北京华联昌鑫购物中心

  项目主体：沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司18(18该公司为华联股份的全资子公司。)

  项目地址：沈阳市和平区文萃路9号

  投资规模：总投资额7,450万元，本次募集资金投资额7,450万元

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  （2）项目实施方式

  华联股份将通过对全资子公司广盛鑫源进行增资的方式，投入本次募集资金，用于项目建设。

  （3）项目建设期

  项目建设期为6个月。

  （4）物业权属情况

  沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司已经取得昌鑫购物中心土地使用权证、房屋所有权证。

  ■

  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  昌鑫购物中心项目为沈阳发展核心战略中“金廊工程”南部商圈中的标志性购物中心，建筑面积约5.1万平方米，项目涵盖了综合超市、百货、餐饮等主要商户，依托区域内的大量商务及住宅社区，定位于面向中端消费市场的集购物、休闲、娱乐为一体的社区型购物中心。

  （2）沈阳市商业环境概况

  沈阳市是辽宁省省会，东北地区的经济、文化、交通和商贸中心，全国工业重镇和历史文化名城。近年来，沈阳市委、市政府以振兴沈阳老工业基地为主线，坚持改革开放和工业立市方略，国有经济战略性调整步伐加快，外资和民营经济迅速成长壮大；城市发展空间和产业布局得到拓展优化；汽车及零部件装备制造、电子信息、化工医药等产业初具规模，成为全市经济快速发展的重要支撑；科技创新能力和企业研发能力不断提高，形成了一批具有较强竞争力的企业；城市基础设施建设明显加快，软环境建设得到了进一步改善，成为辽宁乃至东北地区全面振兴的重要增长极。

  未来沈阳将进一步加快服务业发展、扩大消费需求，加大服务业政策支持力度，争取2013年服务业增加值增长10%以上。一是积极开展国家现代服务业综合试点；二是大力发展生产性服务业；三是加快服务业集聚区建设，重点支持中央商务区、科技研发基地、现代物流园等服务业集聚区发展；四是提升传统服务业发展水平，鼓励连锁经营等现代流通方式发展；五是积极扩大居民消费需求。未来将大力壮大购物、餐饮、娱乐、文化、旅游等消费市场。

  预计沈阳市2012年全市地区生产总值实现6,700亿元，同比增长11.0%，与2007年相比实现翻番；社会消费品零售总额2,798亿元，同比增长15.3%，为2007年的2.3倍；城市居民人均可支配收入26,430元、同比增长13.3%，农民人均纯收入13,260元、同比增长14.5%。19(19数据来源：《沈阳市2013年政府工作报告》。)

  （3）项目所在地商业环境

  昌鑫购物中心项目位于沈阳市和平区。和平区位于沈阳市中心区域，是全市的政治、经济、科教、文化中心。和平区具有近百年的商业发展历史和文化积淀，商贸集聚功能十分突出，区域内商业街区、高端酒店聚集；市场体系完善，专业市场、商业街、商业网点丰富，是全市最大的产品交易市场和购物区域，消费腹地纵深、辐射范围广。

  预计2012年和平区实现地区生产总值775亿元，同比增长12%，最近5年实现翻番；实现社会消费品零售总额568亿元，同比增长18.2%；城市居民人均可支配收入达到28,215元，同比增长13.2%。20(20数据来源：《2013年沈阳市和平区政府工作报告》。)

  （4）商圈分析

  昌鑫购物中心项目位于沈阳市中部金廊商圈沿线，是沈阳城市中轴线的拓展。金廊商圈以沈阳南北向城市轴线“北陵大街-北京街-青年大街”为轴向东西侧拓展。项目贯穿和平区及浑南新区经济和文化发展中心，交通便捷，数十条公交路线与地铁2号线交汇于此，比邻皇朝万豪、喜来登、河畔花园等高档商务住宅休闲场所，与东北地区最大的“IT硅谷”三好街相邻，商业氛围浓厚、消费潜力巨大。

  图七：昌鑫购物中心商圈图

  ■

  3、项目投资估算

  华联股份拟以本次非公开发行募集资金7,450万元用于该项目建设，具体投资内容包括：

  单位：万元

  ■

  4、项目经济效益分析

  本项目建设期6个月，预计开业时间为2014年1月。

  (下转B27版)