证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  北京华联商厦股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  北京华联商厦股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、受到行业特性及经济环境的影响，购物中心在预计开业当年存在无法按期开业、部分空置、租金折扣等可能，或将导致开业当年出现微利甚至亏损的局面，但随着购物中心所在商圈不断成熟，商业价值不断提高，购物中心的盈利能力能够表现出稳定成长的特性。

  2、本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

  华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的29.58%。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  3、本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58%，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00%；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为29.58%，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2013年4月27日。本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。

  5、华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后，拟收购天鸿购物中心项目、合肥金寨路购物中心项目、武汉中华路购物中心项目、内江购物中心项目、包头正翔购物中心项目并增资，以及10个购物中心装修改造项目，并补充流动资金，合计投入募集资金30.82亿元。募集资金的使用计划详见本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  7、控股股东华联集团拟认购本次非公开发行股票总量的29.58%，构成关联交易；本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的30,864万元和21,695万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权，构成关联交易。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。

  8、为了增强公司的融资能力，提升市场竞争水平，2011年4月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起1年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过80,000万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及2010年年度股东大会审议通过。2012年4月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及2011年年度股东大会审议通过。

  2008年12月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过70,000万元、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70,000万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司2008年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于2009年11月4日完成发行，发行总额70,000万元。

  截至2012年12月31日，公司对外担保合计14.15亿元，包括为华联集团7.15亿元借款提供担保以及为华联综超7.00亿元公司债提供担保，占归属于母公司所有者权益的48.74%，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形。

  9、本次非公开发行方案已于2013年4月25日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年7月，公司第五届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程载明的利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”。

  释义

  在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：北京华联商厦股份有限公司

  2、法定代表人：赵国清

  3、成立日期：1998年5月29日

  4、公司股票上市地：深圳证券交易所

  公司A股简称：华联股份

  公司A股代码：000882

  5、上市时间：1998年6月16日

  6、注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  7、企业法人营业执照注册号：110000004966148

  8、税务登记号码：11011271092147X

  9、组织机构代码：71092147－X

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、力争成为社区购物中心的领导者

  2008年公司实施了主营业务向购物中心经营管理的转型。通过向华联集团出售6家百货门店，并从华联综超处购买2处商业物业，公司拥有了定位清晰的主业，实现了业务初步转型。

  2009年6月，公司通过向特定对象华联集团非公开发行股票的方式购买其持有的5家商业物业公司各100%的股权。通过此次重组，公司的资产规模和主营业务盈利能力进一步加强，购物中心经营管理的主营业务更为明确。

  2010年12月，公司向9名特定投资者非公开发行股票，以募集资金收购华联集团所持北京万贸企业管理有限责任公司60%股权，同时投资建设和改造3处自有购物中心和6处租赁购物中心。通过此次非公开发行，公司进一步扩大了购物中心的经营规模，提升了盈利能力。

  截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共22家，其中北京地区9家，京外地区13家。公司拥有其中9家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理13家购物中心。此外，公司另有超过20家购物中心仍处于筹备阶段，需要公司继续投入建设和改造资金。公司计划每年开业5-10家购物中心，不断拓展新的项目，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。

  未来5年公司的战略发展目标为：通过自建（购买）、租赁或受托管理的经营模式，快速展店，不断提升购物中心资产和店铺规模，提高运营管理水平，成为中国购物中心经营管理的领导者，实现向该领域做大做强的飞跃式发展。在发展策略方面，公司目前以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。

  2、国内购物中心发展前景广阔

  根据《中国购物中心发展及预测报告2012-2013》对全国超过100个城市的数据统计，2011年底，中国购物中心累计商业建筑面积达1.7亿平方米，较2009年底增长34%。在我国宏观经济持续发展、服务业占国民经济比重不断增加、城市功能完善、城市化进程加快、居民消费升级的背景下，市场对位于城市核心区域及大型社区的购物中心需求旺盛。随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。

  2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出完善社区商业网点配置，新建社区（含廉租房、公租房等保障性住房小区、棚户区改造和旧城改造安置住房小区）商业和综合服务设施面积占社区总建筑面积的比例不得低于10%。这一政策的出台意味着社区型购物中心将拥有更多的选址空间，更广阔的发展前景。2012年9月，国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》，提出了总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标，以促进国内贸易的高速发展，对购物中心的需求增长起到了重要的推动作用。

  公司如能充分把握此次发展契机，迅速抢占优质店铺资源，扩大市场占有率，不断提高运营管理水平，努力提升盈利能力，将会迅速发展壮大，提升在社区购物中心的行业地位。

  3、专业的管理体系和突出的运营能力有效支持公司快速扩张

  公司转型后在购物中心运营管理方面积累了丰富的经验，形成了专业和完备的管理体系，针对选址、规划、设计、招租到运营等各个环节的工作流程，制订了《企划手册》、《招租手册》、《物业管理手册》和《门店运营手册》等一系列管理制度，以每月ACG（资产分析报告）会议为核心进行专业管理，同时通过MI管理信息系统进行有效监控，保障了运营效率，初步实现管理的科学化、专业化和系统化。

  作为在零售行业有着丰富经验的运营商，公司积累了一批优质的租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、电玩经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，该部分主力租户所占用面积达购物中心的总租赁面积的50%至70%，剩余面积根据各门店实际情况灵活安排，从而有效地降低了购物中心的运营风险，有力保障了购物中心的快速拓展。

  公司收入模式主要有固定租金、保底加流水倒扣、收取管理费等形式，目前，以固定租金模式为主，受零售业季节变化的影响较小。同时，公司充分了解客户和市场的需求，为租户提供了公共区域物业管理、客流统计等多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。

  公司专业的管理体系和突出的运营能力不但能有效支持公司的快速扩张策略，也能促进新购物中心实现盈利的时间大幅缩短，保持管理、运营和盈利绩效稳步提升。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、扩大经营规模，提高管理效率

  截至本预案公告日，公司正式营业的购物中心共22家，公司拥有其中9家购物中心的物业所有权，通过租赁形式经营管理13家购物中心。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，除装修改造2处自有物业购物中心外，公司将新增5处自有物业和8处租赁物业，公司经营的购物中心将达到35家，其中自有物业14处，租赁物业21处；公司经营的购物中心面积从现在的83.98万平方米增加到170.68万平方米。

  公司拥有丰富的购物中心的运营和管理经验，建立了完备的管理体系，积累了优质的租户资源，形成了成熟的运营模式。同时，公司目前对于旗下的购物中心采取总部集中管理模式，在公司运营管理购物中心数量增加的同时，总部增加的边际管理成本相对较小。因此，随着公司经营规模的不断扩大，公司的边际收益率会逐步提高。本次非公开发行股票募集资金投资项目完成后，公司的购物中心数量将大幅提升，通过推广公司的运营管理经验，将摊薄公司的购物中心运营管理费用，提高公司的管理效率，促进公司整体业绩的提升。

  2、抢占优势店铺资源，提高市场占有率

  公司以北京地区为主要发展区域，经营管理的物业遍布合肥、沈阳、成都、南京、大连、西宁、无锡、兰州等地区，目前正式营业的购物中心共22家，其中北京地区9家，京外地区13家。本次非公开发行募集资金投资项目涉及全国11个城市，新增13家购物中心，其中首次在赤峰、盘锦、朔州、包头、廊坊、内江、武汉经营购物中心。公司购物中心的市场布局得到拓展，市场占有率显著提高。

  3、迅速完成现有物业商业化改造，提升公司盈利能力

  本次非公开发行募集资金投入将加快公司对现有物业商业化改造的进程，有利于在较短时间内迅速增加公司实际开业的购物中心数量，提升公司的盈利能力。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

  华联集团是公司的控股股东，拟认购本次发行股票总数的29.58%。除此之外，公司的控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

  除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58%，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00%；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00%。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2013年4月27日。

  本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  华联集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  6、限售期

  华联集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  ■

  募集资金的使用计划详见本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析及收购资产概况”。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  9、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，华联集团持有公司29.58%的股权，为公司控股股东，华联集团符合《上市规则》第10.1.3条（一）款规定的关联法人。因此，华联集团拟认购本次非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

  截至本预案公告日，公司控股股东华联集团持有华联综超29.17%的股权，为华联综超控股股东，华联综超符合《上市规则》第10.1.3条（二）款规定的关联法人。因此，本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金中的30,864万元和21,695万元分别购买华联综超持有的合肥金寨路店和武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权之行为构成关联交易，不构成重大资产重组。

  本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，华联集团持有公司317,033,254股股份，占本公司总股本的29.58%，系本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团30.43%的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00%的股权，为鸿炬实业控股股东；鸿炬集团的控股股东为海南文促会，持有鸿炬集团41.00%的股份，海南文促会为公司的实际控制人。

  本次非公开发行股票的数量为不超过116,236万股（含116,236万股），其中公司控股股东华联集团拟认购本次发行股票总数的29.58%，证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行股票总量的50.00%；除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的25.00%。本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例为29.58%，华联集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，海南文促会仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  （一）本次发行方案已经获得的授权和批准

  1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

  2、本次公司与华联集团的交易事项已经华联集团董事会审议通过。

  3、本次公司与华联综超的交易事项已经华联综超董事会审议通过。

  4、本次公司与鹏瑞商业的交易事项已经鹏瑞商业董事会审议通过。

  （二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准

  1、本公司股东大会批准本次非公开发行方案。

  2、华联综超股东大会批准本次公司与华联综超的交易事项。

  3、中国证监会核准本次非公开发行方案。

  第二节 发行对象基本情况

  本次发行的对象为包括公司控股股东华联集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。公司第五届董事会第十九次会议确定公司控股股东华联集团将参与本次发行，除华联集团外，本次发行尚未确定其他发行对象。

  一、华联集团基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：吉小安

  成立日期：1993年12月18日

  注册资本：115,000万元

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备。

  （二）华联集团与本公司的股权控制关系

  截至本预案公告日，华联集团持有本公司317,033,254股股份，占本公司总股本的29.58%，为本公司控股股东。鸿炬实业持有华联集团30.43%的股权，为华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00%的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团41.00%的股权，为华联集团和本公司的实际控制人，海南文促会的业务主管单位为海南省文化广电出版体育厅，接受业务主管部门和社会登记管理机关的业务指导和监督管理。

  截至本预案公告日，华联集团与本公司的股权控制关系如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展和经营成果

  华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。截至2012年9月30日，华联集团的资产总额为22,891,727,097.15元，负债总额为14,815,850,717.83元，所有者权益为8,075,876,379.32元，2012年1至9月实现的净利润512,411,026.63元，其中归属于母公司所有者的净利润为248,664,015.00元。

  （四）简要财务数据

  最近一年一期，华联集团的财务情况如下1 (2011年财务数据经北京中瑞诚会计师事务所有限公司出具的中瑞诚审字[2012]06001003001号审计报告审计。2012年1-9月数据未经审计。)：

  1、简要资产负债表（合并）主要数据

  单位：元

  ■

  2、简要利润表（合并）主要数据

  单位：元

  ■

  3、简要现金流量表（合并）主要数据

  单位：元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  华联集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争情况

  根据华联集团2013年出具的《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，华联集团承诺，在作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。

  2012年12月，公司完成了实际控制人变更。鸿炬实业以35,000万元认购华联集团增加的注册资本，增资完成后，鸿炬实业持股比例为30.43%，成为本公司控股股东华联集团控股股东；鸿炬集团持有鸿炬实业51.00%的股权，为鸿炬实业控股股东；海南文促会持有鸿炬集团41.00%的股权，为本公司的实际控制人。鸿炬实业、鸿炬集团、海南文促会分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。鸿炬实业/鸿炬集团分别承诺：

  1、鸿炬实业/鸿炬集团将不从事与上市公司相竞争的业务。鸿炬实业/鸿炬集团将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。鸿炬实业/鸿炬集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

  2、如上市公司认定鸿炬实业/鸿炬集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则鸿炬实业/鸿炬集团将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则鸿炬实业/鸿炬集团应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  海南文促会承诺：

  1、海南文促会实际控制的其他企业将不从事与上市公司相竞争的业务。海南文促会将对实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。海南文促会实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

  2、如上市公司认定海南文促会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则海南文促会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则海南文促会应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

  根据上述承诺以及此次非公开发行交易方案，本次发行完成后，本公司控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  四、本预案披露前24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本次非公开发行已确定的具体发行对象为控股股东华联集团。本预案披露前24个月内，华联集团及其控股股东、实际控制人以及华联集团控制的其他公司与本公司之间重大关联交易的详细情况敬请参阅本公司公开披露的相关文件，相关重大关联交易主要包括以下方面：

  （一）与日常经营相关的关联交易

  1、与日常经营相关的关联交易

  华联综超为控股股东华联集团的控股子公司。本公司将经营的部分购物中心的超市部分租赁给华联综超经营大型综合超市。公司与华联综超作为两家上市公司，按照市场价格经过充分协商，确定租金水平，履行关联交易的审核程序，及时进行信息披露，确保关联交易的合法合规。具体情况如下：

  ■

  2、关联交易的必要性和持续性说明

  公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。

  （二）公司与关联方债权债务往来、担保等事项

  1、《相互融资担保协议》内容

  （1）与华联集团签署《相互融资担保协议》

  2011年4月，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，约定在协议有效期内（自协议生效之日起1年），如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过80,000万元（包括前次互保协议已经存在的担保借款）。该项担保已经公司第五届董事会第五次会议及2010年年度股东大会审议通过。

  2012年4月，公司与华联集团续签《相互融资担保协议》，延续上一年方案，该项担保已经公司第五届董事会第十二次会议及2011年年度股东大会审议通过。

  （2）与华联综超签署《相互融资担保协议》

  2008年12月，公司与华联综超签订《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行不超过70,000万元、期限为3-7年的公司债券提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，华联综超同意在本期债券发行完成后，如本公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款或公开发行债券，华联综超将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70,000万元。该项担保已经公司第四届董事会第二十二次会议及公司2008年第五次临时股东大会审议。华联综超公司债券已于2009年11月4日完成发行，发行总额70,000万元。

  2、公司为华联集团及其控股子公司担保的具体情况

  截至2012年12月31日，公司对外担保合计14.15亿元，包括为华联集团7.15亿元借款提供担保以及为华联综超7.00亿元公司债提供担保，占公司归属于母公司所有者权益的48.74%，公司对外担保均严格履行了相关的审批程序，未有损害股东利益的情形，具体为：

  单位：万元

  ■

  3、华联集团为发行人提供的担保情况

  截至2012年12月31日，华联集团为本公司及子公司期末114,247.60万元借款提供担保。

  4、关联交易的必要性和持续性说明

  本公司与华联集团及其子公司之间的债权债务往来和相互融资担保，均为本公司正常经营所需或增强本公司及控股股东华联集团及其子公司的融资能力而发生的。对上述关联交易，公司本着公平交易的原则，以市场价格作为关联交易定价的依据，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会批准程序。

  （三）其他重大关联交易

  1、在华联财务开设结算账户并存款

  华联财务为华联集团的控股子公司，且为本公司的联营企业。2010年7月，公司与华联财务签署《存款服务协议》，公司决定在关联方华联财务开设结算账户并存款，每年存款最高额不超过5亿元，该事项已经第四届三十六次董事会和2010年第三次临时股东大会审议通过。2012年4月，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》相关要求，公司与华联财务重新签署《金融服务协议》，约定在华联财务开设结算账户并存款，每日存款最高额不超过5亿元，利率不得低于同期银行存款利率。该事项已经第五届董事会第十二次会议和2011年年度股东大会审议通过。

  公司在关联方华联财务开立账户存款并办理结算，存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。2011年末和2012年末，存款余额分别为48,746.51万元和27,309.26万元。

  2、公司向华联财务申请授信额度

  公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向华联财务申请1.4亿元综合授信的议案》，公司董事会同意向华联财务申请1.4亿元综合授信额度，期限为一年，向华联财务申请借款的利率以同期银行贷款利率为准。该项关联交易无需股东大会的批准。

  3、关联交易的必要性和持续性说明

  本公司在华联财务开立账户、存款并办理结算以及申请授信额度，均为本公司正常经营所需。对上述关联交易，公司按照同期银行存款利率和贷款利率办理存款和借款业务，并签署有关合同明确各方的权利和义务，维护了公司的利益。公司上述关联交易均按有关规定履行了董事会及股东大会（如需）批准程序。

  五、附条件的股份认购协议内容摘要

  2013年4月25日，发行人和华联集团签署了《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联商厦股份有限公司之附条件的股份认购协议》。认购协议主要内容摘要如下：

  （一）协议主体、签订时间

  认购人：北京华联集团投资控股有限公司

  发行人：北京华联商厦股份有限公司

  签订时间：2013年4月25日

  （二）认购

  1、认购标的和数量

  根据本协议的条款、条件，华联集团将认购的股份数量为发行人本次发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份。

  2、认购价格及定价方式

  每股认购价格不低于2.71元（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前二十（20）个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股票交易均价的90%（即2.66元/股）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体每股价格将在取得中国证监会发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由发行人与本次发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次发行询价过程中的报价，其认购价格与本次发行的其他投资者的认购价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  3、锁定期

  华联集团的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

  4、认购方式

  华联集团以现金方式认购。

  5、对价

  本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。

  （三）交割

  交割应于交割日在华联集团和发行人同意的地点进行。

  交割时，华联集团应向发行人交付一份由华联集团适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价格自华联集团的一个银行账户转账至发行人指定的银行账户（“发行人账户”）。发行人应在交割日前至少七（7）个营业日书面通知华联集团有关发行人账户的详细信息。

  发行人应指定中国注册会计师对华联集团的该等付款进行验资并出具验资报告（“验资报告”），并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。

  验资报告出具以后，发行人应在尽可能快的时间里向登记结算公司提交将华联集团登记为认购股份持有人的书面申请。华联集团在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

  （四）协议的生效条件和生效时间

  本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）发行人股东大会有效批准本次发行。

  （2）本次发行已经获得中国证监会的核准。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  本协议无附带的保留条款、前置条件。

  （六）违约责任条款

  在交割日前的任何时间，如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。

  双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

  本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过315,000万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：

  ■

  (下转B26版)