证券时报多媒体数字报

  一、投资项目基本情况

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）拟以非公开发行募集资金方式收购购物中心股权与资产，并对部分自有或租赁经营的购物中心进行装修改造，本次募集资金投资项目的投资总额为308,157万元，具体情况如下：

  ■

  1该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。

  注：海融兴达经营天鸿购物中心，内江华联经营内江购物中心，鼎鑫源商业经营包头正翔购物中心。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  二、天鸿购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、公司简介

  公司名称：北京海融兴达商业管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市朝阳区常惠路3号楼

  主要办公地点：北京市朝阳区常惠路3号楼

  法定代表人：吴焕文

  注册资本：5,500万元

  实收资本：5,500万元

  2、项目概况

  项目名称：天鸿购物中心

  投资规模与资金来源：

  （1）华联股份收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元，资金来源为本次发行募集资金；

  （2）收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元。

  项目实施方式：华联股份以募集资金收购海融兴达51%的股权；收购完成后，华联股份通过增资方式投入本次募集资金15,300万元，鹏瑞商业同比例增资14,700万元。

  资金用途：华联股份与鹏瑞商业同比例增资共计投入30,000万元，用于归还海融兴达股东借款；海融兴达自筹20,319万元，用于天鸿购物中心项目装修。

  股权比例：本次交易完成后，华联股份持有海融兴达51%股权。

  3、股权及控制关系

  （1）公司的主要股东及其持股比例

  海融兴达的股权结构图如下：

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  海融兴达出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  （3）原高管人员的安排

  收购完成后，华联股份有权根据经营需要重新任命法定代表人及公司管理层。

  4、海融兴达主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  （1）主要资产的权属状况

  海融兴达拥有的主要资产为天鸿购物中心相关物业，为海融兴达向北京天鸿置业有限公司所购买。该物业建筑面积为80,598.06平方米。北京天鸿置业有限公司已就该物业取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。海融兴达购买该物业后，房屋所有权证正在办理中。

  ■

  （2）对外担保情况

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，截至2012年12月31日，海融兴达不存在对外担保情况。

  （3）负债情况

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，海融兴达的负债情况如下：

  单位：元

  ■

  上表中主要科目的情况说明如下：

  应付账款为海融兴达应付项目工程款；其他应付款主要为应付鹏瑞商业的借款；一年内到期的非流动负债为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款；长期借款为海融兴达向北京银行股份有限公司的借款。上述应付帐款和借款均用于天鸿购物中心项目建设，是海融兴达开展正常经营活动所形成的债务。

  5、主营业务

  海融兴达主要经营天鸿购物中心。目前，天鸿购物中心正在筹备开业中，预计将于2013年9月营业。

  6、主要财务数据

  根据致同出具的致同审字（2013）第110ZC1657号《审计报告》，海融兴达的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （二）附条件生效的股权转让及增资协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份、鹏瑞商业与海融兴达签署《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》，就华联股份购买鹏瑞商业所持海融兴达51%股权事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份、鹏瑞商业与海融兴达于2013年4月25日签订《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》。

  2、目标股权

  鹏瑞商业持有的目标公司51%的股权。

  本次交易完成后，华联股份持有目标公司51%的股权，鹏瑞商业持有目标公司49%的股权。

  3、交易价款及其支付

  华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权的转股价款以《评估报告》确定的目标股权评估值为准，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至鹏瑞商业指定的银行账户。

  各方同意，转股交易完成后，根据本协议规定的条件和条款，华联股份、鹏瑞商业按照持股比例等比例按面值认购目标公司的增资，其中，华联股份增资资金为15,300万元，鹏瑞商业增资资金为14,700万元。

  各方同意，华联股份、鹏瑞商业应于转股交割日或各方另行同意的其他日期支付增资款（支付之日为“增资款支付日”）。

  4、本次交易的实施与完成

  华联股份、鹏瑞商业同意于本协议生效后的20个工作日内或华联股份、鹏瑞商业另行约定的其他日期（该日期以下称“转股交割日”）进行转股交割。目标公司应于转股交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于转股交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。

  鹏瑞商业应于转股交割日后30个工作日内协助目标公司办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。

  5、过渡期损益

  华联股份、鹏瑞商业同意，目标股权在过渡期期间的损益由鹏瑞商业享有或承担。

  6、生效

  《北京海融兴达商业管理有限公司股权转让及增资协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易获得华联股份股东大会和鹏瑞商业董事会的批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  7、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产的交易价格与定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购海融兴达51%股权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-1号）所确定的目标股权评估值作为依据。根据评估报告，本次评估结果采用资产基础法定价，海融兴达经评估后的净资产为34,356.06万元，鹏瑞商业持有的目标股权对应的评估值为17,521.59万元。根据评估结果海融兴达51%股权的交易价格为17,522万元。

  2、评估情况

  （1）评估方法

  ①资产基础法

  采用资产基础法评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06万元，增值27,352.63万元，增值率390.56 %。

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：2012年12月31日单位：万元

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  ②收益法

  采用收益法评估后的海融兴达股东全部权益价值为32,561.80万元，评估增值25,558.37万元，增值率为364.94%。

  ③两种方法的评估结果差异

  资产基础法评估结果比收益法评估结果高1,794.26万元，差异率为5.22%。主要原因为：

  本次被评估企业的主要资产为在建购物中心，收益主要来源于该物业的对外出租收入。截至评估报告出具日，购物中心尚未正式运营。在资产基础法评估过程中，单独采用收益法对在建购物中心进行了评估，其中相关参数的选取主要参考了行业平均收益水平。在整体企业收益法评估过程中，根据企业发展规划对企业未来预期收益进行了预测。由于缺乏历史经营业绩参考，企业未来各项资产和负债的预期整合效应难以准确预测，在一定程度上影响了收益法的运用。所以，本次以资产基础法评估结果作为最终的评估结论。

  （2）评估结论

  在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，海融兴达经评估后的总资产为140,355.03万元，总负债为105,998.97万元，净资产为34,356.06万元，增值27,352.63万元，增值率390.56%。由此，鹏瑞商业持有的海融兴达51%股权的价值＝34,356.06×51%＝17,521.59万元。

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  天鸿购物中心项目总建筑面积约8.1万平方米，紧邻朝阳北路大型市政项目与朝阳区CBD，定位于面向区域内中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的社区型购物中心。

  2、北京市商业环境概况

  北京是中华人民共和国的首都、直辖市和国家中心城市，是全国的政治、文化和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策和管理中心。

  初步核算，北京市2012年全年实现地区生产总值17,801亿元，同比增长7.7%；第三产业增加值13,592.4亿元，同比增长7.8%；社会消费品零售总额达到7,702.8亿元，同比增长11.6%；全年城镇居民人均可支配收入达到36,469元、同比增长10.8%，农村居民人均纯收入达到16,476元、同比增长11.8%；过去五年，北京市加快经济结构转型调整，产业结构进一步优化，生产性服务业比重与2007年相比提高了5.6个百分点，服务业比重由73.5%提高到76.4%。2(2数据来源：《北京市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  未来五年，北京将更加注重提高发展质量，并保持经济的持续平稳增长，力争2020年实现地区生产总值比2010年翻番、人均生产总值达到2万美元、服务业比重达到78%以上。为实现上述目标，政府将通过加快转变经济发展方式、优化升级产业结构、改善城市空间布局、提高就业与居民收入水平、加快城市副中心和新城建设等方式确保经济的长期可持续发展。

  随着经济的不断发展，北京商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，百货店、大型超市、便利店、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，特别是具有综合功能的购物中心实现了快速发展。北京通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动消费升级，零售业开放程度居内地之首。

  3、项目所在地商业环境

  天鸿购物中心项目位于北京市朝阳区。朝阳区位于北京市东部，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。过去五年，全区经济平均增长速度达到13.0%以上，超过全市平均增长速度。近年来，根据朝阳区发展成为国际商务区域的定位，其商业服务业发展迅速、产业结构日益优化，第三产业服务能力和水平不断提高，消费对区域经济增长的拉动作用不断增强，在社会消费品零售总额与高端零售业态等方面已成为全市前列；在大项目建设和规划上，朝阳区积极推进城市商业体项目建设，全区已形成数十个集中商圈、众多商业网点，消费市场持续繁荣。

  “北京朝阳区第十二个五年规划纲要”中明确提出将进一步优化商业服务业发展环境，积极吸引国内外知名商务服务业企业落户，着力聚集更多龙头企业和高端服务品牌，重点推进若干特色商务服务集聚区建设，逐步形成功能完善、服务规范、与国际接轨的商务服务体系。

  2011年，朝阳区实现地区生产总值3,193.3亿元，同比增长13.9%；第三产业增加值2,838.6亿元，同比增长14.4%；全年实现社会消费品零售总额1,651.9亿元，同比增长8.0%；城市居民人均可支配收入34,044元，农村居民人均纯收入19,839元、同比增长13.6%。3(3数据来源：《朝阳区2011年国民经济和社会发展统计公报》。)

  4、商圈分析

  天鸿购物中心项目位于朝阳区常营乡核心商区，紧邻朝阳北路大型市政项目与朝阳区CBD。项目地理位置优越、交通便利，未来地铁6号线及多条公交线路均可到达；辐射区域居民住宅集中，覆盖常营民族家园、超大型生活社区万象新天等，消费人群集中、稳定且未来增速可预期；目前周边地区商业氛围浓厚，但业态较为单一，因此，天鸿购物中心集购物、餐饮、休闲为一体的综合业态模式将填补市场空白，满足区域内居民的多元化消费需求。

  图一：天鸿购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购海融兴达51%股权后，将与鹏瑞商业同比例增资，增资款与海融兴达自筹资金将用于海融兴达归还借款与筹备天鸿购物中心项目，因此该项目经济评价为对该项目投资的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，华联股份收购海融兴达51%股权的价款为17,522万元；收购完成后，海融兴达筹备天鸿购物中心投资额为50,319万元，其中华联股份使用募集资金金额为15,300万元，鹏瑞商业投入14,700万元，海融兴达自筹20,319万元，具体投资内容包括：

  （1）华联股份与鹏瑞商业同比例增资投入的30,000万元用于归还海融兴达股东借款；

  （2）海融兴达自筹资金主要用于：①装修改造费用6,418.46万元；②相关税费支出3,195.71万元；③财务费用支出4,627.58万元；④其他支出6,077.25万元。

  2、投资回报分析

  本项目建设期12个月4(4该建设期自海融兴达相关物业建设完成并交付之日（2012年8月）起计算。)，预计开业时间为2013年9月；

  公司投资该项目未来10年税前投资利润率平均为9.11% ，静态回收期为9.92年，未来10年平均利润总额为7,716.99万元。

  三、合肥金寨路购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、产权所有者简介

  华联股份拟以本次募集资金收购华联综超合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：

  公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等

  2、项目概况

  项目名称：合肥金寨路购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  投资规模：总投资额为33,892万元；本次募集资金投资额为33,892万元，其中收购合肥金寨路店物业资产价款为30,864万元，收购后增资3,028万元。

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  项目实施方式：华联股份收购合肥金寨路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。

  3、物业资产权属状况

  华联综超拥有合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。

  ■

  华联综超以合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款10,000万元，抵押借款期限为2012年4月12日至2013年4月10日，抵押借款到期后延期一年。

  根据华联股份与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》，华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让目标物业的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。

  4、相关资产独立运营和核算的情况

  本次华联股份拟收购资产为华联综超合肥金寨路店的物业资产，上述资产未独立运营核算。

  （二）附条件生效的房地产转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与华联综超签署《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》，就华联股份购买合肥金寨路店物业资产事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与华联综超于2013年4月25日签订《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》。

  2、标的资产

  华联综超拥有位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。

  3、标的资产的定价依据

  双方同意，目标物业的转让价款以《评估报告》确定的目标物业评估值为准。

  4、标的资产的付款方式

  双方同意，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至华联综超指定的银行账户。

  5、标的资产的交割

  双方同意于本协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。于交割日，华联综超应将目标物业及目标物业的全部文件交付给华联股份。

  6、过渡期损益

  双方同意，目标物业在交割日前的收益归华联综超享有；目标物业在交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担；过户日前，由于华联综超作为目标物业产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  7、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易分别获得华联股份和华联综超股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  8、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产交易价格及定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的资产评估值作为依据。根据评估报告，合肥金寨路店物业资产的评估值为308,641,300元，根据评估结果合肥金寨路店物业资产的转让价格为30,864万元。

  2、评估情况

  中企华以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法对合肥金寨路店的房屋建筑物及对应的土地使用权进行了评估，合肥金寨路店物业资产的账面净值为63,476,799.37元，评估价值为308,641,300.00元，增值额为245,164,500.63元，增值率为386%。

  评估增值原因如下：

  （1）纳入评估范围的两项商业物业建成年代较早（金寨店房产建成于2001年，中华路房产建成于1999年），账面价值较低。近年来，随着商业物业价格的上涨导致了评估增值。

  （2）纳入评估范围的商业物业经营期限比较长，商业成熟度较高。出租率和租金水平相对较高，采用收益法评估后，导致评估增值。

  3、对于合肥金寨路店房屋建筑物及对应的土地使用权的资产评估价值，评估机构说明如下：

  （1）评估假设

  ①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ③假设评估基准日后有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

  ④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

  （2）评估方法

  委估房屋建筑物为商业物业，面积较大。评估人员经市场调查，委估房屋周边主要为住宅，近期在同一供求范围无类似规模的商业物业交易案例，故无法采用市场法进行评估。成本法评估结果仅反映了评估基准日房屋建筑物的重置成本，无法真实反映商业物业的市场价值，因此成本法不适用于对商业物业的评估。评估对象属于商业物业，不对外出售，采用租赁的形式实现收益，因此本次采用收益法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  ■

  其中：V——收益法评估价格CI——房地产年纯收益

  r——房地产资本化率m——收益年期

  （四）项目发展前景

  1、项目定位

  合肥金寨路购物中心项目建筑面积约2万平方米，装修改造后项目将引入综合超市、餐饮、社区服务等主力租户，预期可保持较高的出租率与租金收入水平。定位于面向中端消费市场的集家庭购物、休闲为一体的社区型购物中心。

  2、合肥市商业环境概况

  合肥市是安徽省省会，位于中国中部，具有承东启西、接连中原、贯通南北的重要区位优势，是全省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，也是全国重要的科研教育基地。

  中国社会科学院发布的《2011年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》显示，合肥在294个城市中综合排名第15位，是最具潜力的二线城市之一，同时在“商业文化竞争力”的单项竞争中名列第9名。2010年被评为中国未来10年最具潜力的城市之一。

  初步核算，合肥市2012年全市生产总值4,164.34亿元，同比增长13.6%；社会消费品零售总额1,293.62亿元，同比增长16.7%；服务业蓬勃发展，第三产业增加值1,631.38亿元，同比增长12.3%；城镇居民人均可支配收入25,434元、同比增长13.2%，农村居民人均纯收入9,081元、同比增长15.5%。5(5数据来源：《合肥市2012年国民经济和社会发展统计公报》。)

  合肥市零售商业起步较晚，与东部发达城市相比差距较大，但随着合肥近年来的飞速发展，其发展潜力与消费能力开始凸显。未来五年合肥将进一步提升、促进服务业发展，推动生产性服务业集聚化、生活性服务业便利化，建成一批特色现代服务业聚集区，形成区域性金融、物流、商贸、信息服务等服务中心，优化商圈规划布局，建设特色街区和功能区、打造城市高端商贸综合体等，进而推动城市商业的持续发展。

  3、项目所在地商业环境

  合肥金寨路购物中心项目位于合肥市包河区。包河区为合肥中心城区，是合肥市面积和人口第一大区，也是全省综合实力“第一强区”，是国内外产业和资本加快向合肥转移的重要站点。近年来，包河区展现了经济社会增长稳健、机构优化、效益提高、民生改善的良好态势，产业转型升级换代，高端业态加速集聚，现代服务业实现井喷发展。

  包河区预计2012年全区完成地区生产总值550亿元，同比增长14.5%；完成社会消费品零售总额208.5亿元，同比增长20%，增速排名城区第一；城镇居民人均可支配收入达到26,583元、农民人均纯收入达到11,409元，分别同比增长15.0%、15.5%以上。6(6数据来源：《包河区2012年政府工作报告》。)

  4、商圈分析

  合肥金寨路购物中心项目位于包河区金寨南路，所在区位交通便利，定位于面向周边居民的家庭日常购物、休闲、娱乐的商业综合体，项目定位准确，对项目周边消费者吸引力较大。项目辐射区域较广，周边汇聚较多的高档住宅与居民小区，写字楼、商业配套设施、学校等布局其中，潜在消费群体数量较大且基本稳定，为项目发展奠定了良好基础。

  图二：合肥金寨路购物中心商圈图

  ■

  （五）项目经济评价

  华联股份收购华联综超合肥金寨路店物业资产后，将进行增资用于合肥金寨路购物中心装修改造，因此该项目经济评价为对合肥金寨路店物业资产收购与装修改造的综合测算。

  1、总投资额估算

  本次募集资金中，用于收购合肥金寨路店物业资产的投资为30,864万元；用于收购后装修改造的投资为3,028万元，具体投资内容包括：

  单位：万元

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  2、投资回报分析

  项目建设期为5个月，预计开业时间为2014年3月。

  项目未来10年税前投资利润率平均为6.97%，静态回收期为12.12年，未来10年平均利润总额为2,361.02万元。

  四、武汉中华路购物中心项目

  （一）基本情况介绍

  1、产权所有者简介

  华联股份拟以本次募集资金收购华联综超武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权（合称“物业资产”），华联综超基本情况如下：

  公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  经营范围：特许经营项目：销售医疗器械、包装食品、包装饮料、酒，中餐，西餐，零售、邮购公开发行的国内版书刊，零售烟等；一般经营项目：销售百货、针纺织品、日用杂货、五金交电、化工轻工材料、土产品、建筑材料、装饰材料等

  2、项目概况

  项目名称：武汉中华路购物中心

  项目主体：北京华联商厦股份有限公司

  注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  投资规模：总投资额为24,153万元；本次募集资金投资额为24,153万元，其中收购武汉中华路店物业资产价款为21,695万元，收购后增资2,458万元。

  资金来源：华联股份拟通过非公开发行方式募集资金

  项目实施方式：华联股份收购武汉中华路店物业资产后，投入本次募集资金用于项目装修改造。

  3、物业资产权属状况

  华联综超拥有武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权。

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  华联综超以武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权作为抵押，向中国农业银行股份有限公司北京市分行借款9,000万元，抵押借款期限为2012年4月25日至2013年4月22日，抵押借款到期后延期一年。

  根据华联股份与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，华联综超承诺，在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前，获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让目标物业的书面同意函，华联综超进一步承诺，根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。

  4、相关资产独立运营和核算的情况

  本次华联股份拟收购资产为华联综超武汉中华路店的物业资产，上述资产未独立运营核算。

  （二）附条件生效的房地产转让协议内容摘要

  2013年4月25日，华联股份与华联综超签署《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，就华联股份购买武汉中华路店物业资产事宜达成一致意见。协议的主要内容包括：

  1、合同主体、签订时间

  华联股份与华联综超于2013年4月25日签订《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》。

  2、标的资产

  华联综超拥有位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。

  3、标的资产的定价依据

  双方同意，目标物业的转让价款以《评估报告》确定的目标物业评估值为准。

  4、标的资产的付款方式

  双方同意，由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至华联综超指定的银行账户。

  5、标的资产的交割

  双方同意于本协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。于交割日，华联综超应将目标物业及目标物业的全部文件交付给华联股份。

  6、过渡期损益

  双方同意，目标物业在交割日前的收益归华联综超享有；目标物业在交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担；过户日前，由于华联综超作为目标物业产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  7、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

  （1）本次交易分别获得华联股份和华联综超股东大会批准；

  （2）中国证监会核准本次非公开发行。

  8、违约责任

  除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。

  本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

  （三）标的资产交易价格及定价依据

  1、本次交易的定价依据

  本次收购武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权的交易定价以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第1085-2号）所确定的资产评估值作为依据。根据评估报告，武汉中华路店物业资产的评估值为216,949,140.00元，根据评估结果武汉中华路店物业资产的转让价格为21,695万元。

  2、评估情况

  中企华以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法对武汉中华路店的房屋建筑物及对应的土地使用权进行了评估，武汉中华路店物业资产的账面净值为46,062,596.92元，评估价值为216,949,140.00元，增值额为170,886,543.08元，增值率为371%。

  评估增值原因如下：

  （1）纳入评估范围的两项商业物业建成年代较早（金寨店房产建成于2001年，中华路房产建成于1999年），账面价值较低。近年来，随着商业物业价格的上涨导致了评估增值。

  （2）纳入评估范围的商业物业经营期限比较长，商业成熟度较高。出租率和租金水平相对较高，采用收益法评估后，导致评估增值。

  3、对于武汉中华路店房屋建筑物及对应的土地使用权的资产评估价值，评估机构说明如下：

  （1）评估假设

  ①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ③假设评估基准日后有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

  ④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

  （2）评估方法

  委估房屋建筑物为商业物业，面积较大。评估人员经市场调查，委估房屋周边主要为住宅，近期在同一供求范围无类似规模的商业物业交易案例，故无法采用市场法进行评估。成本法评估结果仅反映了评估基准日房屋建筑物的重置成本，无法真实反映商业物业的市场价值，因此成本法不适用于对商业物业的评估。评估对象属于商业物业，不对外出售，采用租赁的形式实现收益，因此本次采用收益法进行评估。

  收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

  (下转B27版)