证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人郑昌泓、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）刘江声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金较年初减少2,221,344千元(-14.76%)，主要是公司购买商品支付现金增加所致。

2、应收票据较年初增加1,250,059千元（33.46%)，主要是客户较多采用承兑汇票结算所致。

3、预付账款较年初减少1,222,118千元（-24.18%），主要是公司以预付款采购的相关材料到货，结算冲抵预付账款所致。

4、其他流动资产较年初减少535,263千元（-47.41%），主要是公司留抵或待返还的税费减少所致。

5、可供出售金融资产较年初增加274,545千元（55.63%），主要是公司一季度持有可供出售权益工具公允价值增加所致。

6、长期应收款较年初增加169,470千元（17.84%），主要是公司应收融资租赁款增加所致。

7、短期借款较年初增加499,509千元（11.13%），主要是为补充流动资金而增加了短期借款。

8、应交税费较年初减少546,097千元（-42.83%），主要是一季度交纳增值税和企业所得税所致。

9、应付利息较年初减少60,256千元（-79.73%），主要是本期应付债券减少所致。

10、一年内到期的非流动负债较年初减少2,180,253千元（-73.01%），主要是偿还了到期的应付债券所致。

11、其他流动负债较年初增加3,000,000千元（150.00%），主要是为满足公司资金需求，公司新发行的银行超短期融资券所致。

12、营业收入较上年同期增长592,232千元(3.08%)，主要是由于机车、客车、城轨地铁和现代物流等业务收入较上年同期增长所致。

13、财务费用较上年同期增长32,037千元(29.02%)，主要是公司上年同期外币业务较多，利用远期金融工具产生较大的汇兑收益，本期未发生该类业务，导致汇兑收益减少。

14、资产减值损失较上年同期增加12,170千元（39.44%），主要是本期计提的存货跌价准备较大所致。

15、投资收益较上年同期增加113,440千元(258.87%)，主要是由于合营公司及联营公司的利润增加所致。

16、营业外收入较上年同期增加28,892千元（30.47%)，主要是由于本期确认的政府补助收入增加所致。

17、所得税费用较上年同期降低34,412千元(-15.75%)，主要是利润总额减少所致。

18、经营活动现金净流量赤字2,024,229千元，较上年同期减少3,741,881千元，主要是公司加强对应收账款回款的催收管理，同时加强公司货币资金管理，提升货币资金使用效率所致。

19、投资活动现金净流量赤字1,342,563千元，较上年同期减少439,887千元，主要是购建固定资产、无形资产和长期股权投资支付的现金减少所致。

20、筹资活动现金净流量1,254,070千元，较上年同期减少5,981,241千元，主要是公司上年同期通过定向增发再融资87亿元，本期未发生权益性筹资活动。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、股权激励计划的实施情况

公司股权激励的实施情况及其影响请详见本公司2012年年度报告。公司股权激励对象获授的第一批股票期权自授予日（即2011年4月27日）起24个月内（至2013年4月26日结束）不得行权，在满足若干生效条件的前提下，将自上述禁售期满后首个交易日起生效。因公司2012年度业绩未达到设定的营业收入增长的生效条件,故第一批股票期权未生效。根据《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废,并由公司统一注销。

详情请见公司同日在上海证券交易所网站和香港联交所网站披露的相关公告。

2、债务融资工具的情况

（1）中期票据：2010年2月3日，公司在银行间市场发行3年期中期票据20亿元，发行利率为4.08%，到期日2013年2月3日，已到期按时兑付。

（2）超短期融资券：2012年12月6日，公司在银行间市场发行270天超短期融资券20亿元，发行利率为4.38%，到期日2013年9月3日，尚未到期。2013年1月25日，公司在银行间市场发行180天超短期融资券10亿元，发行利率为4%，到期日2013年7月27日，尚未到期。2013年1月31日，公司在银行间市场发行90天超短期融资券20亿元，发行利率为3.9%，到期日2013年5月2日，尚未到期。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、 本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺

（1）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后3个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

2011年1月29日，本公司刊发了《关于中国南车集团对南方汇通有关承诺事项的说明》的公告：本公司接到大股东中国南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》。有关内容如下：1.中国南车集团确定将本公司作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。2.中国南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向本公司转让取得的货车业务相关资产。

2012年12月26日，南方汇通发布公告表示中国南车集团公司正在筹划对其重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，南方汇通股票自2012年12月26日9:30起开始停牌。2013年3月18日，由于重大重组交易对方重组拟置入资产所涉及的利益相关方，难以在相关规定要求的期限内达成一致，南方汇通公告复牌。有关终止重组和复牌事项详见南方汇通3月18日在深交所发布的公告，公告编号2013-015。

（2）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①-③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

2、有关房屋产权问题的承诺

本公司在拥有的房屋中尚有114项、总建筑面积约为73,585.58平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施「退城进郊」和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已办理《房屋所有权证》。有关石家庄公司搬迁事宜，请见本公司分别于2011年8月6日和2012年3月17日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站上的相关公告。本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

3、其他承诺

（1）南车集团承诺其持有的于2011年8月18日解禁可上市流通的本公司6,422,914,285股有限售条件流通股，自2011年8月18日起自愿继续锁定三年（即自2011年8月18日至2014年8月17日）。锁定期内，南车集团持有的该等股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。

（2）南车集团在本公司2012年非公开发行股票时承诺：南车集团所认购本公司1,362,103,700股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（3）2012年8月29日，南车集团增持公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。南车集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关要求，结合本公司的财务状况，董事会建议：拟按照每10股派发0.9元（含税）人民币的预案向股东进行利润分配，分配的利润占合并报表中归属于公司股东的净利润的比率为30.98%，符合《公司章程》和《股东回报规划》的要求。该分配预案还须经公司股东大会审议通过。

中国南车股份有限公司

法定代表人:郑昌泓

2013年4月26日

证券代码：601766（A股） 股票简称： 中国南车（A股） 编号：临2013-023

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37亿元，占公司非公开发行A股股票募集资金净额的40.66%，使用期限不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司于2013 年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司独立董事赵吉斌先生、杨育中先生、陈永宽先生、戴德明先生、蔡大维先生对上述募集资金使用行为发表意见如下：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币35.37亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会意见：公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金（总额不超过人民币35.37亿元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

保荐人意见：中国国际金融有限公司认为：1、中国南车拟使用不超过人民币35.37亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将进一步提高募集资金使用效率并维护股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。2、中国南车本次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。3、截至2013年4月25日，中国南车已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币36.39亿元归还至募集资金专用账户，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。4、此次拟使用闲置募集资金不超过人民币35.37亿元暂时补充公司流动资金事项已经由中国南车第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事和监事会亦对该事项发表明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。鉴于上述情况，中金公司同意中国南车继续使用闲置募集资金总额不超过人民币35.37亿元暂时补充流动资金。

特此公告。

备查文件：

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2、中国南车股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

3、中国南车股份有限公司独立董事出具的意见；

4、中国国际金融有限公司出具的保荐人意见。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-022

证券代码： 01766（H股） 股票简称: 中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第二十七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2013年4月26日以现场会议方式在北京公司总部召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员、董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，合法有效。

本次会议由董事长郑昌泓先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、审议通过《关于<公司2013年第一季度报告>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司募集资金使用管理办法》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。

三、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

董事会同意公司在募集资金闲置期间继续使用不超过人民币35.37亿元的募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议文件。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-024

证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

关于第一批股票期权

未满足生效条件并注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权计划实施情况

1、2010年9月27日，公司召开公司第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司股票期权计划（草案）>的议案》，并将该《股票期权计划（草案）》上报中国证监会审核。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权计划（草案）》进行了修订。经中国证监会审核无异议，公司于2011年3月7日分别召开公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司股票期权计划（草案修订稿）>的议案》。

3、2011年4月26日，公司召开2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会、2011年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于<公司股票期权计划（草案修订稿）>的议案》。

4、2011年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于确定<公司股票期权计划>中期权授予日的议案》，确定公司股票期权授予日为2011年4月27日，并于当日向公司327 名激励对象授予总量为3660.5 万份股票期权。

二、股票期权生效安排

根据《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权计划》”），股票期权计划项下授予的股票期权自授予日（即2011年4月27日）起24个月内不得行权。在满足若干生效条件的前提下，各激励对象可以在第一个行权期（自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起60个月的最后一个交易日）内行使不超过其获授期权总量1/3的股票期权。上述24个月的禁售期已于2013年4月26日到期。

三、股票期权生效条件与财务业绩指标

根据《股票期权计划》，股票期权的生效条件包括财务业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中第一批股票期权财务业绩条件为：

生效前一年度营业收入年度增长率不低于25%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平；生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于11.0%，且不低于同行业标杆公司75分位值水平。

2012年，公司实现营业收入904.6亿元，同比增长12.07%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.86%。

四、股票期权未生效原因及后续安排

因公司2012年度业绩未达到设定的营业收入增长条件,故第一批股票期权未生效。根据《股票期权计划》的规定，未满足生效条件的股票期权将全部作废,并由公司统一注销。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-021

证券代码： 01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2013年4月26日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

本次会议由监事会主席王研先生主持。经充分审议并有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于<公司2013年第一季度报告>的议案》

监事会认为公司2013年第一季度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现第一季度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为公司将非公开发行A 股股票的部分闲置募集资金人民币35.37亿元用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司

监事会

二〇一三年四月二十七日