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证券代码:000630 证券简称:铜陵有色 公告编号:2013-022 TitlePh 铜陵有色金属集团股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-27 来源:证券时报网 作者:
第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人韦江宏、主管会计工作负责人宋修明及会计机构负责人(会计主管人员)解硕荣声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 | 梁克明 | 董事 | 辞职 | |
第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减(%) | 营业收入(元) | 17,467,044,772.09 | 16,758,406,103.39 | 4.23% | 归属于上市公司股东的净利润(元) | 158,446,657.75 | 283,787,189.32 | -44.17% | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) | 144,762,282.09 | 274,728,685.14 | -47.
31% | 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,027,901,022.34 | -2,066,634,276.72 | 50.26% | 基本每股收益(元/股) | 0.11 | 0.2 | -45% | 稀释每股收益(元/股) | 0.11 | 0.2 | -45% | 加权平均净资产收益率(%) | 1.45% | 2.8% | 减少1.35个百分点 | | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | 总资产(元) | 41,716,206,673.81 | 39,892,820,233.27 | 4.57% | 归属于上市公司股东的净资产(元) | 11,014,260,575.24 | 10,781,039,475.95 | 2.16% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) | 4,693,396.19 | | 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 12,163,957.50 | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 3,734,690.78 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,729,094.12 | | 减:所得税影响额 | 1,537,760.10 | | 少数股东权益影响额(税后) | 3,640,814.59 | | 合计 | 13,684,375.66 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位:股 报告期末股东总数 | 188,659 | 前10名股东持股情况 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股份
状态 | 数量 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 | 国有法人 | 51.83% | 736,795,584 | | | | 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.75% | 10,623,583 | | | | 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.69% | 9,791,417 | | | | 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.56% | 7,924,757 | | | | 中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.54% | 7,691,546 | | | | 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.49% | 7,028,932 | | | | 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.47% | 6,751,720 | | | | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 境内非国有法人 | 0.33% | 4,759,640 | | | | 中国银行-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.33% | 4,745,311 | | | | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.3% | 4,273,410 | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | 股份种类 | 数量 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 | 736,795,584 | 人民币普通股 | 736,795,584 | 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 10,623,583 | 人民币普通股 | 10,623,583 | 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 9,791,417 | 人民币普通股 | 9,791,417 | 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 7,924,757 | 人民币普通股 | 7,924,757 | 中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 | 7,691,546 | 人民币普通股 | 7,691,546 | 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金 | 7,028,932 | 人民币普通股 | 7,028,932 | 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 6,751,720 | 人民币普通股 | 6,751,720 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深 | 4,759,640 | 人民币普通股 | 4,759,640 | 中国银行-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,745,311 | 人民币普通股 | 4,745,311 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,273,410 | 人民币普通股 | 4,273,410 | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中,国有法人股股东铜陵有色金属集团控股有限公司与其他法人股股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其他流通股股东间是否存在关联关系,也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
第三节 重要事项 一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 (一)资产负债表项目数据变动分析: 1、应收账款期末比年初增长39.86%,主要系公司出口电铜收入增加及铜加工企业销量增加影响所致。 2、其他流动资产期末比年初增长158.06%,主要系期末公司套期保值浮动盈利增加所致。 3、长期股权投资期末比年初增长93.01%,主要系报告期公司对赤峰金剑铜业有限责任公司处置部分股权,由成本法改为权益法核算,不再合并其报表。 4、工程物资期末比年初下降94.33%,主要系报告期公司工程物资领用转入在建工程。 5、商誉期末比年初下降70.27%,主要系报告期公司对赤峰金剑铜业有限责任公司处置部分股权,由成本法改为权益法核算,不再合并其报表。 6、应付票据期末比年初增长38.74%,主要系报告期公司以票据方式结算货款较多。 7、预收款项期末比年初增长197.13%,主要系报告期公司预收产品销售货款增加所致。 8、一年内到期的非流动负债期末比年初下降46.63%,主要系报告期公司归还一年内到期的长期借款。 9、递延所得税负债期末比年初增长117.24%,主要系报告期公司套期保值浮动盈利增加,相应确认的递延所得税负债增加。 10、专项储备期末比年初增长34.34%,主要系公司本期计提的安全生产费用。 (二)利润表项目数据变动分析: 1、资产减值损失本期比上年同期增长143.79%,主要系报告期公司产品价格下跌计提存货跌价准备,而上年同期是转回存货跌价准备。 2、公允价值变动收益本期比上年同期增长134.15%,主要系上年同期公司黄金租赁业务确认的浮动亏损较大。 3、投资收益本期比上年同期下降148.82%,主要系报告期公司联营企业确认的投资损失较大。 4、营业外收入本期比上年同期下降52.81%,主要系报告期公司收到的政府补助减少所致。 5、营业外支出本期比上年同期增长79.20%,主要系报告期公司捐赠支出较上年同期增加影响所致。 6、所得税费用本期比上年同期下降38.95%,主要系本期利润下降影响所致。 7、归属于母公司所有者的净利润本期比上年同期下降44.17%,主要系本期公司产品价格下跌影响所致。 8、少数股东损益本期比上年同期增长73.46%,主要系报告期子公司亏损减少所致。 9、其他综合收益本期比上年同期增长505.36%,主要系报告期公司套期保值浮动盈利增加所致。 (三)现金流量表项目数据变动分析: 经营活动产生的现金流量净额同比增长50.26%,主要系公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增加,此外上年同期支付的各项税费较大。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、非公开发行股票事宜 为履行承诺,减少关联交易,避免潜在同业竞争,经公司六届二十五次董事、六届二十七次董事会通过和2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。公司于2012年11月7日、2013年2月21日与有色控股签订附条件生效的《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》,公司拟非公开发行股票募集资金,主要部分用于拟收购控股股东有色控股持有的庐江矿业100%股权和铜冠冶化经营性资产。2013年3月25日公司非公开发行方案已获中国证监会正在受理,等待批复。 2、关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的情况 为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,经公司六届二十八次董事会和2012年年度股东大会审议通过,公司自2013年起,将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。3月21日,公司与有色财务公司拟重新签订《金融服务协议》(修订稿),并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务。预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元,且公司(含公司控股的子公司)存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超过15亿元。 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | 公司非公开发行股票涉及关联交易公告(修订稿) | 2013年02月22日 | http://www.szse.cn/、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn | 公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告 | 2013年03月26日 | http://www.szse.cn/、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | 股改承诺 | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | 资产重组时所作承诺 | | | | | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | | | | | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 | 公司控股股东有色控股就与公司避免产生同业竞争作出如下承诺:为了进一步支持铜陵有色的发展,有色控股承诺,未来在赤峰国维矿业有限公司、安徽铜冠(庐江)矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情况下,有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色。有色控股承诺,未来在铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况下,同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司,以有效地避免与铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争。今后如有任何原因引起有色控股与铜陵有色发生同业竞争,有色控股将积极采取有效措施,放弃此类同业竞争。 | 2009年07月01日 | 公司征询控股股东有色控股的意见,有色控股就关于避免同业意竞争的承诺未变。 | 严格履行承诺,未发生违反相关承诺的事项。 | 承诺是否及时履行 | 是 | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 原承诺拟收购的赤峰国维矿业有限公司股权,由于其矿权资源储量尚待核实,暂不具备进入上市公司的条件。 | 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | 承诺的解决期限 | 根据约定期限。 | 解决方式 | 为履行承诺,减少关联交易,避免潜在同业竞争。2012年11月7日,公司拟非公开发行方案募集资金,主要部分用于拟收购控股股东有色控股持有的庐江矿业100%股权和铜冠冶化经营性资产,目前该方案已经六届二十五次董事、六届二十七次董事会通过和2013年第一次临时股东大会审议通过。2013年3月25日公司非公开发行方案已获中国证监会正式受理,等待批复。 | 承诺的履行情况 | 严格履行承诺,未发生违反相关承诺的事项:
有色控股就与公司避免产生同业竞争,公司已拟非公开发行募集资金收购有色控股两项资产,除因原承诺拟收购的赤峰国维矿业有限公司股权,由于其矿权资源储量尚待核实,暂不具备进入上市公司的条件。 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 六、衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等) | 报告期内公司通过上海期货交易所、伦敦金属交易所进行期货套期保值业务,所有交易均是场内交易,套期保值业务接受中国证监会和国家外汇管理局监管,因此公司套期保值业务不存在操作风险和法律风险。公司选择实力雄厚、信誉度高、运作规范的经纪公司进行期货保值,公司建立了比较完善的监督机制,通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制,设立专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险,因此信用风险、流动性风险低,市场风险可控。 | 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司持有的铜、锌、黄金、白银期货合约的公允价值依据伦敦金属交易所和上海期货交易所相应合约的结算价确定。 | 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期一致,没有发生变化。 | 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程,建立了比较完善的监督机制,通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制,设立专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能够有效控制操作风险。
3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,能够满足期货业务操作需要。根据上述情况,独立董事认为:公司开展套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险,提高公司抵御市场风险的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验,对市场及业务较为熟悉,能够有效控制操作风险。 |
报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 | 期初合约金额(元) | 期末合约金额(元) | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例(%) | 黄金 | 252,545,260.00 | 144,736,800.00 | 5,968,610.00 | 1.32% | 白银 | 142,758,239.43 | 75,639,746.64 | 12,938,400.00 | 0.69% | 铜 | 2,880,159,127.93 | 2,401,373,585.46 | 69,957,068.65 | 21.8% | 锌 | 127,455,030.00 | 1,581,264.00 | 0.00 | 0.01% | 合计 | 3,402,917,657.36 | 2,623,331,396.10 | 88,864,078.65 | 23.82% |
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 2013年02月20日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长江证券研究员3人 | 公司基本情况,生产经营,铜原料及供求关系情况 | 2013年04月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 华创证券研究员1人 | 公司基本情况,生产经营,铜原料及供求关系情况 |
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 二O一三年四月二十六日 证券简称:铜陵有色 证券代码:000630 公告编号:2013-023 铜陵有色金属集团股份有限公司 六届二十九次董事会会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)六届二十九次董事会会议于2013年4月26日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开,会前公司董事会秘书室于2013年4月16日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。近日公司董事梁克明先生因工作调动,向公司董事会递交了辞去董事职务的报告,根据公司《章程》第一百条的规定,其辞去董事职务的报告自送达董事会时生效,故应参加表决董事13人,亲自参加会议董事8名,5名独立董事以通信方式表决,公司监事会成员及高管人员列席了会议,公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议,会议通过了以下议案: 一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》; 具体内容详见刊登于 2013年4月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2013年第一季度报告全文及正文》。 表决结果:13票同意;0票反对;0票弃权。 二、审议通过了《公司关于收购控股子公司上海国贸自然人股东16%股权的议案》; 铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司(以下简称“上海国贸”)由公司与其他自然人共同投资设立,其中公司出资1,050万元,持股比例为84%股权;上海国贸公司经营层、职工出资200万元,持股比例为16%。 为进一步控制公司经营风险的需要,2013年4月26日,公司与上海国贸公司的14名自然人签订了《上海国贸公司股权收购协议书》,公司决定收购控股子上海国贸公司14名自然人股东16%股权,上海国贸公司的其他股东同意放弃本次股权收购的优先认购权。 公司以自有资金收购14名自然人股东持有的上海国贸16%股权(200万元出资额),转让价格以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第2016号《资产评估报告》为作价依据,截止评估基准日2012年12月31日,上海国贸经评估的净资产为3,547.25万元,公司每一元出资额收购价格为2.8378元,本次股权收购的最终转让价款以股东权益的评估结果为依据确定,按16%股权比例计算的收购价格为567.56万元。 本次股权转让后,上海国贸公司的注册资本仍为1,250万元,公司持股比例为100%,上海国贸公司由公司控股子公司变为全资子公司。本次交易与公司不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产重组。 根据《公司章程》等相关规定,本次股权转让事项无需经股东大会审批。 详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于收购控股子公司上海国贸自然人股东16%股权的公告》。 表决结果:13票同意;0票反对;0票弃权。 三、审议通过了《公司关于董事辞职的议案》。 本公司董事会于近日收到公司董事梁克明先生的书面辞职报告。因工作调动原因,公司董事梁克明先生向公司董事会提出辞去第六届董事会董事。 梁克明先生辞职后,将不在公司担任其他职务。根据公司《章程》第一百条的规定,其辞去董事职务的报告自送达董事会时生效,董事梁克明先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不影响公司董事会正常工作,不会对公司的生产经营产生重大影响。 公司董事会对梁克明先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。 表决结果: 13票同意;0票反对;0票弃权。 特此公告。 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 二O一三年四月二十六日
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