证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人章熙骏、主管会计工作负责人陈罗曼及会计机构负责人(会计主管人员)韦玉龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、资产负债表

（1）货币资金期末余额12,275万元比期初余额23,620万元减少11,345万元，主要原因：2013年1月30日公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过了以10,140万元收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权的议案，该收购款项本期已大部分支付。

（2）预付账款期末余额4,937万元比期初余额3,626万元增加1,311万元，主要原因：本期全资子公司漓江大瀑布饭店“五星级酒店复评”工程预付款和全资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司新建游船预付款。

（3）其他应收款期末余额3,961万元比期初余额2,813万元增加1,148万元，主要原因：控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司景区内收购酒店、整合资源的往来款项。

（4）投资性房地产期末余额6,142万元比期初余额1,922万元增加4,220万元，主要原因：公司本期收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%的股权并合并报表，桂林桂圳投资置业有限责任公司“城市领地”项目商铺及商场使投资性房地产期末余额增加。

（5）在建工程期末余额5,667万元比期初余额3,682万元增加1,985万元，主要原因：漓江大瀑布饭店“五星级酒店复评”工程、公司财务集中管控系统、景区酒店改造等项目的建设。

（6）无形资产期末余额58,338万元比期初余额43,511万元增加14,827万元，主要原因：本期公司纳入合并报表范围的桂林桂圳投资置业有限责任公司拥有桂林市象山区翠竹路35号宗地（面积15,960.70㎡）50年使用权（至2056年1月19日）。

（7）应付职工薪酬期末余额220万元比期初余额1,538万元减少1,318万元，主要原因：公司本期发放2012年度职工奖金。

（8）一年内到期的非流动负债期末余额1,000万元比期初余额2,000万元减少1,000万元，主要原因：公司本期偿还了到期银行借款。

（9）长期借款期末余额31,900万元比期初余额24,700万元增加7,200万元，主要原因：公司本期新增银行借款。

（10）未分配利润期末余额5,872万元比期初余额8,639万元减少2,767万元，主要原因：公司本期亏损2,767万元。

（11）少数股东权益期末余额12,151万元比期初余额4,854万元增加7,297万元，主要原因：公司本期收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%的股权并合并报表，新增其余35%的少数股东权益。

2、利润表

（1）销售费用本期金额575万元，同比增加322万元，主要原因：本期公司加大促销力度，景区宣传促销费用增加。

（2）管理费用本期金额4,006万元，同比增加1,219万元，主要原因：按政策上调职工收入标准、社会养老保险缴费基数及考核发放2012年度部分超产奖，使人工成本同比增加。

（3）减值损失本期金额46万元，同比增加44万元，主要原因：本期应收款项增加，公司计提的坏账减值准备同比增加。

（4）投资收益本期金额-125万元，同比减少160万元，主要原因：本期公司参股子公司桂林新奥燃气发展有限公司、井冈山旅游发展股份有限公司净利润同比下降，公司获得的投资收益同比减少。

（5）营业利润本期金额-3,719万元，上期金额-1,496万元，变动的主要原因：本期营业成本、销售费用、管理费用同比增加。

（6）营业外收入本期金额840万元，同比增加809万元，主要原因：本期公司折价收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并合并报表，合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值而形成的营业外收入。

（7）归属于公司股东的净利润本期金额-2,767万元，上期金额-1,489万元,变动的主要原因：本期营业利润、投资收益同比减少。

3、现金流量表

（1）本期投资活动产生的现金流量净额-12,649万元，上年金额-1,329万元，变动的主要原因：本期公司支付9,000万元用于收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%的股权，以及漓江大瀑布饭店“五星级酒店复评”工程、公司财务集中管控系统、景区酒店改造等项目的建设。

（2）本期筹资活动产生的现金流量净额4,505万元，上期金额-23,748万元，变动的主要原因：公司2011年1月13日发行的2011年度第一期短期融资券2.5亿元于2012年1月14日到期兑付。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并对其增资事宜

2013年1月30日公司第五届董事会2013年第一次会议审议通过了关于收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并对其增资的议案，具体内容详见《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2013年第一次会议决议公告》（刊载于2013年2月1日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

公司收购桂林桂圳投资置业有限责任公司65%股权并对其增资的工商变更登记手续已于本期完成，并纳入公司合并报表范围,本期桂林桂圳投资置业有限责任公司亏损78万元。公司本次折价收购桂林桂圳投资置业有限责任公司因合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值，由此产生了营业外收益813万元。

2、2012年年度利润分配事宜

2013年4月26日公司2012年年度股东大会批准了公司2012年度利润分配方案：

以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，共计分配股利18,005,000元，尚余未分配利润68,383,456.31元结转下一年度。2012年度不用资本公积金转增股本。

根据公司章程的规定，公司将在2012年度股东大会后两个月内实施2012年度利润分配方案。

三、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

桂林旅游股份有限公司

董事长：章熙骏(签名)

2013年4月26日

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2013-013

桂林旅游股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：2013年4月26日上午9:00

2、召开地点：广西桂林市翠竹路27－2号公司本部四楼会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长章熙骏先生

6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数4人，代表股份125,121,284股，占公司有表决权股份总数34.75%。

2、出席会议的董事：章熙骏、孙其钊、周茂权、谢襄郁、肖笛波、刘学明、訚林

出席会议的独立董事：廖志佐、闻心达、莫凌侠、玉维卡

出席会议的监事：刘红、刘艺霞

出席会议的公司高级管理人员：党委副书记张志成、财务总监陈罗曼、董事会秘书黄锡军。

公司董事会聘请的国浩律师（南宁）事务所盛芳律师、梁定君律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、公司2012年度董事会工作报告

表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

2、公司2012年度监事会工作报告

表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

3、公司2012年度报告及年度报告摘要

表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

4、公司2012年度利润分配方案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第5-00040号审计报告，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润61,170,166.63元，提取10%的法定盈余公积金5,570,059.90元，期末未分配利润为86,388,456.31元。

综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，共计分配股利18,005,000元，尚余未分配利润68,383,456.31元结转下一年度。

2012年度不用资本公积金转增股本。

表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

5、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度的财务审计费约为70万元。

表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

6、关于修改公司章程的议案

为了规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等有关规定，对《公司章程》作相应修改，《公司章程修正案》见附件。修改后的《公司章程》全文见巨潮资讯网http://www.cnifo.com.cn。

表决结果：同意125,121,284股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。

在本次股东大会上，公司独立董事廖志佐先生宣读了《桂林旅游股份有限公司独立董事述职报告》（见巨潮资讯网http://www.cnifo.com.cn），代表公司全体独立董事向股东大会述职。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（南宁）事务所

2、律师姓名：盛芳、梁定君

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2012年年度股东大会决议；

2、国浩律师（南宁）事务所关于桂林旅游股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书[国浩律师（南宁）意字(2013)第513-1号]。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

2013年4月26日

附件：《桂林旅游股份有限公司章程修正案》

桂林旅游股份有限公司章程修正案

第四十一条原文为：

公司提供担保应当遵守以下规定：

（一）公司担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

（二）公司不得为控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方及任何单位和个人提供担保；

（三）公司为本公司持股50%以上的关联方提供担保，须经公司董事会全体成员2/3以上签署同意；

（四）公司按相关证券法规的规定履行担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部担保事项。

修改为：

删除原第四十一条，新增如下条款：

第四十一条 公司可为本公司的控股子公司提供担保，不得为除此之外的其他任何单位和个人提供担保。

第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第四十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）《上市规则》规定由股东大会审议的其他担保事项。

第四十四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

原第四十二条变更为第四十五条，原序号相应顺延。