证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人茅建荣、主管会计工作负责人孙小影及会计机构负责人（会计主管人员）张德军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1公司资产负债表项目大幅度变动的情况及主要原因

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）要求，经第二届董事会第十一次会议审议通过《公司章程修正案》，提议将《公司章程》第一百六十八条规定作如下修改：公司利润分配政策为： （一）公司利润分配的基本原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例（公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件）：（1）当年盈利且累计未分配利润为正；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）在公司现金能够满足公司的经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可供分配的利润进行现金分红。在符合上述条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）发放股票股利的具体条件：在给予股东合理现金分红回报和保持公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。（五）公司利润分配政策的决策机制与程序：（1）公司的利润分配方案由董事会拟定，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司并应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。（3）监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序：（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。 该《公司章程修正案》于2013年4月22日经公司2012年年度股东大会审议通过。

公司第二届董事会第十三次会议（临2013-004）审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，拟以2012年末总股本400,060,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.20元（含税），共分配现金股利8,001,200.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利润292,145,489.26元结转以后年度分配。此方案业经公司于2013年4月22日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司将在此次股东大会后2个月内分配现金股利。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

法定代表人: 茅建荣

2013年4月27日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2013-011

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2013年4月25日以通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议。本次会议通知及相关文件已于2013年4月15日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、 审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年第一季度报告》全文和正文。

公司董事会审计委员会就本议案进行了审查，并发表意见认为：公司编制的财务报告如实反映了公司截止2013 年3 月31日的财务状况以及2013年第一季度的经营情况，同意公司2013年第一季度报告，并提交董事会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《关于制订公司〈投资理财管理制度〉的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、 审议通过《关于公司使用闲置资金进行理财的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票9 票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的公告临2013-012。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日

证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2013-012

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于公司使用闲置资金进行理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，经公司2013年4月25日召开的第二届董事会第十四次会议审议，在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过3亿元资金购买中短期低风险理财产品，以提高资金使用效率、 增加收益，在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用。授权期限自董事会决议通过之日起两年内有效。

一、 需履行的审批程序

（一）公司进行投资理财行为，必须符合《公司章程》、《总经理工作细则》等管理制度中相关审批权限规定。理财交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。《公司章程》和公司相关管理规定要求必须由董事会、股东大会决议的投资理财项目，应提交董事会、股东大会审议通过后执行。

经营管理层应按照公司《投资理财管理制度》制定配套的投资理财实施细则并严格执行。

（二） 公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司使用闲置资金进行理财的议案》，董事会授权经营管理层负责审核投资理财方案，由总经理负责对投资理财项目执行和管理。投资理财具体运作和管理由公司计划财务部负责。

二、 风险控制措施

1、公司经营管理层严格履行审批程序，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

3、公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。

4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

三、 对公司的影响

利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险理财产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、公司《投资理财管理制度》的有关规定，对公司于2013年4月25日召开的第二届董事会第十四次会议审议的《关于使用闲置资金进行理财的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

1、《关于公司使用闲置资金进行理财的议案》已经第二届董事会第十四次会议审议通过，履行了相关审批程序；

2、公司内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障；

3、公司目前经营情况正常，运用部分闲置资金，投资相关理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司利用闲置资金进行理财。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十七日