证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李智、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)关天鵡声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、广州市用佳电子有限公司房地产项目进展情况：根据广州市规划局的意见对项目的总体建设方案进行了修改，并重新报送广州市规划局审批。

2、天诚人寿保险股份有限公司进展情况：正在按计划推进筹建工作。

3、广东北电通信设备有限公司清算进展情况：清算工作正在进行中，预计今年可完成。

4、万家乐热能科技有限公司项目进展情况：位于湖南长沙望城经济开发区的万家乐热能科技产业园正在按预期计划建设中。

5、发行公司债券的情况：2012年5月15日，本公司发行了2011年公司债券，发行总额：4亿元人民币；债券发行价格每张100元；债券期限：5年；票面利率：7.4%；债券起息日：2012年5月15日；扣除费用后募集资金净额为39,260万元。公司本期债券于2012年6月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码：112084，证券简称：11万家债。公司以持有的广东万家乐燃气具有限公司100%的股权和顺特电气有限公司92.46%的股权作为质押资产，为本期债券的足额偿付提供担保。截止本报告披露之日，上述两公司生产经营稳定，业绩正常，未发生重大不利变化。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明：无。

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

广东万家乐股份有限公司

董事长：李智

二0一三年四月二十六日

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2013-015

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2013年4月25日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以传真方式表决，审议通过了：

一、《2013年第一季度报告》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

二、《关于顺特电气有限公司对外提供委托贷款的议案》

具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于控股子公司顺特电气有限公司对外提供委托贷款的公告”（公告编号：2013-017）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

三、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

本公司定于2013年5月14日召开2013年第一次临时股东大会，审议《关于顺特电气有限公司对外提供委托贷款的议案》。

具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知”（ 公告编号：2013-018）。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二0一三年四月二十六日

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2013-017

广东万家乐股份有限公司

关于控股子公司顺特电气有限公司

对外提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司之控股子公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）拟以短期闲置资金以委托银行贷款的形式向大汉控股集团有限公司（以下简称“大汉集团”）提供委托贷款，具体情况如下：

一、委托贷款概述

顺特电气拟与大汉集团、大汉集团实际控制人付胜龙签署《借款协议》，以委托银行贷款的形式向大汉集团提供短期借款，借款金额为人民币2亿元，借款期限1年（在实际借款期限不少于6个月的前提下，顺特电气有权提前收回部分或全部借款本息，大汉集团经顺特电气同意后可以提前偿还部分或全部借款本息），年利率11%，由大汉集团以其持有的大汉城镇建设有限公司（以下简称“大汉城建”）的40%股权提供质押担保，同时由付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保。

本次委托贷款不构成关联交易，已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，无须其他部门批准。

二、借款方、质押股权和担保方基本情况

1．借款方基本情况

借款方名称：大汉控股集团有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区雄天路98号孵化楼1号栋6楼

法定代表人：付胜龙

实际控制人：付胜龙

注册资本：人民币捌亿元整

成立日期：2004年3月11日

主营业务：实业投资；钢材的销售；运输与仓储（限物流公司经营）；房地产开发（限分公司经营）。

主要财务指标：截止2012年12月31日，该公司经审计的资产总额826,822万元，负债总额482,691万元，归属于母公司所有者的股东权益203,888万元，资产负债率为58.38%；2012年度营业收入1,892,260万元，归属于母公司所有者的净利润34,152万元。

大汉集团与本公司不存在关联关系。大汉集团与本公司存在业务联系：大汉集团之控股子公司大汉物流股份有限公司持有万家乐热能科技有限公司44%的股权（本公司之全资子公司广东万家乐燃气具有限公司持有万家乐热能科技有限公司56%的股权）；大汉集团另一控股子公司长沙大汉电器有限公司系广东万家乐燃气具有限公司湖南地区总代理。

2012年度，顺特电气委托中国建设银行股份有限公司长沙大华支行向大汉集团发放贷款合计人民币2亿元，已于2013年4月19日收回本金并结清利息。

2．质押股权基本情况

出质股权所在公司名称：大汉城镇建设有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区红旗路大汉建材城1栋

法定代表人：付胜龙

注册资本：人民币肆亿元整

成立日期：2009年3月18日

主营业务：房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料的销售。

股权结构：大汉集团持有大汉城建81.45%的股权。

主要财务指标：截止2012年12月31日，该公司经审计的资产总额414,671万元，负债总额246,472万元，净资产168,199万元；2012年度营业收入165,317万元，净利润37,307万元。

大汉城建与本公司不存在关联关系。

3．担保方基本情况

姓名：付胜龙

性别：男

民族：汉

住址：湖南省娄底市娄星区乐坪办事处贤童居委会十四组

身份证号码：432524196210220616

付胜龙先生系大汉集团实际控制人，持有大汉集团68.22%的股权。

付胜龙先生与本公司不存在关联关系。

三、借款协议主要内容

顺特电气有限公司（“甲方”）拟与大汉控股集团有限公司（“乙方”）、付胜龙（“丙方”）签署《借款协议》（该协议将于本公司股东大会审议通过该次委托贷款事项后签署），主要内容如下：

1．借款方式

甲方以委托银行贷款的形式（受托银行由甲、乙双方指定）向乙方提供短期借款，乙方以其持有的大汉城镇建设有限公司（以下简称“大汉城建”）之40%股权提供质押担保，同时丙方（乙方的实际控制人）向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

2．借款金额

借款金额为人民币2亿元。

3．借款期限

（1）借款期限为1年（自《委托贷款合同》中确定的借款起始日起算）。

（2）在实际借款期限不少于6个月的前提下，甲方有权提前收回部分或全部借款本金和利息，但须提前30日书面通知乙方。

（3）在实际借款期限不少于6个月的前提下，经甲方同意，乙方可以提前偿还部分或全部借款本金和利息。乙方提前偿还本金应按照实际用款期间及本协议约定的借款利率计算利息。提前还款后，尚未偿还的借款仍按本协议约定的利率执行。

4．借款利率与付息方式

（1）借款年利率11%，不计复利，每半年支付一次利息，最后一次利息于借款到期日与本金一并支付。

（2）甲方有权另行指定付息日（最晚不迟于借款到期日），乙方应当按照甲方指定的付息日支付借款起始日（或上一次付息日）至付息日的借款期利息，并于借款到期日支付最后一次付息日至借款到期日的剩余利息。

5．借款发放

甲方以委托银行贷款的形式（受托银行由甲、乙双方指定）向乙方发放借款，具体放款方式由甲、乙双方与受托银行另行签订《委托贷款合同》。受托银行收取的手续费由甲、乙双方各承担50%。

6．借款担保

（1）乙方同意以其持有的大汉城建之40%股权为甲方依据本协议向乙方发放的所有借款提供质押担保。

（2）乙方已于2012年6月4日在长沙市工商行政管理局办理股权出质设立登记，将其持有的大汉城建之40%股权出质给甲方，质权登记编号430100000284，甲、乙双方同意该质押继续有效，股权质押的权利证明或其他有关文件由甲方保管。

（3）丙方同意为甲方依据本协议向乙方发放的所有借款提供不可撤销的连带责任保证担保。

（4）乙方质押担保和丙方保证担保的范围包括本协议下的借款本金、利息、违约金、赔偿金以及甲方为实现债权所发生的费用。

（5）乙方质押担保和丙方保证担保的有效期间与本协议的有效期间一致。

7．如乙方违反本协议的约定或出现甲方认为可能影响债权实现的情形时，甲方可采取下列一项或多项救济措施：

（1）要求乙方限期纠正违约行为；

（2）要求乙方立即清偿本协议项下的全部借款本金和利息；

（3）在乙方逾期支付借款利息或本金时，对逾期部分按每日万分之二的标准向乙方收取违约金；

（4）如乙方逾期偿还借款本金或利息，且在甲方书面催收后十日内仍未偿还，甲方有权自行决定处理乙方质押的股权；

（5）法律许可的其他救济措施。

8．争议解决方式

甲、乙、丙三方在履行本协议过程中发生的争议，由协议各方协商解决。不能协商解决的，各方当事人可向甲方所在地法院提起诉讼。诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

9．协议的生效、变更、解除和终止

（1）本协议经甲、乙、丙三方签字并盖章后生效。

（2）经甲、乙、丙三方协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议。

（3）当同时满足如下两项条件时，本协议终止：

①甲、乙、丙三方协商一致并达成书面协议解除本协议；或，甲方提前收回全部借款本金和利息；或，经甲方同意，乙方提前归还全部借款本金和利息。

②甲方已收回依据本协议向乙方发放的所有借款的本金、利息、违约金、赔偿金以及甲方为实现债权所发生的费用。

10．本协议为甲、乙、丙三方就甲方以委托贷款形式向乙方提供借款事项的整体框架性文件，甲、乙双方及受托银行就本协议项下借款事宜签署的《委托贷款合同》以本协议约定的条款（原则）为准并受其约束。

四、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

1．委托贷款的目的

顺特电气对大汉集团提供委托贷款的目的是在保证公司主营业务发展的资金需求和风险可控的前提下，用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高资金收益。

2．存在的风险

借款方大汉集团注册资本8亿元，已形成钢材贸易与物流、城市基础建设与房地产、职业教育等四大主要经营板块，名列2011年湖南100强企业第16位，湖南民营企业排名第2位。2012年，该公司总资产同比增长25.7%，净资产同比增长33.3%，资产负债率为58.38％，流动比率为1.6989，速动比率为1.0125，均维持在较为合理的水平，说明该公司具备较强的短期偿债能力。

出质股权所在公司大汉城建是大汉集团旗下专门从事城镇化和城市综合运营的一级子公司，其探索出的“修好一条发展路、建设一座致富城、营造一个温馨园”的中小城镇链式开发模式，被中央党校专家组总结为“大汉模式”，符合中央政府推进城镇化进程的政策导向。2012年以来，该公司多个重大项目进入销售期，2012年净资产同比增长38.3%，营业收入同比增长158.6%，净利润同比增长229.6%。

大汉集团以其持有的大汉城建40%股权提供质押担保，同时由大汉集团实际控制人付胜龙提供不可撤销的连带责任保证担保，为本次委托贷款提供了双重担保，其中，按照大汉城建2012年底经审计的净资产计算，大汉集团持有的大汉城建40%股权所对应的资产净值为67,280万元，达到顺特电气拟提供的委托贷款的3.4倍。

综合考虑以上借款方的情况和担保措施，顺特电气对大汉集团提供委托贷款的风险可控。

3．对公司的影响

顺特电气对大汉集团提供委托贷款有利于用活公司短期闲置资金，减轻公司财务费用负担，提高资金效益。

五、截止目前本公司对外提供的财务资助均已收回，不存在逾期未收回的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次委托贷款事项发表了独立意见，认为顺特电气本次委托贷款行为符合相关规定，交易公平、合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，故同意顺特电气对大汉集团提供委托贷款。

七、其他事项

本公司承诺：在此项委托贷款发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

为简化办事程序，提高工作效率，提请股东大会授权公司董事长决定并实施上述委托贷款事项的具体事宜。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二0一三年四月二十六日

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2013-018

广东万家乐股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．召集人：公司董事会。

2．会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；会议召开不需其他部门批准或履行其他程序。

3．会议召开日期和时间：2013年5月14日上午10：30开始。

4．会议召开方式：现场投票表决方式。

5．出席对象：

（1）截至2013年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区广东万家乐股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1．公司董事会认为提请本次股东大会审议的议案内容合法、完备。

2．提请本次股东大会表决的议案为：《关于顺特电气有限公司对外提供委托贷款的议案》。

上述议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3．提请本次股东大会审议的议案的主要内容已于2013年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告名称为：“广东万家乐股份有限公司关于控股子公司顺特电气有限公司对外提供委托贷款的公告”（公告编号：2013-017）。

三、会议登记方法

1．登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、授权委托

书、代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2．登记时间：2013年5月9日（下午5：00前）。

3．登记地点：公司证券法律部。

4．被委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托书（格式见附件）、被委托人身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的身份证。

四、其他

1．会议联系方式：

地址：公司证券法律部

邮编：528333

联系电话：0757-22321218、22321232，传真：0757-22321237

联系人：刘永霖、张楚珊

2、会议费用：自理。

五、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议

特此通知。

广东万家乐股份有限公司董事会

二0一三年四月二十六日

附件：授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广东万家乐股份有限公司2013

年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（盖章/签名）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人姓名（盖章/签名）：

被委托人身份证号码：

委托权限：见下表

委托日期：

委托权限