证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

深圳天晟股权结构为：袁海棠持股51%，欧光进持股49%。

上述公司和自然人与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况

（一）北京中期的主要情况

1、公司名称：北京中期期货有限公司

2、注册资本：14,000万元

3、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询

4、注册地址：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼泰康金融大厦22层2201

5、公司股东及股权结构

6、主要财务指标

根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年3月22日出具的天健审〔2013〕2-101号《审计报告》，北京中期财务数据如下：

单位：人民币万元

7、资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）于2012年12月24日出具的中铭评报字[2012]第10031号资产评估报告，北京中期的资产评估基本情况如下：

（1）评估基准日：2012年9月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

（2）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

（3）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通前提下的市场价值为59,952.50万元，评估价值较账面价值增值39,629.62万元，增值率为195.00%。本次资产评估采用市场法作为评估结论，主要原因是资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值；而近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取较为容易，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此选定以市场法评估结果作为北京中期的股东全部权益价值的最终评估结论。

8、其他情况

北京中期成立于2005年8月9日，是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所交易结算会员。北京中期在北京、天津、上海、宁波、西安、青岛、武汉、包头、保定、邯郸、唐山、广州拥有13家营业部（北京两家）。根据中国期货业协会公布的期货公司分类结果，北京中期2011年和2012年均被评为BBB。

（二）方正期货的主要情况

1、公司名称：方正期货有限公司

2、注册资本：20,000万元

3、经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪（凭本企业许可证书）

4、注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段372号证券大厦四楼

5、公司股东及股权结构

6、主要财务指标

根据具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月28日出具的天健审〔2013〕2-1号《审计报告》，方正期货财务数据如下：

单位：人民币万元

7、资产评估情况

根据具有证券、期货从业资格的中铭国际于2012年12月31日出具的中铭评报字[2012]第10032号资产评估报告，方正期货的资产评估基本情况如下：

（1）评估基准日：2012年9月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

（2）评估方法：本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以市场法的评估结果作为评估报告使用结果。

（3）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为100,007.28万元，评估价值较账面价值评估增值64,669.02万元，增值率为183%。本次资产评估采用市场法作为评估结论，主要原因是资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价值，而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无形资产的价值；而近年来国内期货行业出现了一定数量的股权并购交易案例，公开资料获取较为容易，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此选定以收益法评估结果作为方正期货的股东全部权益价值的最终评估结论。

8、其他情况

方正期货于2008年3月由湖南泰阳期货经纪有限公司吸收合并苏州中辰期货经纪有限公司后更名而来，是由公司控股的期货公司。方正期货是大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所会员、中国金融期货交易所会员。方正期货设有南京、苏州、扬州、常州、深圳、郴州、岳阳、娄底、常德、北京、长沙等11家营业部。根据中国期货业协会公布的期货公司分类结果，方正期货2011年和2012年均被评为BBB。

（三）交易的定价原则

本公司收购北京中期60%的股权以经中铭国际评估的股东权益价值为定价依据。吸收合并根据截至基准日北京中期、方正期货经评估的股东权益价值折算各自在吸收合并后的北京中期中的持股比例。

（四）对于本次股权转让，北京中期股东嘉德拍卖、青海天象、中诚信、湖北东亚均已签署放弃优先认购承诺涵，明确已知悉本次股权转让的相关信息，同意股权转让方案并自愿放弃拟转让股权的优先购买权。

四、吸收合并协议的主要内容和履约安排

1、2013年4月25日，本公司与北京中期、方正期货和北京中期股东嘉德拍卖、青海天象、中诚信、湖北东亚以及公司控股子公司方正期货除本公司外的其他股东北京天华、长沙泓运、深圳天晟在北京市签署了附生效条件的《股权转让暨吸收合并协议》。本次交易的总体方案如下：

（1）公司拟以现金35,971.50万元分别收购中国嘉德、湖北东亚、中诚信、青海天象持有的北京中期30%、17.86%、10.71%、1.43%的股权，合计北京中期60%的股权。

（2）在本次股权转让基础上，实施吸收合并，北京中期作为合并存续方在吸收合并过程中办理工商变更登记并依法存续，方正期货作为被吸收方在吸收合并完成后依法解散注销。交易后的新主体拟更名为方正中期，吸收合并完成后新主体的注册资本为34,000万元。

前述北京中期股权转让以及吸收合并方正期货事项构成整体方案，两事项同时进行，不可分割，且同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，另一项将不予实施。

2、交易主体：

（1）股权转让部分：嘉德拍卖、湖北东亚、中诚信、青海天象分别将其持有的北京中期30%、17.86%、10.71%、1.43%的股权转让给方正证券。本次股权转让后，湖北东亚与中诚信不再享有北京中期的股东权益，嘉德拍卖与青海天象各自在北京中期享有20%的股东权益，方正证券在北京中期享有60%的股东权益。

（2）吸收合并部分：北京中期吸收合并方正期货，交易完成后，名称拟变更为方正中期；方正期货的股东以及上述股权转让后北京中期的股东，以各自在方正期货和北京中期享有股东权益的比例与截至基准日北京中期、方正期货经评估的股东权益价值为依据，确定在交易后新主体中的持股比例。吸收合并后的各方持股比例为：

3、交易价格

以截至基准日北京中期经评估机构评估的股东权益价值为定价依据，转让标的转让价格为转让标的对应的股东权益价值评估值，转让标的总价款合计35,971.50万元。

4、支付方式及期限

支付方式为全额现金支付，分期付款。

5、交付过户时间安排及合同生效条件

合同生效条件：

（1）各方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。

（2）本次交易事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东（大）会及/或其他内部权力机构等审议通过。

6、职工安排

（1）方正期货的员工将由交易后新主体全部承接；交易后新主体享有和承担方正期货作为用人单位的全部权利和义务。

（2）交易后新主体将按有关法律、法规规定保障方正期货原有职工的合法权益。

（3）方正期货与北京中期积极配合，完成员工劳动关系与社保关系等的交接手续。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）期货行业进入高速增长阶段

近年来，我国国内生产总值一直保持快速增长，刺激了金融机构和非金融类企业对期货交易的需求。期货行业监管机构出台了多项推动期货行业发展的政策，积极推进期货公司业务创新，包括投资咨询、境外代理以及资产管理等业务，并计划逐步推出多个商品期货品种，并且大力发展金融期货。这将大大改善期货公司盈利模式和盈利能力，推动期货行业整体盈利增长。

（二）扩展公司期货业务的快捷有效途径

本次交易将提升公司的期货业务竞争力，满足期货业务快速增长的需求，并能迅速提升期货公司评级及核心财务指标，具有良好的整合协同效应。

1、迅速提升方正中期评级及核心财务指标

根据北京中期和方正期货的2012年度审计报告，可以进行模拟计算得到：

注：网点数量更新至2013年3月31日。

本次交易实施完毕后，方正中期的主要财务指标较两家期货公司有大幅上升，公司评级有望快速提升，综合实力大幅加强，在国内期货业更具竞争力，并有利于公司申请及开展创新业务。

2、整合及协同效应

（1）网点布局互补，业务范围覆盖全国

北京中期的13家营业网点多分布在我国北方，而方正期货的11家营业网点多分布在我国南方。通过本次交易，方正中期将拥有覆盖全国的营业网点，有利于公司今后在全国范围内开展业务。

（2）业务资质扩充

相比较方正期货，北京中期还拥有期货投资咨询资格、中国金融期货交易所（中金所）交易结算会员资质。本次交易实施完成后，方正中期净资本将超过5亿元，结合北京中期在程序化交易、创新业务等领域的研发能力，可进一步申请创新业务，扩展业务范围。

通过本次交易，方正中期将拥有中金所交易结算会员资质、期货投资咨询业务资格。两家期货公司业务资质充分融合，将成为吸并后新的利润增长点，是方正证券期货业务实施行业战略布局，充分参与未来竞争发展的重要一步。

（3）期证业务协同

2010年方正证券取得IB业务资格，现目前在全国18个省(市)拥有42家IB营业网点。本次交易完成后，方正中期可以结合方正证券的券商背景，进一步扩展业务规模，提高客户权益等关键指标，提升整体盈利能力。

此外，方正中期还可以与方正证券共享客户、研发、技术系统等资源，为客户提供多元化的综合服务产品，进一步提升公司品牌，打造核心竞争力。

（三）方正中期长期增长带来的收益

本次交易完成后，公司拥有方正中期75.62%股权，提升了公司期货业务的竞争力。方正中期的规模较方正期货有较大提高，结合了方正期货和北京中期二者的竞争优势，在网点、业务上形成了良好的互补，并且能够和方正证券其他业务形成协同效应。此外，公司将随着我国期货行业一起进入高速发展阶段，公司可享有相应的利润及现金分红，提高公司盈利能力。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司第一届董事会独立董事对本次交易发表独立意见如下：

1、公司及方正期货与北京中期及其股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议；

2、本次交易有利于公司资产优化，增强盈利能力；有利于公司期货业务整合，形成协同效应，提升公司核心竞争力；有利于公司创新发展，进一步整合期证合作业务，提高公司经营效率；本次交易符合公司及全体股东的利益；

3、本次交易的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价公允，审计结果真实，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。

七、备查文件目录

1、第一届董事第二十六次会议决议

2、独立董事意见

3、股权转让暨吸收合并协议

4、北京中期审计报告和评估报告

5、方正期货审计报告和评估报告

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十七日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2013-036

方正证券股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、会议召开时间：2013年5月20日（星期一）上午9：30，会期半天

2、股权登记日：2013年5月13日

3、会议召开方式：现场投票

4、不提供网络投票

按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第一届董事会第二十六次会议决议，公司定于2013年5月20日（星期一）召开2012年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会会议采取现场投票的方式

3、会议召开时间：2013年5月20日（星期一）上午9：30，会期半天

4、会议地点：湖南省长沙市开福区金泰路199号世纪金源大饭店

5、股权登记日：2013年5月13日

6、出席对象：

（1）截至2013年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《方正证券股份有限公司2012年度财务决算报告》；

2、审议《方正证券股份有限公司2012年度董事会工作报告》；

3、审议《方正证券股份有限公司2012年度独立董事述职报告》；

4、审议《方正证券股份有限公司2012年度监事会工作报告》；

5、审议《方正证券股份有限公司2012年年度报告》；

6、审议《方正证券股份有限公司2012年度利润分配预案》；

7、审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》；

8、审议《关于调整外部董事与独立董事津贴的议案》；

9、审议《关于修订公司章程的议案》；

10、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

11、审议《关于北大方正集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》；

12、审议《关于制定<方正证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》;

13、审议《方正证券股份有限公司2012年度董事绩效考核及薪酬情况的专项说明》；

14、审议《方正证券股份有限公司2012年度监事绩效考核及薪酬情况的专项说明》；

15、审议《方正证券股份有限公司2012年度高级管理人员履职、薪酬及考核情况的专项说明》。

议案内容详见与本通知同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《方正证券股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议公告》、《方正证券股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议公告》。

三、会议登记办法

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：方正证券股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2013年5月16日、17日上午9：00—11：30，下午13：00--17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

1、联系地址及联系人：

联系地址：方正证券股份有限公司董事会办公室

联系人：熊郁柳、谭剑伟

电话：0731－85832367

传真：0731－85832366

邮编：410015

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22层

2、出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

方正证券股份有限公司

董事会

                  二〇一三年四月二十七日

附件： 授权委托书

兹委托   先生／女士代表本人出席方正证券股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（或股东名称）：         

委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

委托人证券帐户号码：     

委托人持股数：

受托人姓名：       

受托人身份证号码：

委托权限：（见下表）

注：1、如委托人未对会议表决事项做具体指示，受托人可全权代为行使表决权，委托书有效期限至2013年5月20日；

2、第11项议案涉及关联交易，关联股东北大方正集团有限公司须回避表决。

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2013-037

方正证券股份有限公司

关于2012年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1124号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票150,000万股，发行价为每股人民币3.9元，共计募集资金585,000.00万元，坐扣承销和保荐费用19,100.00万元后的募集资金为565,900.00万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,082.47万元后，公司本次募集资金净额为564,817.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕2-18号)。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金314,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,575.03万元。2012年度实际使用募集资金265,775.85万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,460.79万元；2012年从募集资金专户中支付印花税282.41万元(2011年已列为发行费用从募集资金中扣除)。公司累计已使用募集资金579,775.85万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,035.82万元。

截至 2012年12月31日，6个募集资金专户全部销户，余额77.50万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)已转入公司中国建设银行基本户。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《方正证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年8月4日分别与中国银行长沙宏景支行、中国农业银行股份有限公司长沙劳动路支行、中国建设银行股份有限公司长沙市解放西路支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、深圳发展银行北京中关村支行、中信银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2012年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：

1、募集资金使用情况对照表

2、天健会计师事务所关于方正证券股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

3、平安证券有限责任公司关于方正证券股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见

特此公告。

方正证券股份有限公司

董事会

二○一三年四月十七日

附件1： 募集资金使用情况对照表

2012年度

编制单位：方正证券股份有限公司 单位：人民币万元

[注]：公司在《招股说明书》中未对募集资金投资项目具体金额进行承诺，同时亦未对投资到位后产生的效益进行预计。募集资金到位后，增强了公司的资本实力，推进了各项业务的发展。本期自营业务实现的收益含其他综合收益。