证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人彭兴宇、主管会计工作负责人周可为及会计机构负责人（会计主管人员）杜建兴声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、截止2013年3月31日，公司资产负债表主要项目大幅变动原因分析：

（1）货币资金：本报告期末较上年度期末增加24,507.14万元，增幅73.32%，主要原因是丹东金山热电有限公司经营活动产生现金净流量增加、借款增加以及随机组投产后投资活动支付的现流减少所致。

（2）应收股利：本报告期末较上年度期末减少1,378.56万元，减幅100%，主要原因是报告期内收到沈阳华润热电有限公司股利款所致。

（3）在建工程：本报告期末较上年度期末增加16,342.83万元，增幅52.89%，主要原因是丹东金山热电有限公司确认电厂建设尾工支出及康平华电风力发电公司、彰武华电风力发电公司确认风电场建设支出所致。

（4）工程物资：本报告期末较上年度期末增加5,567.95万元，增幅5634.84%，主要原因是丹东金山热电有限公司购入电厂建设尾工所需物资所致。

（5）预收款项:：本报告期末较上年度期末减少10,732.66万元，减幅98.16%，主要原因是公司的预收账款主要是预收的采暖费，随着报告期采暖收入的确认，而减少相应的预收采暖费所致。

（6）应付职工薪酬：本报告期末较上年度期末增加345.27万元，增幅70.28%，主要原因是白音华金山发电有限公司1季度社保基金尚未支付所致。

2、报告期公司利润表主要项目大幅变动原因分析：

（1）营业税金及附加：报告期较上年同期增加146.27万元，增幅67.54%，主要原因是报告期子公司因流转税增加相应增加城建税及教育费附加所致。

（2）管理费用：报告期较上年同期增加2,173.88万元，增幅86.86%，主要原因一是丹东金山热电有限公司本季度发生管理费用939.40万元，去年1-3月处于建设期，二是子公司职工薪酬、排污费等较同期增加所致。

（3）投资收益：报告期较上年同期增加1,106.54万元，增幅38.52%，主要原因是报告期内沈阳华润热电有限公司净利润较上年同期增加，本公司按持股比例确认投资收益增加。

（4）营业外收入：报告期较上年同期增加627.43万元，增幅141.18%，主要原因是丹东金山热电有限公司确认供暖补贴，去年1-3月处于建设期所致。

（5）所得税：报告期较上年同期增加1,244.59万元，增幅81.87%，主要原因是子公司利润总额增加所致。

（6）归属于母公司所有者的净利润：报告期较上年同期增加3,985.94万元,增幅94.68%，主要原因一是丹东金山热电有限公司本季度实现利润总额2267.65万元，去年1-3月处于建设期；二是子公司煤价下降致使利润总额较同期增加；三是公司已于去年7月31日完成桓仁金山热电有限公司股权出售，报告期内未确认该公司利润情况，该公司去年1-3月利润总额为-664.54万元。

（7）少数股东损益：报告期较上年同期增加488.29万元，增幅52.69%，主要原因一是阜新金山煤矸石热电有限公司煤价下降致使利润总额较同期增加；二是公司已于去年7月31日完成桓仁金山热电有限公司股权出售，报告期内未确认该公司利润情况，该公司去年1-3月利润总额为-664.54万元。

3、报告期公司现金流量表主要项目大幅变动原因分析：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金，报告期较上年同期增加29,482.04万元，增幅30.35%，主要原因是丹东金山热电有限公司确认获得的运营资金收入，该公司去年1-3月处于建设期。

（2）收到其他与经营活动有关的现金，报告期较上年同期增加929.51万元，增幅189.35%，主要原因是丹东金山热电有限公司确认获得的供暖补贴收入，该公司去年1-3月处于建设期。

（3）经营活动产生的现金流量净额，报告期较上年同期增加13,115.71万元，增幅56.02%，主要原因是丹东金山热电有限公司经营活动产生的现金流量净额增加，该公司去年1-3月处于建设期。

（4）取得投资收益收到的现金，报告期较上年同期增加1,378.56万元，增幅100.00%，主要原因是报告期内本公司收到股利款。

（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，报告期较上年同期增加9,551.03万元，增幅65.70%，主要原因是康平华电风力发电公司、彰武华电风力发电公司风电场建设工程因进度需要投入支出增加所致。

（6）投资活动产生的现金流量净额：报告期较上年同期净现金减少8,217.06万元，减幅56.52%，主要原因是投资活动现金流入小于现金流出。

（7）收到其他与筹资活动有关的现金，报告期较上年同期减少8,721.43万元，主要原因是本公司报告期内未发生向关联方借款事项。

（8）支付其他与筹资活动有关的现金，报告期较上年同期减少18,000万元，减幅100.00%，主要原因是本公司报告期内未发生向关联方偿还借款的事项。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司2013年4月10日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了2012年度利润分配预案，以2012年末总股本340,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。剩余320,882,037.94元结转至以后年度。

截至报告期末，利润分配尚未实施。公司将在股东大会审议批准后两个月内实施2012年度利润分配方案。

沈阳金山能源股份有限公司

法定代表人:彭兴宇

2013年4月25日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-012号

沈阳金山能源股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2013年4月15日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第五次会议的书面通知，并于2013年4月25日以通讯方式召开公司第五届董事会第五次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生对第二项议案的表决进行了回避，实际参加表决董事4人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、2013年第一季度报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二、关于受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

其中关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避了表决，实际参加表决董事4人。

（详见临：2013-013号关联交易公告）

上述第二项议案尚须报股东大会审议通过。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一三年四月二十五日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-013号

沈阳金山能源股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、公司拟与实际控制人中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）签订《股权委托管理协议》，中国华电委托公司对其持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权进行管理。

2、本次交易为关联交易，关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避表决。

3、本次交易可避免和解决公司与中国华电之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展。

一、关联交易概述

（一）公司拟与实际控制人中国华电签订《股权委托管理协议》，

委托公司对中国华电控股子公司铁岭公司股权进行管理。

（二）鉴于中国华电间接持有公司29.8%的股权，为公司实际控制人，因此本次股权委托管理行为构成关联交易。

（三）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权的议案》，按照相关规定，公司关联关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生回避表决。

二、关联方基本情况

截至2012年12月31日，总资产为6,050亿元人民币，净资产为871亿元人民币。2012年度利润总额108亿元人民币。（未经审计）

2、辽宁华电铁岭发电有限公司基本情况

经中瑞岳华会计师事务所审计，截至2012年12月31日，总资产为543,497.19亿元人民币，净资产为36,438.57亿元人民币。2012年度净利润9622.59万元人民币。

三、《股权委托管理协议》的主要内容

（一）中国华电委托公司对其持有的铁岭公司股权主要进行以下管理：

1、出席铁岭公司股东会会议和行使表决权，参与铁岭公司重大生产经营活动；

2、查阅铁岭公司股东会会议记录和铁岭公司财务会计报告，对铁岭公司的经营提出建议或质询；

3、了解铁岭公司的经营状况和财务状况；

4、向铁岭公司提名董事人选，推荐公司提名的董事担任董事长；

5、向铁岭公司提名监事人选；

6、中国华电将与铁岭公司另一股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司积极协调，由铁岭公司召开董事会，聘任公司提名的人员担任铁岭公司总经理，并根据总经理的提名，聘任公司提名的人员担任铁岭公司的高级管理人员。

7、《公司法》及铁岭公司章程规定的应由中国华电行使的其他股东权利。

（二）公司主要权利和义务

1、公司有权按照协议约定按时收取固定的委托管理费用；

2、公司不承担铁岭公司正常生产经营过程中发生的亏损。

（三）委托管理费用

中国华电按年向公司支付委托管理费用，标准为100万元人民币/年。自本协议生效之日起，委托管理满一年次即支付全年委托管理费用。如委托管理实际未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。

（四）协议的终止

当中国华电将铁岭公司股权全部转让或铁岭公司解散或清算时，本协议终止。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易可避免和解决公司与中国华电之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展。

五、独立董事的意见

本公司独立董事李国运先生、李永建先生、张文品先生认为：

公司受托管理辽宁华电铁岭发电有限公司股权的董事会议案表决时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次交易可避免和解决公司与中国华电之间的同业竞争，有利于公司下一步经营管理和长远发展。体现了实际控制人中国华电对公司发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、本公司第五届董事会五次会议决议；

2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O一三年四月二十五日