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证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 TitlePh 宁夏建材集团股份有限公司2013第一季度报告 2013-04-27 来源：证券时报网 作者：
§1重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2公司全体董事出席董事会会议。 1.3公司第一季度财务报告未经审计。 1.4 | 公司董事长姓名 | 王广林 | | 公司总裁姓名 | 尹自波 | | 公司财务总监姓名 | 周春宁 | | 公司财务管理中心主任姓名 | 周芳 |
公司董事长王广林、总裁尹自波、财务总监周春宁及财务管理中心主任周芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币 | | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | | 总资产(元) | 7,767,039,125.14 | 7,697,836,295.89 | 0.90 | | 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,736,389,557.43 | 3,802,425,866.72 | -1.74 | | 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.81 | 7.95 | -1.76 | | | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | | 经营活动产生的现金流量净额(元) | 210,399,465.19 | 1,289.02 | | 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.44 | 633.33 | | | 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | | 归属于上市公司股东的净利润(元) | -65,919,736.75 | -65,919,736.75 | 2.30 | | 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | 50.35 | | 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | 51.05 | | 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -0.14 | 50.35 | | 加权平均净资产收益率（%） | -1.75 | -1.75 | 增加0.05个百分点 | | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.79 | -1.79 | 增加0.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币 | 项目 | 金额 | | 非流动资产处置损益 | 122,707.64 | | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,234,587.03 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 150,872.83 | | 所得税影响额 | -508,840.33 | | 少数股东权益影响额（税后） | -270,639.68 | | 合计 | 1,728,687.49 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 | 报告期末股东总数（户） | 37,852 | | 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | | 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | | 宁夏共赢投资有限责任公司 | 4,504,800 | 人民币普通股 | | 中海信托股份有限公司－海洋之星10号 | 4,416,662 | 人民币普通股 | | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,097,950 | 人民币普通股 | | 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,752,621 | 人民币普通股 | | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,628,768 | 人民币普通股 | | 方烨卿 | 1,500,000 | 人民币普通股 | | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,389,693 | 人民币普通股 | | 中国人民人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 1,388,034 | 人民币普通股 | | 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,365,554 | 人民币普通股 | | 王建芳 | 1,280,000 | 人民币普通股 |
§3重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用 □不适用 | 1.报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 单位：元 | | 项目 | 期末金额 | 期初金额 | 增减比例% | 变动主要原因 | | 应收票据 | 265,862,775.61 | 436,427,747.23 | -39.08 | 到期解付及支付材料款 | | 预付款项 | 165,496,969.22 | 94,467,881.75 | 75.19 | 主要是各公司预付大宗原燃材料所致 | | 应付票据 | 67,937,000.00 | 7,757,000.00 | 775.82 | 中材甘肃本年新增应付承兑票据业务 | | 预收款项 | 177,990,667.89 | 43,335,787.12 | 310.72 | 主要是1季度预收水泥货款 | | 应付利息 | 32,126,855.96 | 19,856,722.83 | 61.79 | 主要是应付中期票据利息增加 | | 长期应付款 | 5,102,588.21 | 2,909,886.76 | 75.35 | 华建混凝土支付融资租赁车款增加 | | 2.公司利润构成情况同比发生重大变动的原因单位：元 | | 项目 | 报告期金额 | 去年同期金额 | 增减比例% | 变动主要原因 | | 营业收入 | 362,332,376.94 | 268,983,922.63 | 34.70 | 产品销量增加所致 | | 营业税金及附加 | 2,039,562.66 | 70,698.71 | 2,784.87 | 产品销售收入增加所致 | | 销售费用 | 38,239,175.23 | 23,447,190.26 | 63.09 | 新增子公司导致销售费用增加 | | 管理费用 | 41,196,230.24 | 29,563,176.35 | 39.35 | 新增子公司导致管理费用增加，同时去年同期获得矿产资源补偿费减免冲回当期管理费用，报告期正常发生 | | 资产减值损失 | 1,059,145.97 | -2,665,326.17 | -139.74 | 去年同期应收账款及其他应收款下降冲回多计提的资产减值损失，报告期正常计提 | | 营业外收入 | 3,634,388.47 | 17,226,510.86 | -78.9 | 报告期收到政府补助金额减少所致 | | 3.公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 单位：元 | | 项目 | 报告期金额 | 去年同期金额 | 增减比例% | 变动主要原因 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 210,399,465.19 | 15,147,346.01 | 1289.02 | 销售商品收到的现金增加及购买商品支付的现金减少所致 | | 投资活动产生的现金流量净额 | -12,040,843.44 | -69,438,012.12 | 82.66 | 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -99,538,460.24 | -38,021,720.84 | -161.79 | 偿还债务支付的现金减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用 √不适用 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 √适用 □不适用 | 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | | 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 中国中材股份有限公司 | 中国中材股份有限公司承诺：自宁夏建材股票登记至本公司帐户之日起36个月内不上市交易或转让给第三方 | 到期日2014年12月20日 | 是 | 是 | | 其他 | 中国中材股份有限公司、中国中材集团有限公司 | 保证赛马实业人员、机构、财务、业务独立，保证赛马实业资产独立、完整。保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。 | 无明确到期日 | 否 | 是 | | 盈利预测及补偿 | 中国中材股份有限公司 | 若在补偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中累积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他股东。 | 补偿测算期间任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告累积预测净利润数出现时起至补偿的股份被回购注销或赠送给其他股东 | 是 | 是 | | 解决同业竞争 | 中国中材股份有限公司 | 本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 | 解决与祁连山股份的同业竞争将于2013年5月13日到期，其他承诺无明确到期日。 | 是 | 是 | | 解决同业竞争 | 中国中材集团有限公司 | 本公司将督促中材股份继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。 | 解决与祁连山股份的同业竞争将于2013年5月13日到期，其他承诺无明确到期日。 | 是 | 是 | | 解决同业竞争 | 中国中材集团有限公司 | 中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。 | 到期日2015年9月7日 | 是 | 是 | | 解决关联交易 | 中国中材股份有限公司、中国中材集团有限公司 | 保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。 | 无明确到期日 | 否 | 是 | | 其他 | 中国中材股份有限公司 | 对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损失确定之日起7个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以确保上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。 | 损失确定/政府作出决定之日起7个工作日内 | 否 | 是 |
| 其他承诺 | 解决同业竞争 | 中国中材集团有限公司 | 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 | 无明确到期日 | 否 | 是 | | 解决同业竞争 | 中国中材股份有限公司 | 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司的股权并向其增资时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争。 | 无明确到期日 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 3.5 报告期内现金分红政策的执行情况 经公司于2013年3月7日召开的五届董事会第十次会议审议通过，公司2012年度利润分配预案为：以2012年度末公司总股本478318834股为基数，向股东每10股派发现金红利0.5元(含税)。2012年公司资本公积金不转增股本。 该利润分配预案已经公司于2013年3月29日召开的2012年度股东大会审议批准。公司将根据证监会及公司章程的有关规定在2012年度股东大会决议之日起两个月内实施完成上述利润分配方案。 宁夏建材集团股份有限公司 法定代表人:王广林 2013年4月26日 股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2013-015 宁夏建材集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于2013年4月15日以通讯方式送出。公司于2013年4月26日上午9：00以通讯方式召开五届董事会第十二次会议，会议应参加董事8人，实际参加8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经与会董事审议，通过以下决议： 一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第一季度报告》（全文及正文）(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。 二、审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。 同意公司申请注册发行总额不超过10亿元人民币（含10亿元）的短期融资券，具体方案如下： (一)申请注册额度：不超过10亿元人民币（含10亿元）。 (二)票据期限：不超过1年（含1年）。 (三)发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。 (四)发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。 (五)发行方式：余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。 （六）募集资金用途：募集资金主要用于偿还银行贷款、补充流动资金。 （七）承销机构：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。 （八）本次发行短期融资券的授权事项 公司董事会提请股东大会授权公司董事长，可依据适用法律、市场环境以及监管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定和办理以下事项： 1、 确定本次短期融资券注册发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次注册发行短期融资券发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次短期融资券及申请注册的具体时间。 2、 与本次注册发行短期融资券相关的其他事项，包括但不限于聘请主承销商和中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行及交易流通等有关事项，签署所有必要的法律文件和根据适用的监管规则进行相关的信息披露。 3、 如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次注册发行短期融资券的具体方案等相关事项进行相应调整。 上述授权事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内或相关事宜存续期内持续有效。 该议案尚需公司股东大会审议批准。 三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。 决定公司于2013年5月13日上午9：00在公司会议室以现场方式召开公司2013年第二次临时股东大会，就本次董事会通过的第二项议案提交股东大会审议。 特此公告 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013年4月26日 股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2013－016 宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：宁夏建材集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司第五届董事会。 （三）会议召开的日期、时间：2013年5月13日上午9：00。 （四）会议的表决方式：现场投票表决。 （五）会议地点：公司四楼会议室。 二、会议审议事项 （一）《关于公司发行短期融资券的议案》 三、会议出席对象 （一）截止 2013年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人； （二）本公司董事、监事、高级管理人员； （三）本公司聘请的律师； （四）因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。 四、会议登记方法 （一）公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。 （二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、股票帐户、持股凭证、法定代表人身份证明、身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。 （三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。 （四）登记时间：2013年5月9日至2013年5月12日之间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。 （五）登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。 五、其他事项 （一）本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。 （二）联系电话：0951－2085256 0951－2052215 传 真：0951－2085256 邮 编：750021 （三）联系人：武雄 林凤萍 附件： 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏建材集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。 序号 议案内容 同意 反对 弃权 | 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 1 | 审议《关于公司发行短期融资券的议案》 | | | |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意见中仅选一项划“√”。 委托人签名（法人盖章）： 委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人法定代表人（签名）： 委托人法定代表人身份证号码： 委托人股东帐户号码： 委托人持股数： 股 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东大会结束时止。 特此公告 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2013年4月26日
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