证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生、财务总监王志伟先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

√ 是 □ 否

注：1、公司上年同期基本每股收益为0.162元，稀释每股收益为0.162元，扣除非经常性损益后的基本每股收益是0.159元，稀释每股收益是0.159元。2012年5月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以截至2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转增股本，转增股数83,019,733股；2012年12月，公司原股东按照每股人民币12.71元的价格，以每10股配售3股的比例参与配售，实际配股数145,601,142股。 根据企业会计准则的相关规定,企业在派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，会增加或减少其发行在外普通股或潜在普通股数量，为了保持会计指标的前后可比性，企业应按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。按调整后的股本重新计算上年同期基本每股收益为0.122元，稀释每股收益是0.122元，扣除非经常性损益后的基本每股收益是0.120元，稀释每股收益是0.120元。

2、如果报告期末至季度报告披露日，公司股本因送红股、资本公积金转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。

3、本报告期对以前期间财务数据进行了追溯调整或重述的，应当同时列示追溯调整或重述前后的数据。

公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

公司2013年第一季度会计报表中相关财务指标期末数与期初数对比、期末数与上年同期数对比有大幅变动的情况分析：

1、本报告期末，公司货币资金较期初数减少47.48%，主要原因为偿还借款、短期融资券所致；

2、本报告期末，公司其他应收款较期初数增长88.68%，主要原因为往来款增加所致；

3、本报告期末，公司在建工程较期初数增长40.85%，主要原因为在建项目投入增加所致；

4、本报告期末，公司短期借款较期初数减少55.38%，主要原因为偿还短期借款所致；

5、本报告期末，公司应付票据较期初数增长49.49%，主要原因为公司办理银行承兑汇票未到期承兑所致；

6、本报告期末，公司应付利息较期初数减少44.57%，主要原因为偿还信用证利息所致；

7、本报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初数减少100.00%，主要原因为偿还借款所致；

8、本报告期末，公司其他流动负债较期初数减少100.00%，主要原因为偿还短期融资券及利息所致；

9、本报告期末，公司营业总收入较上年同期增长37.40%，主要原因为公司固废处置系统集成相关业务增长所致；

10、本报告期末，公司营业成本较上年同期增长49.27%，主要原因为公司固废处置系统集成相关业务增长，成本相应增加所致；

11、本报告期末，公司所得税费用较上年同期增长42.64%，主要原因为公司业务增长，相应税费增加所致；

12、本报告期末，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少57.30%，主要原因为应收账款回款减少所致；

13、本报告期末，公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长183.95%，主要原因为公司收到往来款及投标保证金增加所致；

14、本报告期末，公司经营活动现金流入较上年同期减少44.79%，主要原因为应收账款回款减少所致；

15、本报告期末，公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少55.12%，主要原因为支付的预付款、工程进度款及设备款减少所致；

16、本报告期末，公司支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长334.27%，主要原因为往来款增加所致；

17、本报告期末，公司经营活动现金流出较上年同期减少41.81%，主要原因为支付的预付款、工程进度款及设备款减少所致；

18、本报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加35.35%，主要原因为支付的预付款、工程进度款及设备款减少所致；

19、本报告期末，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长98.51%，主要原因为在建项目投入增加所致；

20、本报告期末，公司吸收投资收到的现金较上年同期减少100.00%，主要原因为公司上年同期股权激励行权而本报告期股权激励行权尚未实施所致；

21、本报告期末，公司取得借款收到的现金较上年同期减少83.91%，主要原因为本期取得借款减少所致；

22、本报告期末，公司发行债券收到的现金较上年同期减少100.00%，主要原因为本期未发行短期融资券所致；

23、本报告期末，公司筹资活动现金流入小计较上年同期减少89.56%，主要原因为公司期权行权尚未完成及未发行短期融资券所致；

24、本报告期末，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长60.26%，主要原因为偿还短期融资债券利息所致；

25、本报告期末，公司支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增长1915.79%，主要原因为公司支付配股融资费用所致；

26、本报告期末，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1123.17%，主要原因为公司期权激励行权尚未完成、未发行短期融资券以及支付配股融资费用所致；

27、本报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减少1514.46%，主要原因为公司期权激励行权尚未完成、未发行短期融资券以及支付配股融资费用所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司2012年度配股发行事项：

公司2012年度配股发行方案已经公司于2012年4月1日召开的第六届董事会第三十三次会议以及2012年4月26日召开的2011年年度股东大会审议通过。该次配股经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第168次会议审核通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1622号文核准发行。经深圳证券交易所批准，公司向截至2012年12月20日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按照每10股配售3股的比例进行配售。公司该次配股认购股份数量合计为145,601,142股。大信会计师事务所对公司截至2012年12月31日的新增注册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（大信验字[2012]第2-0060号），经会计师审验，截至2012年12月31日，公司实际配售股份145,601,142股，每股配售价格为12.71元，募集资金总额人民币1,850,590,514.82元，扣除各项发行费用人民币37,701,298.62元，实际募集资金净额人民币1,812,889,216.20元。其中新增注册资本人民币145,601,142元，增加资本公积人民币1,667,288,074.20元。经深圳证券交易所批准，公司该次配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股已于2013年1月9日上市交易。

2、报告期内公司其他重大合同签署事项概述、披露日期及临时报告披露网站详见下列查询索引。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对2013年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

八、其他事项

经大信会计师事务所审计，公司间接全资子公司南昌象湖水务有限公司2012年度实现净利润12,622,412.68元，加上年初未分配利润40,654,415.03元，可供分配利润为53,276,827.71元，提取盈余公积金1,262,241.27 元，2012年度可供股东分配的利润为52,014,586.44元。南昌象湖水务有限公司于2013年1月召开临时股东大会，审议通过了南昌象湖水务有限公司2012年度利润分配方案，以南昌象湖水务有限公司截止2012年12月31日的总股本63,200,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利8.20元人民币（含税）。2012年年度的利润分配预案共计分配利润51,824,000.00元人民币，剩余利润拟结转至以后年度。

桑德环境资源股份有限公司

董事长：文一波

二零一三年四月二十七日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-32

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013年4月23日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第十一次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2013年4月25日下午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事7名，会议实际参加表决董事7名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《桑德环境资源股份有限公司2013年第一季度报告》；

本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过了《关于公司控股子公司老河口清源水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同>暨关联交易的议案》；

根据公司控股子公司老河口清源水务有限公司（以下简称“清源水务”）所属老河口陈埠污水处理厂一期工程建设所需，清源水务拟与北京桑德环境工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署关于老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同，由于公司与工程公司存在关联关系，清源水务与工程公司由于水务工程建设而进行的交易行为构成了关联交易事项。

由于本项议案为关联交易事项，议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决。公司因老河口陈埠污水处理厂一期工程建设而与关联法人工程公司发生的日常经营性关联交易金额为人民币2,932万元人民币，该关联交易事项经董事会审议通过、独立董事出具表示同意意见后方可实施。

本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。

本项日常经营性关联交易事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易公告》（公告编号：2013-33号）

三、 审议通过了《关于公司控股子公司明光市康清环保有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<明光市垃圾处理场工程项目的渗滤液处理站EPC总承包合同>暨关联交易的议案》；

根据公司项目建设所需，公司控股子公司明光市康清环保有限公司（以下简称“康清环保”）拟与工程公司签署明光市垃圾处理场工程项目的滤液处理站EPC总承包合同，由于工程公司为公司实际控制人文一波先生的关联公司，康清环保将与工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。

由于本议案为关联交易事项，在议案表决时，关联董事文一波先生回避了表决。公司因明光市垃圾处理场工程项目滤液处理站建设而与关联法人工程公司发生的日常经营性关联交易金额为800.00万元人民币，该关联交易事项经董事会审议通过、独立董事出具表示同意意见后方可实施。

本项议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本项日常经营性关联交易事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司日常经营性关联交易公告》（公告编号：2013-33号）

四、 审议通过了《关于公司与浙江格莱铂环保科技有限公司共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司》的议案；

根据公司经营发展的需要，公司拟与浙江格莱铂环保科技有限公司在浙江省金华市注册成立控股子公司。控股子公司名称拟定为“金华格莱铂新能源环保科技有限公司”，该控股子公司注册资本为1,000万元人民币，其中：桑德环境出资600万元人民币，占该控股子公司注册资本的60%，浙江格莱铂环保科技有限公司出资400万元人民币，占该控股子公司注册资本的40%。该公司的经营范围拟定为：餐厨垃圾、污水污泥、生活垃圾及其他有机废物的资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营；含油污水处理，废弃油脂回收，生物燃气发电（沼气、天然气）、生物柴油、工业油脂、复合有机肥的生产与销售，相关设备的生产与销售（行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准方可经营）该公司具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商登记注册及前期相关事宜并签署相关协议文本（该控股子公司设立进展及业务实施情况公司将视进展情况及时履行信息披露义务）。

本项对外投资暨设立控股子公司事项具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2013-34号）。

本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一三年四月二十七日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-33

桑德环境资源股份有限公司

日常经营性关联交易事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

▲ 日常经营关联交易事项说明：

1、 日常经营关联交易事项一：桑德环境控股子公司老河口清源水务有限公司由于建设老河口陈埠污水处理厂一期工程所需，根据公开招投标结果与关联法人北京桑德环境有限公司（以下简称“北京桑德工程公司”）签署《老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同》，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为2,932.00万元人民币。

2、 日常经营关联交易事项二：桑德环境控股子公司明光市康清环保有限公司由于建设明光市垃圾处理场工程项目其中的渗滤液处理站工程所需，与关联法人北京桑德工程公司签署《明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站EPC总承包合同》，将明光市城市生活垃圾处理项目渗滤液处理站总承包项目委托北京桑德工程公司进行建设，由关联法人为公司提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为800万元人民币。

▲ 由于北京桑德工程公司为桑德环境实际控制人文一波先生的关联公司，桑德环境即将与北京桑德工程公司签署的《老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同》、《明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站EPC总承包合同》涉及的交易行为构成了关联交易事项。

▲ 前述两项日常经营关联交易总金额为3,732.00万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同意前述两项日常经营关联交易事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过并经独立董事同意后方可实施，在公司召开董事会审议前述两项日常经营关联交易事项的议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事进行了回避。

公司与北京桑德工程公司公司将进行的《老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同》、《明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站EPC总承包合同》经公司董事会审议批准后，公司方可与北京桑德工程公司签署正式协议文本及根据协议内容履行具体交易内容。

一、 交易事项概述：

1、 关联交易事项一：老河口陈埠污水处理厂一期工程建设相关日常经营性关联交易事项：

（1） 项目背景：

2011年11月，老河口市发展和改革局以《关于老河口陈埠污水处理厂工程可行性研究报告的批复》（河发改[2011]185号文），批复同意老河口陈埠污水处理厂总规模为2.5万吨/天，其中：一期建设规模为1万吨/天，总投资为6,010.00万元人民币，其中污水处理厂区建设投资3,896.00万元人民币，配套管网建设投资2,114.00万元人民币。

2012年6月，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于公司间接全资子公司襄阳汉水清漪水务有限公司与荆门夏家湾水务有限公司共同出资设立老河口清源水务有限公司的议案，该公司成立的目的为以BOT方式投资建设并运营老河口市陈埠污水处理工程特许经营事宜，履行公司与老河口市人民政府于2012年5月24日签署的《老河口市陈埠污水处理厂BOT项目特许经营协议》（详见公司于2012年6月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网的2012-48号公告）。

公司控股子公司老河口清源水务有限公司设立后，即期开展项目前期初步设计具体工作，2012年10月，设计单位、评审机构等相关单位对《老河口市陈埠污水处理工程初步设计》进行了评审，并根据评审意见对初步设计进行了修编。2012年11月14日，老河口市发展和改革局以《关于老河口市陈埠污水处理厂工程初步设计的批复》（河发改[2012]264号文），批复同意老河口市陈埠污水处理工程建设规模为2.5万吨/天。其中一期建设规模为1万吨/天，项目采用粗格栅及提升泵房池—细格栅及沉砂池—初沉池—水解酸化池—二级生物处理—消毒二级处理工艺；批复同意工程设计总图、电气、自控、建筑等方案；同意工程设计概算总投资为4396.06万元人民币。

（2）2012年8月1日，老河口清源水务有限公司根据老河口陈埠污水处理厂工程可行性研究报告的工程建设相关项目建设核准批复，依据《中华人民共和国招投标法》委托湖北守信工程建设项目管理有限公司承担老河口市陈埠污水处理厂一期工程的国内公开招标代理工作。

湖北守信工程建设项目管理有限公司与老河口清源水务有限公司签订工程建设项目招标代理协议书后，依据法定程序履行了相关工程公开招投标的评审程序，于2013年3月15日对外发发布了招标公告，并依据法定程序履行了相关工程招标的评审程序。经过评审委员会的公开评审，北京桑德工程公司中标该污水处理工程建设总承包项目。

老河口清源水务有限公司于2013年4月14日向中标人北京桑德工程公司发出了关于老河口市陈埠污水处理一期工程设计、施工总承包项目的中标通知书，并在老河口市招标行业管理机构办理了备案，根据本次项目招投标结果，北京桑德工程公司中标老河口市陈埠污水处理一期工程设计、施工总承包项目合同总价为2932.00万元人民币）。

2、 明光市城市生活垃圾处理场工程建设相关日常经营性关联交易事项：

（1）项目背景：

2009年9月，滁州市发展和改革委员会以《关于明光市垃圾处理场项目可行性研究报告的批复》（发改环资[2009]377号），批复同意建设明光市城市生活垃圾处理场项目，原则同意项目建设规模为总库容200万吨，平均日处理生活垃圾规模为256吨，服务年限为15年，同意项目可行性研究报告提出的卫生填埋工艺、场址防渗、渗滤处理等技术方案，项目估算总投资为7078.30万元人民币，项目投资所需资金由地方采取自筹和申请国家补助资金解决。根据明光市垃圾处理场初步设计的最终优化及核算结果，该项目主要建设项目由填埋区、渗滤液处理区和生活管理区组成，总库容为243.4万吨。平均日处理规模303吨，服务年限为16年，采用改良型厌氧卫生填埋工艺，主要建设内容包括填埋库区、渗滤液调节池、垃圾坝、渗滤液处理站、渗滤液及地下水导排系统、填埋气体导排系统、管理区及附属建设物、道路及配套垃圾转运收集站等工程，工程总概算为7061.82万元，其中渗滤液处理区总概算为870.90万元人民币。

（2）2012年8月，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同出资成立控股子公司明光市康清环保有限公司的议案。同意公司在明光市出资注册项目公司，具体承担明光市垃圾处理场项目的投融资、设计、建设、运营、维护管理，依约履行明光市市容管理局作为明光市政府授予的项目特许经营权利授予方与公司于2012年7月在明光市签署的《明光市垃圾处理场项目特许经营协议》。

鉴于北京桑德工程公司在水处理工程建设领域的综合实力及行业背景，根据明光市生活垃圾处理工程建设所需，明光市康清环保有限公司拟将明光市生活垃圾处理工程中的渗滤液处理工程确定由北京桑德工程公司承建（该部分工程的建设合同总价为800万元人民币）。

北京桑德工程公司作为本次交易履行的对象，对本建设项目提供明光市生活垃圾填埋场渗滤液处理站工程，包括明光市垃圾处理厂渗滤液处理站污水处理工程的施工图设计、设备采购、土建及安装工程（管道工程、电气工程、自控工程、站内给排水、站区消防工程），全面负责施工期间的工程质量、进度、技术以及安全文明施工等工作。

二、 交易性质：

由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京桑德工程公司为公司的关联法人，公司控股子公司老河口清源水务有限公司与北京桑德工程有限公司签署《老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同》以及公司控股子公司明光市康清环保有限公司与北京桑德工程公司签署《明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站相关工程建设合同》将构成公司日常经营关联交易事项，该两项关联交易事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对相关议案出具了表示同意的独立意见，前项关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。

三、 关联方相关情况介绍：

1、 公司控股子公司老河口清源水务有限公司与北京桑德工程公司签署《老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同》以及公司控股子公司明光市康清环保有限公司与北京桑德工程公司签署《明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站相关工程建设合同》签署对方均为北京桑德工程公司。该公司基本情况介绍如下：

企业名称：北京桑德环境工程有限公司

注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

法定代表人：文一波

注册资金：50,000万元人民币

公司性质：有限责任公司（中外合作）

公司成立日期：1999年11月

经营范围：研究开发水处理技术、提供水技术咨询及服务、销售自行开发的产品、承接机电设备安装工程及环保工程；施工总承包、专业承包、工程设计、工程咨询。

该公司业务涵盖市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等各项领域，具备从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务实力。多年来主要从事工业、市政污水处理与回用、工业及民用给水市政工程等各项环境工程项目的设计开发及建设，无论是从技术实力还是工程建设经验都具备很大优势。

2、关联关系说明：

由于北京桑德工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生。因此，公司拟与北京桑德工程公司进行的交易行为构成了关联交易事项。

3、交易对方履约能力分析：本次交易对象北京桑德工程公司为依法存续并持续经营的独立法人实体，北京桑德工程公司主营业务涉及市政污水、市政给水、工业废水、工业给水、废水深度处理循环再利用等领域，有多项技术和项目被列入国家重点环境保护实用技术和示范工程，其在环保行业内具备工程设计、项目建设以及运营管理实践经验，交易对方的经济效益和财务状况良好，能够严格按照合同约定进行设计施工及建设，涉及本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。

本次交易能够充分利用交易对方在环境工程建设中的综合优势，能为公司项目建设提供优质、高效的质量保证和服务效率。

四、 关联交易标的情况：

1、老河口陈埠污水处理厂一期工程建设涉及的关联交易标的：

（1）老河口陈埠污水处理厂一期工程建设合同总金额为2932万元人民币，工程地点在老河口市陈埠科技产业园西南部横二路西侧，承建内容包括老河口陈埠污水处理厂一期工程项目设计、所有厂区土建工程、设备供货及安装工程，合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试等工作。直至合同款项下的污水达到本合同指定水质指标及标准。

（2）工期控制目标：工期240天，开工日期预计在2013年4月底，具体开工时间以业主通知时间为准。

（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额2932万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。

（4）付款方式：

根据工程建设通用的付款方式，发包人向承包人预付工程款的时间和金额及占合同价款总额的比例：在承包人主要施工设备、项目经理和技术负责人进入工地后，并向发包人提交了工程预付款书面申请，报经发包人批准后予以支付工程预付款，工程预付款金额为合同价格的20%。

双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。

本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

2、明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站工程承建涉及的关联交易标的：

（1）明光市城市生活垃圾处理工程渗滤液处理站，该部分工程建设合同总金额为800万元人民币。工程地点在明光市城市生活垃圾综合处理厂厂区内，包括污水处理站内明光市垃圾处理厂渗滤液处理站污水处理工程的施工图设计、设备采购、土建及安装工程（管道工程、电气工程、自控工程、站内给排水、站区消防工程）。合同签署对方北京桑德工程公司负责工程施工图设计，按经审定的施工设计图组织土建施工、设备安装及调试、工程质量及进度等工作。

（2）工期控制目标：工期165天，具体开工时间以业主通知时间为准。

（3）拟签署的工程总承包合同的标的金额及定价政策：

交易合同为固定价格合同，合同价款中包括的风险范围：物价变化，政策调整。风险范围以外合同价款调整方法：因设计变更、工程量增减引起合同价款的变化依据实际签发数量及价格进行调整。合同总金额800万元人民币，合同价格的定价原则系依据国家相关法律、法规确定，定价政策公平、公正、合理。

（4）付款方式：

根据工程建设通用的付款方式，详见第五节、交易协议的主要内容。

本次交易签署的施工合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

五、 交易协议的主要内容

（一）老河口陈埠污水处理厂一期工程建设涉及的关联交易协议涉及的主要内容：

1、合同价款及支付方式：

（1）合同总价款为2932万元人民币，其中：土建工程：1565.23万元，安装工程：260.62万元，电气仪表92.76万元，设备费891.97万元，设计及联动运转调试费121.42万元；

（2）土建、安装工程开工后，北京桑德工程公司应于每月25日向老河口清源水务有限公司提报本月完成的工程量，老河口清源水务有限公司公司在5日内审定并于10日内向北京桑德工程公司拨付对应的工程款；

（3）每月按经确认的完成工作量的75%支付工程进度款，付至总合同额的90%停止付款，付款的同时承包方应提供相应的发票，工程竣工验收后付至合同价格的95%，余5%作为质量保证金，一年质保期满后支付。

2、工程竣工验收及交付使用

（1）北京桑德工程公司提出工程完工报告，同时提交三套竣工图及有关竣工技术资料。

（2）老河口清源水务有限公司在收到验收申请后15日内，应完成工程竣工验收，并承担此验收期间的所有费用。

3、双方的权利与义务：

（1）在本项关联交易合同履约时，老河口清源水务有限公司的权利及义务：

①组织相关部门对施工设计图进行审定；

②在北京桑德工程公司的土建队伍进场前，完成污水厂项目场地的三通一平；

③办理建设工程规划许可证、开工许可证，费用由老河口清源水务有限公司负担；

④自本合同生效之日起3年内为北京桑德工程公司保守技术秘密；

⑤按合同规定拨付工程款；

⑥派驻老河口清源水务有限公司代表，及时进行建设监管和签证。

（2）在本项关联交易合同履约时，北京桑德工程公司的权利及义务：

①按规定的进度进行工程建设，保证系统处理出水水质达到合同规定的要求，并根据合同承担延期达标的责任；

②在建设中接受老河口清源水务有限公司必要的监督和监理；

③工程建设期间，北京桑德工程公司应对老河口清源水务有限公司检查发现的施工问题及其验收中发现的问题尽快整改，并对可能造成的工程延期负责；

④在实施过程中如老河口清源水务有限公司未按合同规定的付款期限按约支付工程款，延期超过30天，北京桑德工程公司有权中止合同执行，并要求其赔偿因此受到的损失；

⑤严格遵守当地及老河口清源水务有限公司的安全文明施工规定。

（二）明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站工程承建涉及的关联交易协议涉及的主要内容：

1、合同价款支付及施工进度安排：

（1）合同总价款为800万元人民币，其中：土建费：376.80万元、安装费：113.20万元、设备费（240.00万元）、土建安装费（490.00万元）、设计调试费（70.00万），合同签订后七日内，发包方应向承建方支付设备购置费总额的30%为预付款；完成设备采购并运送至现场后五日内，发包方向承建方支付设备费总额的30%作为进度款；工程功能考核合格，竣工资料交付完成后，承建方开具合同设备（材料）价格100%的增值税专用发票，甲方支付合同设备费30%的安装调试款；

（2）合同签定后，甲方提交设计基础资料后20日内，乙方完成施工图设计；

（3）甲方完成施工图审查后20日内，乙方完成土建招标，确定施工单位；

（4）甲方支付预付款后，乙方土建施工队伍进场，施工期为90个工作日；土建施工末期进行安装招标，确定安装队伍，保证土建与安装有效的衔接，安装施工期为45个工作日；

（5）甲方组织竣工验收并接收污水处理站后，进入系统调试期，调试期为30个工作日；

2、工程竣工验收及交付使用

（1）北京桑德工程公司提出工程完工报告，同时提交三套竣工图及有关竣工技术资料。

（2）明光康清环保有限公司在收到验收申请后15日内，应完成工程竣工验收，并承担此验收期间的所有费用。

3、双方的权利与义务：

（1）在本项关联交易合同履约时，明光市康清环保有限公司的权利及义务：

①组织相关部门对施工设计图进行审定；

②在北京桑德工程公司的土建队伍进场前，完成项目场地的三通一平；

③办理建设工程规划许可证、开工许可证，费用由明光市康清环保有限公司负担；

④自本合同生效之日起3年内为北京桑德工程公司保守技术秘密；

⑤按合同规定拨付工程款；

⑥生物调试前，完成排水管网和进水管网建设，保证污水来水条件和排水出路，完成工程正式用电接入工作；

⑦派驻明光市康清环保有限公司代表，及时进行建设监管和签证。

（2）在本项关联交易合同履约时，北京桑德工程公司的权利及义务：

①按规定的进度进行工程建设，保证系统处理出水水质达到合同规定的要求，并根据合同承担延期达标的责任；

②在建设中接受明光市康清环保有限公司必要的监督和监理，并在7日内对明光市康清环保有限公司的所有书面意见和建议给予书面答复；

③工程建设期间，北京桑德工程公司应对明光市康清环保有限公司检查发现的施工问题及其验收中发现的问题尽快整改，并对可能造成的工程延期负责；

④在实施过程中如明光市康清环保有限公司未按合同规定的付款期限按约支付工程款，延期超过30天，北京桑德工程公司有权中止合同执行，并要求其赔偿因此受到的损失；

⑤严格遵守当地及明光市康清环保有限公司的安全文明施工规定。

六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司本次与关联方北京桑德工程公司之间的交易事项系老河口陈埠污水处理厂一期工程设计及施工总承包工程建设、明光市城市生活垃圾处理项目渗滤液处理系统工程建设而引发的关联交易事项。确定的价格及相关权利义务依据市场公平价值执行，定价原则合理、公允。

本次关联交易事项系因公司日常经营活动而发生，交易签署的建设合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，关联交易承建对方在水务行业具有较高的市场影响力及综合实力，具备项目承建的相关资质及实力，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。本次关联交易事项对公司2013年度损益不产生影响。

本次交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至本次交易披露日，公司与北京桑德工程公司未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

2013年年初至本次交易披露日，公司与关联法人发生各类关联交易总金额为174,541,150.00元（含本次关联交易金额）。

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事对公司第七届董事会第十一次会议审议的相关关联交易议案发表如下独立意见：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案构成了公司与关联方——北京桑德工程公司之间的关联交易。董事会在审议相关关联交易事项时，关联董事回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易为双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

九、 备查文件

1、 桑德环境第七届董事会第十一次会议决议；

2、 桑德环境第七届监事会第六次会议决议；

3、 桑德环境独立董事关于公司日常经营性关联交易的独立意见；

4、 老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同

5、 明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站工程建设合同；

6、 本次关联交易对方北京桑德环境工程有限公司各项资质证明文件。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二Ｏ一三年四月二十七日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013-34

桑德环境资源股份有限公司对外投资

暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

一、本公告内容涉及对外投资事项：

对外投资事项为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）与浙江格莱铂环保科技有限公司（以下简称“浙江格莱铂”）拟在浙江省金华市共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司，按合资双方协商一致，该新设立公司为桑德环境控股子公司。

二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

1、对外投资事项：公司与浙江格莱铂拟共同投资1,000万元注册成立合资公司，合资公司的出资全部到位后，公司出资600万元人民币，浙江格莱铂出资400万元人民币，分别占合资公司注册资本的60%、40%，合资公司为控股子公司。

2、根据公司对上述对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为600万元人民币，公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的0.16%，占公司最近一期经审计的总资产的0.09%。

三、本公告所述对外投资事项需履行的程序：

1、前述对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资设立控股子公司事项，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

2、本公告所述对外投资事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据新设立控股子公司从事具体业务进展履行持续信息披露义务。

一、 对外投资概述

对外投资事项：桑德环境与浙江格莱铂共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司：

（1）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与浙江格莱铂在浙江省金华市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“金华格莱铂新能源环保科技有限公司”（以下简称“金华格莱铂”），注册资本拟定为1,000万元人民币，公司出资600万元人民币，浙江格莱铂出资400万元人民币，分别占金华格莱铂注册资本的60%、40%。金华格莱铂在登记注册后，为公司的控股子公司。

（2）公司本次与浙江格莱铂共同投资设立金华格莱铂的目的：作为项目公司在浙江省金华市开展餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目的建设及业务拓展。

（3）董事会审议情况：公司于2013年4月25日召开第七届董事会第十一次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司与浙江格莱铂环保科技有限公司共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

公司本次对外投资事项为公司与非关联法人共同对外投资事项。公司上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

公司董事会授权经营管理层代表本公司办理新公司的工商注册及设立相关事宜。

二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

公司本次对外投资设立金华格莱铂新能源环保科技有限公司系公司与浙江格莱铂共同投资事项，交易对方浙江格莱铂主要情况介绍如下：

企业名称：浙江格莱铂环保科技有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1,000万元

注册地址：温州市汤家桥路66号中福大厦509室

注册号：330302000048426

法定代表人：朱德尧

税务登记证号码：330300501700258

经营范围：废弃物处理，污水处理工程设计，电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射设备及地面卫星接收设备）的研发、销售，环境设施维护，环保设备设计、研究、安装、清洗、销售（下设制造分支机构），水泥预制品的生产、销售（下设生产分支机构）（以上项目涉及资质的凭资质证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截止2012年12月31日，浙江格莱铂最近一年的财务状况：总资产1,000万元，净资产1，000万元。截止2013年3月31日，总资产为1,000万元，净资产为1,000万元，该公司未发生业务经营，无营业收入及营业利润。

浙江格莱铂的股权结构为：朱德尧出资620万元，占其注册资本的62%；叶素菁出资330万元人民币，占其注册资本的33%；杨豪出资50万元人民币，占其注册资本的5%。浙江格莱铂控股股东为自然人朱德尧，浙江格莱铂及其自然人出资股东方朱德尧、叶素菁及杨豪与桑德环境之间均不存在关联关系。

本对外投资事项系公司与非关联企业法人共同投资行为，不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

公司与浙江格莱铂共同对外投资事项：

（1）出资方式：

公司与浙江格莱铂共同投资设立“金华格莱铂新能源环保科技有限公司”时，双方以货币形式出资。

（2）对外投资标的公司“金华格莱铂新能源环保科技有限公司”的基本情况：

①经营范围：从事餐厨垃圾、污水污泥、生活垃圾及其他有机废物的资源化利用和无害化处理项目的投资、建设、运营；含油污水处理，废弃油脂回收，生物燃气（沼气、天然气）、生物柴油、工业油脂、复合有机肥的生产与销售，相关设备的生产与销售，技术咨询与及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（具体以工商部门登记核准为准）。

②投资双方各自的投资规模及持股比例：

金华格莱铂新能源环保科技有限公司注册资本为1,000万元人民币，公司出资600万元人民币，浙江格莱铂出资400万元人民币，分别占金华格莱铂注册资本的60%、40%。

四、 对外投资合同的主要内容

根据公司与浙江格莱铂的相关共同投资约定，双方共同在浙江省金华市共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司，该公司注册资本为1,000万元人民币，金华格莱铂全部出资到位后，公司出资600万元，持金华格莱铂60%的股权。

公司与浙江格莱铂共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在协议签署后90天内，双方完成出资并办理相关登记手续，双方需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

五、 ?交易的定价政策及定价依据

公司本次与浙江格莱铂共同对外投资事项，双方均以货币形式出次，并拟与对外投资标的公司为主体在金华市实施餐厨废弃物资源化利用和无害化处理相关业务市场营销及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则。

六、 公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

公司与浙江格莱铂共同投资成立该合资公司主要目的为在浙江省金华市实施餐厨废弃物资源化利用和无害化处理相关市场营销及业务拓展，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司进一步向餐厨垃圾处置领域拓展，但同时该行业未来也存在行业发展的市场竞争风险，同时由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司2013年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

七、 备查文件目录：

1、 公司第七届董事会第十一次会议决议公告（公告编号：2013-32）；

2、 浙江格莱铂营业执照、组织机构代码证、税务登记证及公司章程；

3、 浙江格莱铂股东身份证明；

4、 公司与浙江格莱铂共同投资成立金华格莱铂新能源环保科技有限公司的《出资协议书》。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年四月二十七日

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—35

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2013年4月25日下午以现场会议方式在公司会议室召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经过与会监事认真审议通过如下决议：

一、 审议通过了《公司2013年第一季度报告》；

监事会关于《公司2013年第一季度报告》的书面审核意见：《公司2013年第一季度报告》的编制内容、审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司2013年第一季度的经营情况。

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过了《关于公司控股子公司老河口清源水务有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<老河口陈埠污水处理厂一期工程总承包合同>暨关联交易的议案》；

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过了《关于公司控股子公司明光市康清环保有限公司与北京桑德环境工程有限公司签署<明光市垃圾处理场工程项目渗滤液处理站相关工程建设EPC总承包合同>暨关联交易的议案》；

本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

关于议案二、议案三涉及的日常经营关联交易事项，公司监事会经审核相关资料后认为：公司控股子公司由于项目工程建设需要拟与北京桑德环境工程有限公司的两项日常关联交易行为属公司日常经营业务项目建设所需，且依据国家法律法规实施了相关招投标及项目可研报批相关手续，交易价格公开、公平、公正，不存在违反国家相关法律法规和公司章程的规定。

公司监事会认为，公司董事会在审议公司上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。关联交易价格公允，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

监事会

二零一三年四月二十七日