证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月28日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称：江苏证监局）下发的《关于对南京医药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]8号）和《关于对南京医药股份有限公司原董事长周耀平、董事兼总裁何金耿等有关责任人采取监管谈话措施的决定》（[2013]9号），（以下合称"决定书"）。决定书指出公司存在如下问题：

  一、信息披露存在违法违规。2011年度，公司在转让南京证券及南京同仁堂药业等6家子公司股权过程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务。

  二、决策程序方面存在违规行为。2011年12月29日，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易应提交股东大会履行审批程序，而公司在没有履行股东大会审批程序的情况下就进行交易，后于2012年4月16日补充履行了股东大会审批程序。

  三、董事会未能做到勤勉尽责。对南京证券股权转让、放弃南药国际优先增资权、委托南药国际收购盐城恒健股权等一系列重大事项审议时，公司均以通讯方式召开董事会，董事未对以上重要事项进行充分讨论，未能做到勤勉尽责。

  公司上述行为违反了《证券法》第63条、第67条，《上市公司信息披露管理办法》第3条、第31条等规定，以及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第58条、第59条、《上市公司现场检查办法》第21条及《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》等规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，提醒公司关注以下事项，并采取切实有效的措施，及时整改。

  一、公司应对董事会及监事会规范运作情况、董事、监事及高级管理人员勤勉尽职情况，信息披露管理情况以及内控制度执行情况等进行全面自查，在此基础上制定进一步完善公司治理和内部控制的具体措施，切实提高公司治理和规范运作水平。

  二、公司应按照相关证券法规及公司章程等内部管理制度的规定，对本次违法违规行为涉及的董事、监事及高级管理人员进行批评教育，并依法追究其责任。

  三、公司应进一步建立健全董事、监事及高级管理人员违法违规行为的责任追究机制，并加强内部培训，增强董事、监事及高级管理人员的勤勉尽责意识和诚信守法意识。

  四、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

  五、公司应补充披露2011年度转让南京证券及6家子公司股权交易涉及资金来源的真实情况。

  六、要求公司原董事长周耀平、董事兼总裁何金耿、副董事长梁玉堂、董事王耀、董事杨锦平、董事丁峰峻、独立董事顾维军、独立董事仇向洋、独立董事季文章、董秘蒋晓军于2013年5月15日到江苏证监局接受监管谈话。

  公司及公司董事会、监事会、高级管理人员均高度重视《决定书》中所提出的问题，在收到《决定书》后2个工作日内在交易所网站上予以披露并通报控股股东及实际控制人，并在收到《决定书》30日内向江苏证监局提交整改报告。整改报告经江苏证监局组织检查验收后及时予以披露。

  特此公告

  南京医药股份有限公司

  董事会

  2013年5月2日