证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  3、圣农实业下属企业情况

  圣农实业的股权控制关系、本次交易完成后的股权结构以及下属子公司的情况分别如下所示：

  （1）下属企业架构图

  截至本预案签署日，圣农实业及其实际控制人之间的产权控制关系图如下：

  ■

  注：圣农实业已于2013年2月18日将其所持有的凯圣发电49%股权全部对外转让。

  （2）下属企业情况简述

  截至本预案签署日，除圣农发展和圣农食品外，圣农实业的下属企业情况如下：

  ■

  4、主要业务发展状况

  圣农实业的主营业务为实业投资，以及有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等。

  圣农实业所投资的企业包括：圣农发展、圣农食品、兴瑞液化气、凯圣发电（圣农实业已于2013年2月18日将其所持有的凯圣发电49%股权对外转让）、圣大绿农、日圣食品、华圣房地产、美辰投资、圣农发电。

  5、最近三年的主要财务数据

  单位：万元

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  注：2010年度、2011年度数据经福建众诚有限责任会计师事务所审计；2012年数据未经审计。

  （二）福建富广源投资有限公司

  1、基本情况

  名称：福建富广源投资有限公司

  法定代表人：傅芬芳

  注册资本：1,000万元

  住 所：光泽县十里铺

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：350723100008584

  税务登记证号码：闽地税字35072356537273-3号

  组织机构代码：56537273-3

  成立时间：2010年12月1日

  经营范围：项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、历史沿革

  福建富广源投资有限公司（以下简称“富广源”）成立于2010年12月，系由自然人傅芬芳、周红共同出资设立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。

  根据福建众诚有限责任会计师事务所于2010年11月26日出具的（2010）闽众会验字第284号《验资报告》，截至2010年11月24日止，富广源已收到全体股东缴纳的全部注册资本1,000万元，各股东均以货币资金出资。

  富广源于2010年12月1日取得光泽县工商行政管理局核发的注册号为350723100008584《企业法人营业执照》。

  富广源设立时股权结构如下：

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  富广源设立至今注册资本及股权结构未发生变化。

  3、近三年主要业务发展情况及主要财务数据

  （1）近三年主要业务发展状况

  富广源近三年主要业务为实业投资。目前，富广源除持有圣农食品9.52%的股权、圣农发电20%的股权外，无其他对外投资。

  （2）最近三年的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  二、交易对方的的声明和承诺

  圣农实业和富广源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就其所提供资料的真实性、准确性和完整性作出了如下的承诺：

  “本公司就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息均是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料上所有签字与印章均为真实、有效，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致，本公司对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  1、响应国家支持农业食品企业做大做强的政策，促进农业食品企业产业链和食品安全保障基础的完善

  2013年1月31日公布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》指出：“支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；“支持符合条件的农业产业化龙头企业和各类农业相关企业通过多层次资本市场筹集发展资金”；“提升食品安全水平”；“改革和健全食品安全监管体制，加强综合协调联动，落实从田头到餐桌的全程监管责任，加快形成符合国情、科学完善的食品安全体系。健全农产品质量安全和食品安全追溯体系。”

  我国《食品工业“十二五”规划》（发改产业[2011]3229号）提出：“进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工。优化肉类食品结构，提高冷鲜肉比重，扩大小包装分割肉的生产，加强肉、蛋制品的精深加工，实现变大为小、变粗为精、变生为熟、变裸品为包装品、变废为宝、变害为利，促进资源的综合利用”。“鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，促进各环节有效衔接，加快产业链间的集成融合，实现优势互补、信息共享、协调发展”。

  本公司是采用一体化自繁自养自宰模式的肉鸡生产企业，主要产品是分割冻鸡肉；圣农食品是以鸡肉为主要原材料的食品生产企业。

  本次交易的完成，将使圣农发展与圣农食品充分发挥协同效应，有利于农业食品产业链的完整、食品安全保障基础的完善，促进上市公司发展成为一个全产业链的大型农业食品企业集团。

  2、顺应证券市场发展趋势，实现圣农实业的肉鸡业务的整体上市

  为完善上市公司治理结构，减少上市公司与关联方之间的关联交易、避免同业竞争，促进企业的整体上市。

  圣农发展在筹备首次公开发行股票并上市时，圣农食品成立时间短、业务处于培育期。经过近十年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色的大型专业鸡肉制品企业。由于圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业，通过本次交易，将实现圣农实业的鸡肉业务的整体上市，既顺应了证券市场发展趋势，也符合圣农发展拓展主营鸡肉业务，把企业做大做强的长远发展战略。

  二、本次交易的目的

  1、减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构

  本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易，且交易金额逐年提高。近几年来，随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大，以及圣农食品的业务规模不断扩张，圣农食品向上市公司采购的鸡肉产品逐年增加，交易金额由2011年的12,517.78万元已增加至2012年的26,995.82万元，关联交易量逐年增加。

  随着圣农食品下属的食品三厂、福州分公司及其子公司江西圣农食品在2013年的陆续投产，未来几年，圣农食品的产能、产量将大幅增加，所需鸡肉原材料也将大幅增加，与上市公司之间的交易将持续增加。

  本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，这将大幅减少关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

  2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力

  圣农食品从事鸡肉制品加工，是上市公司的下游行业。通过本次交易，上市公司将产业链延伸至鸡肉制品加工领域，产品系列由鸡肉初级加工品（分割冻鸡肉）扩展到鸡肉深加工品（鸡肉制品），变为“初加工、深加工并行”的两个产品体系，并随着圣农食品的加工能力提升，附加值高的深加工的比重将逐步提高，促进产品的食品化、高附加化，推动本公司由养殖型企业向食品企业转化。根据初加工、深加工产品价格的市场变化，相机调整初加工产品与深加工产品的比重，增加了上市公司的利润来源、提高了上市公司抵御市场价格波动的整体抗风险能力，有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。

  3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应

  上市公司目前主要以分割冻鸡肉产品的形式向肯德基、铭基、福喜（麦当劳的指定肉类采购商）等主要客户提供深加工鸡肉食品的原材料；而圣农食品主要通过向本公司采购鸡肉作为原料进行深加工，向日本食品、日本贸易等出口对象，以及肯德基、德克士等大型餐饮连锁企业、商场超市及批发市场提供鸡肉制品。

  由于上市公司与圣农食品之间是上下游关系，通过本次交易，在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售、客户维护等方面，圣农发展与圣农食品将获得纵向一体化的协同效益，从而提高上市公司产品的综合利用率、降低圣农食品原材料采购成本、减少储运费用、提升运营效率。

  同时，上市公司客户结构也将进一步优化。圣农食品现有的客户日本食品、日本贸易等国际知名客户成为上市公司的下游客户，直接出口的销售渠道的增加，以及目前圣农发展国际客户的拓展，从而使本公司拥有国内、国际两大市场。上市公司将能更好地根据各个国家消费者对鸡肉不同部位的消费偏好和鸡肉不同部位的价格变化，相机调整国内、国外销售比重，实现上市公司鸡肉产品的价值最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易的整体方案

  本公司以发行股份方式购买圣农食品合计100%股权，包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。

  二、本次交易的具体方案

  1、本次发行股份购买的标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。标的资产具体情况请参见本预案“第五节 交易标的的基本情况”。

  2、本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据

  本次交易作价以中企华对标的资产正式出具的评估报告中所述的评估价值作为定价依据。交易双方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。

  根据中企华采用收益法对标的资产进行评估的预估值，截至2012年12月31日（评估基准日），圣农食品100%股权（标的资产）的预估值为105,232.37万元。各方一致同意按照上述预估值，将标的资产的交易价格总额暂定为105,232.37万元，其中：（1）圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格暂定为95,214.25万元，（2）富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格暂定为10,018.12万元。

  在中企华对标的资产正式出具评估报告后，各方将按照评估报告中所述的标的资产的评估值来最终确定本次交易的价格。

  3、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

  4、发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为圣农实业、富广源两家公司，发行方式为向特定对象非公开发行。

  5、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第三届董事会第十一次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即11.76元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，每股增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：

  （1）派发现金股利：P1＝P0－D

  （2）送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  （3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

  （4）以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）

  6、发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格将根据标的资产的评估价值确定，按照标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的股份发行价格11.76元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为8,948.33万股，其中，预计向圣农实业发行8,096.45万股，预计向富广源发行851.88万股。最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期间[指自评估基准日起至交割日(包括该日)止的期间]产生的利润或净资产的增加均归本公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由圣农实业、富广源按照其各自于本次交易前在圣农食品的持股比例承担（其中圣农实业承担90.48%、富广源承担9.52%）并以现金方式向本公司全额补偿。

  8、上市公司滚存未分配利润的安排

  截至本次交易完成日本公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

  9、股份锁定期安排

  圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  10、上市地点

  本次发行完成后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。

  11、人员安排

  （1）本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司及其分公司、子公司的现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。

  （2）双方对标的资产进行交割时，本公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任。

  12、标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  （1）标的资产权属转移的合同义务

  自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，圣农实业、富广源应当将标的资产（即圣农食品100%的股权）过户至公司名下，并配合公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

  （2）违约责任

  任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中作出的声明、承诺、陈述、保证或该协议项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

  三、盈利预测补偿安排

  根据《重组管理办法》的规定，对采用收益现值法等基于未来收益预期的估值方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，应当签订明确可行的补偿协议。为保障圣农发展及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易涉及利润补偿的具体操作事宜，圣农发展与圣农实业、富广源签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

  （一）有关利润承诺及补偿安排

  1、净利润承诺数

  （1）根据中企华对标的资产评估价值的预估值，圣农实业、富广源承诺，标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）暂定为分别不低于人民币7,722.51万元、11,070.39万元和15,436.54万元（以下简称“净利润承诺数”）。

  （2）交易各方同意，在中企华对标的资产正式出具资产评估报告书后，各方将按照资产评估报告书中所述的标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润预测数来最终确定圣农实业、富广源在上述各年度的净利润承诺数，届时各方将签署补充协议予以明确。

  2、实际净利润数及补偿安排

  本次交易实施完毕后，本公司在2013年、2014年、2015年每一会计年度结束时，将聘请具有证券相关业务审计资格的会计师事务所对本公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在本公司2013年度、2014年度、2015年度的年度报告中披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于圣农实业、富广源承诺的上述各年度的净利润承诺数的，圣农实业、富广源应当按照本协议的约定对圣农发展进行补偿。

  3、利润补偿期限

  利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年（即指2013年度、2014年度、2015年度）。

  （二）补偿方式

  如标的公司对应的2013年度、2014年度、2015年度的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方（指圣农实业和富广源）承诺的净利润承诺数的，交易对方同意以股份回购进行补偿。

  （三）补偿的实施

  1、股份回购的安排

  （1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间每一年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方承诺的净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该期间实际实现的净利润低于净利润承诺数的事实，并要求交易对方以股份回购的方式进行补偿，即由本公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的圣农发展的相应部分股份。圣农实业、富广源应按照其各自在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自负责的应补偿股份数。

  （2）因标的公司在利润补偿期限内各年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方承诺的各年度净利润承诺数，或因标的公司在利润补偿期限届满时按约定需另行补偿股份的，圣农实业、富广源用于补偿的股份数量上限累计为圣农实业、富广源各自因本次交易而获得的圣农发展股份总数。在利润补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致圣农实业、富广源持有的圣农发展股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限相应调整为：圣农实业、富广源因本次交易而获得的股份数量×（1+送股或转增比例）。

  2、每年股份回购数量的确定

  （1）在利润补偿期间，如需交易对方进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计算公式如下：

  利润补偿期间每年应回购股份数量=（当年净利润承诺数－标的公司当年实际净利润数）×圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量÷在利润补偿期限内各年的累积净利润承诺数的总和

  （2）前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份不予冲回。

  3、减值情况下的另行补偿安排

  （1）在利润补偿期限届满时，本公司将对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿的股份数量的计算公式如下：

  交易对方须另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易时圣农发展对交易对方的每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数

  （2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司应当聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，并由本公司董事会及独立董事对此发表意见。

  4、补偿股份数量的调整

  （1）在利润补偿期内如本公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致交易对方持有的圣农发展股份数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：上述按利润补偿期间每年应回购股份数量公式计算的应回购股份数×（1+送股或转增比例）。

  （2）在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成利润补偿期间各年标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于交易对方承诺的净利润承诺数的，交易对方可以通过书面方式向本公司提出要求协商调整或减轻、免除交易对方的补偿责任。如交易对方提出要求协商调整或减轻、免除交易对方的补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，可在双方协商一致并经本公司股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免交易对方的补偿股份数量。

  5、股份回购的实施及回购股份的注销

  根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在利润补偿期间每一年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方承诺的净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购交易对方应补偿的股份事宜召开股东大会。在本公司股东大会审议通过股票回购议案后，本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并予以注销。

  6、盈利预测补偿的可行性

  本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年；圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年，在利润补偿期限内圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份处于锁定期。

  同时，根据圣农发展与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方应当配合本公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

  独立财务顾问认为：本次交易以股份回购方式作为盈利预测补偿方式具有可行性。

  四、本次交易方案实施需履行的审批程序

  （一）决策程序

  1、2013年2月28日，本公司刊登《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，本公司股票自2013年2月28日开市起停牌交易；

  2、2013年3月5日，本公司召开第三届董事会第八次会议，董事会同意公司筹划本次交易事项。

  3、2013年4月30日，圣农实业、富广源、圣农食品分别召开股东会会议，同意本次交易相关事项。

  4、2013年5月2日，本公司与圣农实业、富广源签订了本次交易的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  5、2013年5月2日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）关联董事回避表决

  本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次交易相关事宜时，关联股东应当依法回避表决。

  为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，在本公司召开与本次交易相关的股东大会时，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东将回避表决。

  （三）本次交易尚须取得的授权和批准

  根据《重组管理办法》和本公司章程，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

  1、本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作完成后，本公司尚需再次召开董事会会议审议并通过本次交易的相关议案；

  2、本公司股东大会批准本次发行股份购买资产暨关联交易的行为；

  3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易。

  （四）其他事项

  本次交易标的为圣农食品100%股权，圣农食品的股东为圣农实业、富广源两家企业。圣农实业、富广源已一致同意与本公司进行本次交易，因此，本次交易不存在需取得该公司其他股东同意的情形。

  五、本次交易构成关联交易

  本公司的实际控制人为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士。本次发行股份购买资产的交易对方包括圣农实业和富广源，其中：圣农实业的股东为傅光明先生和傅芬芳女士，富广源的股东为傅芬芳女士和周红先生（系傅光明先生的妹夫），富广源的实际控制人为傅芬芳女士。

  根据《上市规则》等相关规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  本次交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决相关议案。

  六、本次交易未导致上市公司控制权的变化

  本次交易前，圣农实业为本公司的控股股东，持有本公司51.55%的股份；本公司的实际控制人为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士，三人直接和间接合计持有公司57.11%的股份。

  本次交易完成后，公司股本总额将由现有的91,090万股增加至100,038.33万股，其中圣农实业持有的股份为55,055.18万股，占本公司股本总额的55.03%；傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接持有本公司股份60,712.74万股，占公司股本总额的60.69%。故本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本公司的控股股东仍为圣农实业，实际控制人仍为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人。

  本次发行前，圣农实业对公司的持股比例在50%以上，本次发行将使圣农实业对公司的持股比例进一步提高，但不影响公司的上市条件，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，圣农实业可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。

  七、本次交易不构成重大资产重组

  圣农食品截至2012年12月31日资产总额和净资产分别为52,739.97万元、18,483.80万元，2012年度的营业收入为54,357.13万元，本次交易的标的资产为圣农食品100%股权，按标的资产的预估值计算，本次交易成交金额预计为105,232.37万元。

  本公司截至2012年12月31日经审计的资产总额和净资产分别为662,937.32万元和332,355.78万元，本公司2012年合并财务报告的营业收入为409,930.01万元。

  因此，本次交易所购买的标的资产最近一个会计年度期末（截至2012年12月31日）的资产总额和净资产（资产总额、净资产额与成交金额的高者为准）占本公司最近一个会计年度期末（截至2012年12月31日）的比例分别为31.66%和15.87%，本次所购买的标的资产最近一个会计年度（2012年）的营业收入占本公司营业收入的比例为13.26%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  根据《重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及圣农发展发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。

  单位：万元

  ■

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易标的为福建圣农食品有限公司全部股权。圣农食品自2003年8月成立以来，主要从事鸡肉制品的研发、深加工和销售业务。目前，圣农食品股东为圣农实业、富广源两名企业法人，其持股比例分别是90.48%和9.52%。

  一、圣农食品基本情况

  （一）概况

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  （二）历史沿革及目前股权结构

  1、2003年8月，圣农食品注册成立，注册资本为1,000万元

  圣农食品成立于2003年8月12日，由圣农实业和傅芬芳女士共同投资设立，注册资本为1,000万元。

  2003年8月6日，福州众诚有限责任会计师事务所对圣农食品设立时的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[（2003）榕众会内验字070号]，截至2003年8月5日止，圣农食品已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，均是以货币资金出资。

  2003年8月12日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，住所为福建省光泽县十里铺，法定代表人为傅芬芳，注册资本为1,000万元。

  2003年8月，圣农食品设立时的股权结构如下：

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  2、2006年12月，圣农食品第一次增资，注册资本增加到4,100万元

  2006年12月28日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意本次增资金额为3,100万元，全部由股东圣农实业以现金方式认购，本次增资完成后，圣农食品的注册资本由原来的1,000万元变更为4,100万元。

  2006年12月29日,福建众诚有限责任会计师事务所对圣农食品此次增资后的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[（2006）闽众会内验字101号]，截至2006年12月28日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的注册资本3,100万元，出资方式为货币资金。

  2006年12月31日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本为4,100万元。

  本次增资完成后，圣农食品的股权结构变更为：

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  3、2007年8月，圣农食品第一次股权转让

  2007年7月1日，圣农实业与傅芬芳签订了《福建圣农食品有限公司股权转让合同书》，圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳，转让双方同意以圣农食品截止2007年6月30日的净资产值为基础确定股权转让价款，本次股权转让价款确定为350.35万元。

  2007年8月13日，圣农食品召开股东会临时会议并通过决议，同意圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳。

  2007年8月29日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记。

  本次股权转让后，圣农食品的股权结构如下：

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  4、2010年10-11月，圣农食品第二次增资，注册资本增至19,000万元

  2010年10月21日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意将公司注册资本从4,100万元增加至19,000万元，新增注册资本14,900万元全部由股东圣农实业以现金方式认购，其中2010年10月30日前圣农实业完成首期出资4,500万元,剩余10,400万元由圣农实业在增资完成变更登记之日起一年内缴足。

  （1）首期4,500万元出资

  2010年10月25日，福建众诚有限责任会计师事务所对圣农食品此次增资后的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[(2010)闽众会内验字264号]，截至2010年10月22日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的新增注册资本人民币4,500万元，均为货币出资。

  2010年10月26日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为19,000万元,实收资本变更为8,600万元。

  （2）第二期4,500万元出资

  2010年10月28日，福建众诚有限责任会计师事务所对圣农实业缴纳本期出资后的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[(2010)闽众会内验字265号]，截至2010年10月27日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的新增注册资本人民币4,500万元，均为货币出资。

  2010年10月28日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本为19,000万元,实收资本变更为13,100万元。

  （3）第三期4,500万元出资

  2010年11月3日，福建众诚有限责任会计师事务所对圣农实业缴纳本期出资后的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[(2010)闽众会内验字269号]，截至2010年11月2日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳新增的第三期注册资本4,500万元，均为货币出资。

  2010年11月5日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，注册资本19,000万元,实收资本变更为17,600万元。

  （4）第四期1,400万元出资

  2010年11月10日，福建众诚有限责任会计师事务所对圣农实业缴纳本期出资后的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[(2010)闽众会内验字276号]，截至2010年11月9日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳新增的第四期注册资本1,400万元，均为货币出资。

  2010年11月12日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本均为19,000万元。

  本次增资后，圣农食品的股权结构变更为：

  ■

  5、2010年12月，圣农食品第三次增资，注册资本增至20,000万元

  2010年11月30日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将公司注册资本由19,000万元增至20,000万元，新增注册资本1,000万元由富广源以现金方式全额认缴。

  2010年12月20日，福建众诚有限责任会计师事务所对圣农食品此次增资后的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[(2010)闽众会内验字301号]，截至2010年12月14日止，圣农食品已收到新股东富广源缴纳新增注册资本1,000万元，均为货币出资。

  2010年12月23日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，其注册资本、实收资本变更为20,000万元。

  本次增资后，圣农食品的股权结构变更为：

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  6、2012年8月，圣农食品第二次股权转让

  2012年6月16日，傅芬芳与圣农实业、富广源签订了《福建圣农食品有限公司股权转让协议》，傅芬芳将其所持有圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、傅芬芳将其所持有圣农食品5%的股权转让给富广源，转让各方同意以圣农食品截止2012年5月31日的净资产值为基础确定股权转让价款，本次股权转让价款确定为2,294.11万元，其中，傅芬芳转让给圣农实业的圣农食品9.975%股权的转让价款为15,281,300元，傅芬芳转让给富广源的圣农食品5%股权的转让价款为7,659,800元。在本次股权转让后，傅芬芳不再持有圣农食品的股权。

  2012年7月30日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意傅芬芳将其所持有圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、同意傅芬芳将其所持有圣农食品5%的股权转让给富广源。

  2012年8月24日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记。

  本次股权转让系由傅芬芳将其个人持有的圣农食品的股权分别转让给其本人及其父亲共同持股的圣农实业、其本人及亲属共同持股的富广源，本次股权转让定价系三方充分协商后确定。

  本次股权转让后，圣农食品的股权结构如下：

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  7、2012年9月，圣农食品第四次增资，注册资本增至21,000万元

  2012年9月11日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将圣农食品注册资本由20,000万元增至21,000万元，新增注册资本1,000万元全部由股东圣农实业认缴，其中，圣农实业以其拥有的位于光泽县十里铺的一宗土地面积为6,233.8平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2001)第056号）按照评估值935,506.37元作价缴纳出资；剩余9,064,493.63元由圣农实业以货币方式缴纳出资。

  2012年9月25日，福建武夷会计师事务所有限公司对圣农食品此次增资后的注册资本予以验证，并出具《验资报告》[闽武夷会所(2012)验字第B8046号]，截至2012年9月21日止，圣农食品已收到圣农实业缴纳新增的注册资本人民币1,000万元，其中：圣农实业以货币出资9,064,493.63元，以无形资产土地使用权出资935,506.37元，累计注册资本（实收资本）21,000.00万元。

  2012年9月29日，圣农食品在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记并换领新的《企业法人营业执照》，公司注册资本、实收资本均为21,000万元。

  本次增资后，圣农食品的股权结构如下：

  ■

  圣农食品自上述增资完成后至今，其注册资本及股权结构未发生变化。

  本次交易标的为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%的股权，圣农食品不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

  二、圣农食品产权控制关系

  （一）圣农食品的组织结构图

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  （二）圣农食品的股权结构图

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  （三）全资子公司江西圣农食品基本情况

  1、基本情况

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  江西圣农食品厂区于2012年开始建设，位于江西省资溪县，距离圣农食品本部约50公里，占地面积66,667.00平方米，目前处于厂房已基本建成、设备开始安装阶段，计划于2013年10月正式投产，鸡肉制品设计产能为3.69万吨/年。

  2、最近一年简要财务数据：

  （1）资产负债表主要数据

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  （2）利润表主要数据

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  注：以上数据未经审计。

  （四）福州分公司基本情况

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  福州分公司于2012年开始建设，已于2013年4月份投产，主要生产常温鸡肉制品。

  三、主要资产的权属状况

  （一）固定资产

  圣农食品的固定资产主要包括：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备等。截至2012年12月31日，固定资产账面价值为16,243.35万元，综合成新率为77.65%。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、房屋及建筑物

  圣农食品自有房产情况如下：

  ■

  注1：2005年10月28日办理新建房产证书光房权证字第20050836号，面积1,644.28平方米。2013年3月20日办理房屋面积更正，变更为1906.73平方米。

  注2：因圣农食品将其位于光泽县王家际农场的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第274号）抵押给交通银行股份有限公司福建省分行为其借款210万元（借款期限自2012年7月27日至2015年5月17日，分四期还款）提供抵押担保，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十二条所述“以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押”之规定，圣农食品拥有的坐落于光泽县王家际农场的房产视为随同该宗土地使用权一并抵押给交通银行股份有限公司福建省分行。除上述抵押情况外，圣农食品拥有的上述其他房产不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。

  2、主要机器设备

  ■

  （二）土地使用权

  截至本预案签署日，圣农食品拥有的土地使用权如下：

  ■

  注：为圣农食品在交通银行股份有限公司福建省分行210万元的借款提供抵押担保（借款期限自2012年7月27日至2015年5月17日，分四期还款）。

  （三）商标

  1、已注册商标

  截至本预案签署日，圣农食品拥有的注册商标共5件，具体情况如下：

  ■

  上述商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷的情况。

  《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》等相关法律、法规规定，注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算；注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前6个月内申请续展注册，每次续展注册的有效期为10年；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期，宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。因此，圣农食品在上述注册商标有效期限届满时，可依法申请注册商标的续展注册，不存在法律障碍。

  2、正在办理转让手续的商标

  圣农食品与圣农实业签订了注册商标转让合同，约定由圣农食品无偿受让圣农实业拥有的7件注册商标，该等商标转让的申请已于2012年9月26日获得国家工商行政管理总局商标局受理，目前该等商标转让过户手续正在办理中，不存在法律障碍。圣农实业向圣农食品转让的7件注册商标如下：

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  （四）专利

  1、截至预案签署日，圣农食品共拥有6项专利，具体情况如下：

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  (下转B7版)