证券时报多媒体数字报

交易对方名称 住所及通讯地址

福建省圣农实业有限公司 福建省光泽县十里铺

福建富广源投资有限公司 福建省光泽县十里铺

  独立财务顾问：招商证券股份有限公司

  二〇一三年五月

  公司声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作正在进行中，本预案中披露的标的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。本预案中使用标的资产的相关数据未经审计，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本预案所述事项并不代表审批机关对本次交易相关事项的实质性判断或批准。本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请公司股东及其他投资者注意。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  圣农实业和富广源作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：

  “本公司就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息均是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料上所有签字与印章均为真实、有效，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致，本公司对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  重大事项提示

  一、本次交易概述：本公司以发行股份方式购买圣农食品100%的股权，其中购买圣农实业持有的90.48%股权、富广源持有的9.52%股权。

  本次交易构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。

  二、本次交易预案已于2013年5月2日经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行，本公司全体董事保证交易预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“交易报告书”）及其摘要。本次交易涉及的相关资产经具有证券相关业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易报告书》中予以披露。

  三、盈利预测补偿

  根据本公司与圣农实业、富广源签署的《盈利预测补偿协议》，若圣农食品2013-2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于净利润承诺数，圣农实业、富广源需向本公司做出相应补偿。

  1、股份回购的安排

  （1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在利润补偿期间每一年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方承诺的净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该期间实际实现的净利润低于净利润承诺数的事实，并要求交易对方以股份回购的方式进行补偿，即由本公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的圣农发展的相应部分股份。圣农实业、富广源应按照其各自在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自负责的应补偿股份数。

  （2）因标的公司在利润补偿期限内各年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方承诺的各年度净利润承诺数，或因标的公司在利润补偿期限届满时按约定需另行补偿股份的，圣农实业、富广源用于补偿的股份数量上限累计为圣农实业、富广源各自因本次交易而获得的圣农发展股份总数。在利润补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致圣农实业、富广源持有的圣农发展股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限相应调整为：圣农实业、富广源因本次交易而获得的股份数量×（1+送股或转增比例）。

  2、每年股份回购数量的确定

  （1）在利润补偿期间，如需交易对方进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计算公式如下：

  利润补偿期间每年应回购股份数量=（当年净利润承诺数－标的公司当年实际净利润数）×圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量÷在利润补偿期限内各年的累积净利润承诺数的总和

  （2）前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份不予冲回。

  3、减值情况下的另行补偿安排

  （1）在利润补偿期限届满时，本公司将对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿的股份数量的计算公式如下：

  交易对方须另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易时圣农发展对交易对方的每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数

  （2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司应当聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，并由本公司董事会及独立董事对此发表意见。

  4、补偿股份数量的调整

  （1）在利润补偿期内如本公司以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致交易对方持有的圣农发展股份数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：上述按利润补偿期间每年应回购股份数量公式计算的应回购股份数×（1+送股或转增比例）。

  （2）在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成利润补偿期间各年标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于交易对方承诺的净利润承诺数的，交易对方可以通过书面方式向本公司提出要求协商调整或减轻、免除交易对方的补偿责任。如交易对方提出要求协商调整或减轻、免除交易对方的补偿责任的，双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，可在双方协商一致并经本公司股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免交易对方的补偿股份数量。

  5、股份回购的实施及回购股份的注销

  根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在利润补偿期间每一年度实际实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）低于交易对方承诺的净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购交易对方应补偿的股份事宜召开股东大会。在本公司股东大会审议通过股票回购议案后，本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并予以注销。

  四、股份锁定期

  圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年，在利润补偿期限内圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份处于锁定期。

  五、本次交易尚需履行以下批准程序：

  1、本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作完成后，本公司尚需再次召开董事会会议审议并通过本次交易的相关议案；

  2、本公司股东大会批准本次发行股份购买资产暨关联交易的行为；

  3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易。

  本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  六、本次交易除了上述审批事项存在不确定性外，还存在如下主要风险：

  1、交易标的资产估值风险和盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成，目前本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算。本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测数可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此外，本次对标的资产分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。

  本公司本次拟发行股份购买圣农食品100%的股权，根据评估机构提供的标的资产预估值，圣农食品100%股权的预估值为105,232.37万元，较其账面值增值469.63%。标的资产的评估增值率较高，主要原因为圣农食品近几年业务发展速度较快、产能迅速扩大、效益稳定上升，未来具有理想和确定的发展前景。

  此外，根据圣农食品的经营计划，食品三厂及其子公司江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月开始投产。目前，食品三厂正在进行生产设备的调试；江西圣农食品土建主体工程已基本完工，主要大型生产设备正在安装。若这两家生产单位因各种原因无法如期投产，将会对圣农食品的实际利润实现情况造成不利影响。

  2、上游养殖行业发生疫病影响消费者心理的风险

  圣农食品主要产品为鸡肉制品，上游原材料肉鸡在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫症，疫病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。

  2013年3月底以来，上海、安徽、浙江、江苏等地陆续发生了新亚型流感病毒H7N9禽流感疫情，但未出现人际传播。鉴于该疫情持续的时间及蔓延的范围尚不确定，可能会影响消费者心理，并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩、产品价格下降，由此可能对圣农食品的经营构成不利影响。

  3、国内市场竞争风险

  标的公司主要从事鸡肉制品的研发、生产和销售，鸡肉制品和其他肉类制品生产企业众多，行业竞争激烈。目前，肉制品行业已形成了包括圣农食品在内的一批大型规模化生产企业，该类企业之间的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、营销网络竞争等方面。

  若圣农食品不能保持持续提升产品品质、品牌知名度、开发新产品及时应对下游需求的变化，进一步提高市场占有率，将对圣农食品的营业收入及盈利的持续增长产生不利影响，圣农食品存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。

  4、日本市场竞争风险

  由于拥有良好的食品生产安全保障体系，圣农食品获得了日本市场的认可。2012年，圣农食品向日本出口鸡肉制品销售收入为17,121.16万元，占营业收入的比例为31.50%。

  日本国内禽肉需求约一半依赖国外进口来满足，其中禽类制品进口来源地主要是中国和泰国。因此，圣农食品在日本的销售市场面临日本国内鸡肉制品企业以及泰国和中国企业的竞争，若在竞争中圣农食品不能保持自身的竞争力，则存在因国际市场竞争加剧造成盈利能力下降的风险。

  5、原材料价格波动的风险

  圣农食品原材料中鸡肉所占比重最大，2011-2012年，鸡肉占圣农食品生产成本的比重都超过50%。鸡肉采购价格波动会对利润总额产生较大影响。鸡肉的价格受国家农产品政策、市场供求状况、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位生产成本提高，若圣农食品无法将因原材料涨价所增加的成本转嫁给下游客户，将会对圣农食品的经营业绩带来不利影响。

  6、食品质量安全控制风险

  如果圣农食品出现质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当等情况，导致圣农食品产品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业其他企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。

  近年来，国家加大了对食品安全和食品质量的监管力度，并将逐步提高食品安全和食品质量的监管标准。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加圣农食品的生产成本。

  7、销售客户相对集中风险

  圣农食品以优质的产品质量赢得了一批大型、高端客户的认可，拥有了日本食品、日本贸易、SAMIOH、肯德基、德克士等优质客户，与下游客户结成了良好的合作关系。2011年、2012年，出口客户、大客户合计占圣农食品主营业务收入均超过60%，销售客户相对集中。

  若上述大客户调整产品结构、采购政策，而圣农食品无法及时满足客户的需求，则将对圣农食品的产品销售及正常生产经营带来不利影响。

  8、汇率风险

  自国家于2005年调整人民币汇率形成机制以来，人民币总体呈逐步升值态势。2012年，圣农食品向日本出口的营业收入为17,121.16万元，且以美元结算为主，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定。如果未来圣农食品的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

  9、贸易摩擦风险

  目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对进口的鸡肉制品采取注册制度。鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利益，各国均设置了较高的检验检疫标准。同时，各国会根据现时的国际、国内政治经济环境而提高进口产品的准入门槛，从而导致贸易摩擦。若进口国与我国产生贸易摩擦，将对圣农食品生产经营带来负面影响。

  10、固定资产折旧增加，减少营业利润的风险

  本次交易的标的资产圣农食品福州分公司于2013年4月份投产，食品三厂、江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月投产。随着这三家工厂的转固投产，圣农食品未来的固定资产折旧将大幅增加，若公司营业收入的增长在短期内不能与公司固定资产折旧保持同步，可能导致营业利润较以前年度有所下降。

  本预案根据目前交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

  七、H7N9禽流感疫情的影响

  2013年3月底，上海、江苏、浙江、安徽等地突发多起人感染H7N9型禽流感事件，截至目前，尽管家禽尚未发生H7N9疫情，但此事件仍对上游肉鸡养殖行业产生了重大的冲击。自该事件发生以来，国内肉鸡市场需求大幅下降，尤其是活鸡与雏鸡，销售严重受阻，价格大幅下降。

  据国家卫生和计划生育委员会颁发的《人感染H7N9禽流感诊疗方案（2013年第2版）》介绍，禽流感病毒普遍对热敏感，对低温抵抗力较强，65℃加热30分钟或煮沸（100℃）2分钟以上可灭活。圣农食品的产品主要是鸡肉熟食制品，相比活鸡与雏鸡，影响较小。

  圣农食品的主要原材料供应商圣农发展地处福建省北部光泽县，各个生产基地分散在福建省北部各山坳间，山体相隔、局部封闭，人口密度低，人员流动少，独特的生态养殖环境有效地降低了动物疫病发生风险。截至本预案签署日，圣农发展从未发生过重大疫情和重大禽病。

  H7N9事件的爆发，促使市场对鸡肉制品的安全性给予更重要的认识，实现鸡肉制品的优质优价，从而有利于圣农食品市场份额的扩大和品质价值的体现。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。

  第一节 上市公司基本情况

  一、圣农发展基本情况

  公司名称：福建圣农发展股份有限公司

  英文名称：Fujian Sunner Development Co.，Ltd.

  组织机构代码：70528294-1

  企业法人营业执照注册号：350000100010183

  住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：圣农发展

  股票代码：002299

  上市时间：2009年10月21日

  法定代表人：傅光明

  注册资本：91,090.00万元

  成立日期：1999年12月21日，于2006年10月17日整体变更为股份有限公司

  办公地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

  经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售；货物运输经营、货物站（场）经营（有效期至2016年6月30日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  邮政编码：354100

  电话号码：(0599)7951242

  传真号码：(0599)7951242

  互联网网址：http://www.sunnercn.com

  电子信箱：sn023@sunnercn.com

  二、公司设立、发行上市及股本变动情况

  （一）公司设立以及在上市前的股本变动情况

  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的前身是于1999年12月21日设立的福建省光泽县光大肉鸡有限公司，于2003年9月4日更名为“福建省光泽县圣农发展有限公司”、2003年11月24日更名为“福建圣农发展有限公司”。福建圣农发展有限公司于2006年10月17日整体变更设立为福建圣农发展股份有限公司，取得福建省工商行政管理局核发的3500002001941号《企业法人营业执照》，设立时本公司股本总额为31,000万股，每股面值1元，注册资本为人民币31,000万元，法定代表人：傅光明。

  根据2006年12月8日公司2006年第一次临时股东大会决议，公司新增注册资本5,900万元，公司于2006年12月19日在福建省工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，公司的注册资本增至36,900万元。

  （二）公司股票公开发行及上市情况

  2009年10月9日，经中国证监会证监许可[2009]928号文《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采取网下向配售对象发行及网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为19.75元/股，共募集资金80,975.00万元，其中募集资金净额为76,495.58万元。2009年10月21日公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，股票代码：002299）。公司完成首次公开发行A股股票的工商变更登记后，注册资本变更为人民币41,000万元。

  （三）首次公开发行后的股本变动情况

  1、2010年度利润分配及资本公积金转增股本

  2011年2月15日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以本公司原有总股本410,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者，实际每10股派2.25元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年2月28日，本公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记，注册资本由41,000.00万元变更为82,000.00万元。

  2、2011年非公开发行A股股票9,090万股

  2011年4月29日，本公司获得了中国证监会核发的证监许可[2011]630号文《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”），2011年5月，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票9,090万股。2011年5月30日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕发行新增股份登记托管手续。2011年7月5日，本公司在福建省工商行政管理局办理了变更登记。2011年非公开发行完成后，本公司注册资本变更为91,090.00万元。

  （四）公司的股本结构

  截至2012年12月31日，本公司股份总数为91,090.00万股，其中，本公司前10大股东如下表：

  ■

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  最近三年，本公司的控股权未发生过变动。自2009年10月首次公开发行股票并上市以来，本公司不存在合并、分立、重大收购或出售资产、重大资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。

  四、上市公司的子公司或有重要影响的参股公司的基本情况

  ■

  五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  本公司的经营范围为：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售；货物运输经营、货物站（场）经营（有效期至2016年6月30日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  公司是我国长江以南地区最大的白羽肉鸡生产企业，是我国规模最大的一体化自繁自养自宰肉鸡生产企业。公司在行业内创新性地采取大规模一体化自繁自养自宰的肉鸡经营模式，形成从“饲料加工—种鸡养殖（祖代、父母代）—种蛋孵化—肉鸡饲养—屠宰加工”一体化生产的肉鸡生产链。

  本公司的核心竞争力在于一体化自养自宰肉鸡经营模式和地处武夷山区的自然环境。高度一体化的大规模自养自宰肉鸡经营模式，使本公司拥有肉鸡生产各生产环节并将其置于可控状态，使本公司在生产稳定性、疫病可防控性、食品安全、规模化经营等方面具有较大的肉鸡生产优势；同时，本公司在先进的生产体系、较高的市场品牌知名度和累积近30年的企业管理经验等方面，也积累了较大的竞争优势。

  公司业务产业链如下：

  ■

  公司拥有近30年肉鸡生产经验，在肉鸡饲养和鸡肉初加工的主要生产环节，实现了生产自动化、生产工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化，保证了高品质鸡肉产品的稳定生产供应，成为肯德基、铭基（麦当劳指定肉类采购商）的长期战略合作伙伴和福喜（麦当劳指定肉类采购商）核心鸡肉供应商，公司是肯德基的国内前三大鸡肉供应商之一，是2008年北京奥林匹克运动会、2010年上海世博会、2010年广州亚运会鸡肉原料供应商。

  自本公司改制为股份有限公司后的2007年至今的6年时间，公司利用改制、上市的机遇，实现了快速发展，公司肉鸡屠宰加工量由2007年的0.42亿羽，增加到2012年的1.85亿羽，产能增长近5倍，但是在国内白羽鸡市场的占有率仍不足5%，特别是随着国家对食品安全执法力度的提高、消费者对优质安全鸡肉需求的增加、我国优质安全鸡肉供应量少，本公司的发展空间仍较大。

  随着2012年投产的祖代种鸡逐步产生效益、海圣饲料的建设、光泽生产基地的全部建成、浦城圣农在2013年底的投产，2013年公司预计完成2.36亿羽肉鸡的出栏，本公司仍将保持较高的增长趋势。

  根据本公司2012年制定的五年发展规划，未来5年，本公司将建成包括光泽生产基地、浦城圣农在内的3个各年产2.5亿羽肉鸡的基地，年产饲料375万吨，年养殖祖代种鸡16万套，年养殖父母代种鸡750万套，年饲养并加工肉鸡7.5亿羽。

  （二）公司主要财务指标

  本公司最近三年主要财务指标：

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  注：2010年度、2011年度财务数据经天健正信审计；2012年度数据经致同所审计。

  本公司2010年度、2011年度和2012年度的营业总收入分别为206,951.69万元、311,134.75万元和409,930.01万元，归属于母公司所有者的净利润分别为27,808.12万元、46,845.48万元和263.44万元。

  2012年本公司盈利情况较上年大幅下降主要原因是，受国内宏观经济整体情况不佳，国内鸡肉价格大幅下降、原材料上涨所致。

  2012年本公司鸡肉销售均价较上年下降15.42%，玉米采购均价较上年上涨了3.70%，豆粕采购均价较上年上涨了16.19%。销售价格的回落与原料采购价格的上涨导致2012年公司经营业绩较上年出现大幅度的下降。2012年度，公司实现营业收入409,930.01万元，同比增长31.75%，实现归属于上市公司股东净利润263.44万元，同比下降99.44%。

  2012年，虽然公司受到宏观经济及行业低迷等多重外部不利因素的影响，盈利能力较往年大幅下降,但是公司在战略步伐上稳中有进，为未来外部环境回暖后公司盈利能力的强劲增长奠定了坚实的基础。2012年度，公司鸡肉销量较上年增长55.47%。

  六、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  截至本预案签署日，福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）持有本公司无限售流通股469,587,320股，占公司总股本的51.55%，为本公司的控股股东。

  圣农实业成立于1993年1月16日，法定代表人为傅芬芳，注册资本5,800万元，企业类型为有限责任公司。圣农实业具体情况详本预案“第二节 交易对方基本情况”之“一、福建省圣农实业有限公司”。

  （二）实际控制人概况

  截至2012年12月31日，傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是公司的实际控制人，其中，傅光明先生、傅芬芳女士通过圣农实业间接持有本公司51.55%的股份，傅长玉女士、傅芬芳女士合计直接持有本公司5.56%的股份，本公司实际控制人合计持有公司57.11%的股份。

  本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为福建省圣农实业有限公司和福建富广源投资有限公司。

  一、交易对方基本情况

  （一）福建省圣农实业有限公司

  1、圣农实业基本情况

  名称：福建省圣农实业有限公司

  法定代表人：傅芬芳

  注册资本：5,800万元

  住 所：光泽县十里铺

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：350723100000746

  税务登记证号码：闽国税登字350723157307916号

  组织机构代码：15730791-6

  成立时间：1993年1月16日

  经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、圣农实业历史沿革

  圣农实业原名为“福建省光泽鸡业有限公司”，于1999年12月更名为“福建省圣农实业有限公司”

  （1）1993年1月，福建省光泽鸡业有限公司设立，注册资本为800万元

  圣农实业源自于本公司创始人傅光明先生于1989年设立的民营企业福建省光泽县种鸡场。傅光明先生于1983年开始专业养鸡，并于1989年4月13日设立了福建省光泽县种鸡场。

  1992年6月5日，经光泽县人民政府《关于县粮食局<要求合资联办光泽鸡业有限公司的请示>的批复》[光政（1992）综138号]批准，傅光明先生以福建省光泽县种鸡场的资产与光泽县粮食局合资设立福建省光泽鸡业有限公司。

  1993年1月16日，福建省光泽鸡业有限公司设立，住所为光泽县十里铺村，法定代表人为傅光明，经营范围为：主营畜、牧、禽、茶果、鱼，兼营饲料，注册资本为800.00万元，其中，傅光明先生以福建省光泽县种鸡场经评估的资产出资600.00万元，占注册资本75.00%，光泽县粮食局以现金200.00万元出资，占注册资本25.00%。

  （2）1997年5月，福建省光泽鸡业有限公司股权转让

  经光泽县人民政府1996年12月31日《光泽县人民政府关于同意县粮食局转让鸡业有限公司所持股份的批复》[光政(1996)综263号]批准，以及同日光泽县粮食局与傅光明先生签署的《股权转让协议》，光泽县粮食局将其在福建省光泽鸡业有限公司的25%股权全部转让给傅光明先生。

  1997年5月13日，傅光明先生将其受让的该部分股权中的12.50%转让给傅芬芳女士。以上股权变更事项，于1997年5月14日在光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。

  本次股权转让后，福建省光泽鸡业有限公司的股权结构为：

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  （3）1999年12月，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司

  1999年12月21日，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司（即“圣农实业”），并在福建省光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。

  （4）2002年6月，圣农实业第一次增资，注册资本增加至5,800.00万元。

  2002年6月3日，圣农实业将注册资本由800.00万元增加至5,800.00万元。本次增资后，圣农实业的注册资本增加至5,800.00万元，其中傅光明先生出资5,075.00万元，占注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资725.00万元，占注册资本的12.50%。

  福州众诚有限责任会计师事务所于2002年6月3日对圣农实业本次增资出具了（2002）榕众会内验字073号《验资报告》。2002年6月6日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次增资的变更登记手续。

  本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：

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  从2002年6月至今，圣农实业的股本及股权结构未发生变化。

  (下转B6版)