证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“圣农发展”）因筹划发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）事宜，公司股票已于2013年2月28日开市起停牌。公司于2013年5月3日披露本次董事会决议及本次重组预案，公司股票将于2013年5月3日开市起复牌。

  2、公司拟以发行股份方式购买福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）、福建富广源投资有限公司（以下简称“富广源”）持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。

  3、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2013年5月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  4、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会会议，对相关事项做出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  5、关联董事回避事宜：根据有关法律、法规及规范性文件的规定，圣农实业、富广源系本公司的关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会九名成员中，傅光明先生、傅芬芳女士及傅细明先生均属关联董事，回避了对相关议案的表决。

  公司第三届董事会第十一次会议于2013年5月2日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2013年4月19日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

  表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

  本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

  为推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力，同时，为减少公司的关联交易，公司拟以发行股份方式购买圣农实业、富广源持有的圣农食品合计100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。

  以下事项在关联董事傅光明、傅芬芳、傅细明回避表决的情况下，由6名非关联董事进行逐项表决。

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为圣农实业、富广源两家公司，发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第三届董事会第十一次会议的决议公告日（即定价基准日），本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即11.76元人民币/股。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产的交易价格将根据标的资产的评估价值确定，按照标的资产的预估值105,232.37万元和本次发行股份购买资产的股份发行价格11.76元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为8,948.33万股，其中，预计向圣农实业发行8,096.45万股，预计向富广源发行851.88万股。最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对股份发行数量进行相应调整。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、本次发行股份购买的标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据

  本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。本次资产评估机构对标的资产进行资产评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。标的资产的审计基准日、评估基准日均为2012年12月31日。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期间（指自评估基准日起至交割日(包括该日)止的期间）产生的利润或净资产的增加均归本公司享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由圣农实业、富广源按照其各自于本次交易前在圣农食品的持股比例承担（其中圣农实业承担90.48%、富广源承担9.52%）并以现金方式向本公司全额补偿。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、上市公司滚存未分配利润的安排

  截至本次交易完成日本公司滚存的未分配利润，由公司本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、股份锁定期安排

  圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  本次发行完成后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易（但股份认购对象圣农实业、富广源应遵守股份锁定期的要求）。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、标的资产权属转移的合同义务和违约责任

  （1）标的资产权属转移的合同义务

  自中国证监会核准本次发行之日起三十日内，圣农实业、富广源应当将标的资产（即圣农食品100%的股权）过户至公司名下，并配合公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

  （2）违约责任

  任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中作出的声明、承诺、陈述、保证或该协议项下的义务而给其他方造成损失的，违约方应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、决议的有效期

  本次发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起18个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案系预案，待标的资产的相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将补充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。本议案各项内容在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会逐项审议。本次交易需经公司股东大会审议通过后，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。

  根据中国证监会发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证监会令第73号）第七条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，认为：

  1、公司进行本次交易，有利于公司减少关联交易，推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力。

  2、公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东圣农实业以及实际控制人控制的富广源，因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

  3、在本次交易中，公司拟向圣农实业、富广源发行股份的数量不低于发行后公司总股本的5%，且本次发行股份购买资产的交易价格不低于1亿元人民币。

  综上，公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

  表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于签订附生效条件的<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议>、<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》。

  同意公司与标的资产的出售方圣农实业、富广源签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

  上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）协议经交易各方法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；（2）本次交易的相关事项经本公司的董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；（3）本次交易获得中国证监会核准。

  表决结果为：在关联董事傅光明、傅芬芳、傅细明回避表决的情况下，非关联董事共6人进行了表决；以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问招商证券股份有限公司就此预案发表了《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。

  《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》及招商证券股份有限公司《关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果为：在关联董事傅光明、傅芬芳、傅细明回避表决的情况下，非关联董事共6人进行了表决；以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  六、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

  1、本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易标的资产为圣农食品100%股权。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方圣农实业、富广源已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。圣农食品不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，圣农食品成为本公司的全资子公司。

  3、本公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一步提高本公司资产的完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》。

  公司于2013年2月28日在指定信息披露媒体上公布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2013-004），公司股票自2013年2月28日开市时起停牌。

  经认真自查，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票交易价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

  表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源两家企业，其中：（1）圣农实业系本公司的控股股东，现持有公司股份469,587,320股（无限售流通股），占公司现有股本总额91,090万股的51.55%，本公司的实际控制人傅光明先生、傅芬芳女士分别持有圣农实业87.5%、12.5%的股权；（2）富广源的股东为傅芬芳女士、周红先生（系傅光明先生的妹夫）两人，傅芬芳女士、周红先生分别持有富广源70%、30%的股权。

  根据有关法律、法规、规范性文件的规定，圣农实业、富广源系本公司的关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  表决结果为：在关联董事傅光明、傅芬芳、傅细明回避表决的情况下，非关联董事共6人进行了表决；以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

  经认真自查，公司董事会认为，公司已履行的法定程序完整，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果为：全体董事共9人进行了表决；以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。

  十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

  (下转B8版)