证券时报多媒体数字报

（上接B52版）

（2）开采方案

根据矿业权人提供的“可行性研究报告”设计，投产时矿区布置一个采区生产，一个高档普采工作面、三个掘进头达产。

主斜井采用带式输送机运输煤炭，安装架空乘人装置运输出入井人员。副斜井安装提升绞车，用于提放材料、矸石和进风、铺设管线；回风井口安设主要通风机，用于矿井回风和安全出口。

采煤时采用走向长壁后退式采煤法，机械落煤。矿井通风采用并列式通风。

（3）产品方案

依据“可行性研究报告”设计产品方案为原煤（无烟煤）销售，经评估人员现场调查该矿所在地区煤矿产品方案大多是原煤销售，故本次评估确定产品方案为原煤（无烟煤）销售。

（4）开采技术指标

设计损失量：本次评估利用资源量参数取值依据“储量核实报告”，设计损失量参数取值依据“可行性研究报告”。依据“可行性研究报告”，合计各煤层矿井永久煤柱损失合计为293.25 万吨；保护煤柱合计为38.95 万吨。评估人员经综合分析该矿地质构造、矿层结构及水文特征等后认为该矿设计损失较为合理。

采矿回采率：根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，并结合《煤炭工业矿井设计规范》，煤矿矿井（正常块段、非压覆区）采矿回采率按各煤层厚度所在区间确定其采矿回采率。评估利用资源量所在煤层为中厚煤层及薄煤层，则确定中厚煤层的采矿回采率不应小于80%，薄煤层的采矿回采率不应小于85%。其中6、14、16、27、30煤层为中厚煤层，7煤层为薄煤层。则本次评估确定6、14、16、27、30煤层采区回采率为80%，7煤层采区回采率为85%

（5）可采储量

根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量按下式进行计算：

评估利用可采储量=［评估利用资源储量－∑（不同级别设计损失量×可信度系数）］×采区回采率

（6煤层）可采储量：（558.20 －58.05 －7.63 ）×80.00%=394.02 （万吨）；

（7煤层）可采储量：（298.50 －31.82 －5.36 ）×85.00%=222.12 （万吨）；

（16煤层）可采储量：（636.35 －67.20 －7.83 ）×80.00%=449.06 （万吨）；

（27煤层）可采储量：（619.35 －82.08 －10.91 ）×80.00%=421.09 （万吨）；

（30煤层）可采储量：（573.85 －54.10 －7.22 ）×80.00%=410.02 （万吨）；

则计算评估利用可采储量为：各煤层之和1896.31 （万吨）。

评估计算的矿山服务年限范围内拟采出煤矿矿量

=1896.31 （评估计算动用可采储量）÷1.40 (储量备用系数)

=1354.51 （万吨）

（6）生产规模及服务年限、评估计算年限

生产规模及服务年限：根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，本次评估依据 “可行性研究报告”，设计矿山生产能力为45万吨/年。故本次评估采用45万吨/年的生产规模。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《煤炭工业矿井设计规范》规定，地下开采煤炭储量备用系数取值范围为1.3～1.5。宝山煤矿矿床开采技术条件属水文地质的二类二型，工程地质环境属中等构造类型，开采方式为地下开采，因此本次评估的储量备用系数取中等水平1.40 。

煤矿矿山合理服务年限根据下列公式计算：

T=Q/（A×K）

式中：T—— 矿山服务年限

Q—— 可采储量

A—— 矿井生产能力

K—— 储量备用系数

T＝1896.31 ÷(45×1.40 )＝30.10 （年）

则，本次评估计算的矿山服务年限为30.10 年。

评估计算年限：宝山煤矿属拟建矿山，其矿床地质勘探工作基本结束，有完整的地质勘查资料和符合地质勘查规范要求的矿产资源储量，具备了开发建设条件，根据《可行性研究报告》设计矿山基建期为45个月，即建设期为2013年3月至2016年11月。矿山建成后第1年为试生产期，生产负荷50%，试产期结束后进入正常生产期，正常生产期生产负荷达到100%。故本次评估计算年限为34.41年，其中建设期45个月，即：2013年3月至2016年11月；矿山生产期30.66年，即2016年12月至2047年7月。

（7）产品价格及销售收入

依据“储量核实报告”，可采煤层主要煤质指标显示其煤类大类为无烟煤，依据“可行性研究报告”设计该矿的产品方案为原煤销售，生产原煤主要供给织金电厂，块煤供给周边县市化工企业（合成氨用煤、常压固定床煤气发生炉用煤等）及民用。

由于该矿为拟建矿山，暂无相关财务资料。本次评估销售价格确定主要参考“可行性研究报告”设计产品销售价格，《可行性研究报告》中设计产品综合售价为426.50元/吨。评估人员分析认为该探矿权截止评估基准日还处于勘探阶段，转入正常生产阶段尚需一段时间，正常生产年份从各工作面采掘的煤由于在开采和运输途中有杂石、泥土的混入及其他原因影响，发热量变化较大现阶段确定较为困难（采出煤矿发热量一般情况下都将低于样本的发热量）。评估人员基于谨慎原则认为完全按照“储量核实报告”中所载发热量来确定本次评估销售价格有失合理性。因此本次评估人员确定销售价格将对比周边类似矿山及当地煤炭价格趋势，认为该“可行性研究报告”设计销售价格426.5元/吨基本合理，折算为不含税价为 364.53 元/吨。

故本次评估确定的原煤产品销售价格为 364.53 元/吨。

则正常年限年份销售收入= 364.53 ×45= 16,403.85 （万元）

（8）经营成本

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和利息支出确定。

正常生产年份总成本费用＝生产成本+其他费用

折合单位原煤总成本费用为218.96 元/吨。

年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－财务费用－井巷工程基金

＝ 9,852.99 － 1,055.04 － 180.00 － 197.55 － 112.50

＝ 8,270.10 （万元）

折合单位原煤经营成本为183.78 元/吨。

（9）折现率

根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按最近5年5年期国债利率的加权平均值确定无风险报酬率为5.15%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为1.1%、行业风险报酬率为1.80%、财务经营风险报酬率为1.40%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为4.30%。

据此，确定本次评估的折现率为9.45%。

详细评估过程及方法见《贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权(划定矿区范围部分)评估报告书》。

4、勘探探矿权评估价值估算表

贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权评估价值估算表

评估基准日：2013年2月28日

评估委托人：广州市众达房地产开发有限公司

金额：人民币万元

评估机构：云南君信矿业权评估有限公司 矿业权评估师：赵建新、范俊

（三）资产评估

根据广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2013]第087号《广州市众达房地产开发有限公司拟收购贵州龙润德矿业有限责任公司部分股权事宜所涉及贵州龙润德矿业有限责任公司股东全部权益价值项目评估报告书》

评估基准日：2013年2月28日。

主要评估方法：资产基础法

评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法评估得出委估资产2013年2月28日的市场价值评估结果如下：

评估的资产账面值为183,179,989.62元，评估值377,622,189.29元，增幅106.15 %；负债账面值为238,627,570.13元，评估值为238,627,570.13元,无增减；净资产账面值为-55,447,580.51元，评估值为138,994,619.16元。详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2013年2月28日

金额单位：人民币万元

评估结果与账面值变动情况及原因分析

1、固定资产中建筑物与构筑物资产评估净值比账面净值减少1,329,893.30元，变动率为-2.09%，主要原因是：由于建筑物建成年月距评估基准日时间不长，评估基准日房屋建筑物材料等价格较建筑物建造时有所差异，造成重置成本减值；另一方面，会计采用的折旧年限与资产评估时建筑物所采用的矿井的理论服务年限相当。两者共同作用导致出现了较小的减值。

2、固定资产中井巷工程类资产评估净值比账面净值增加647,942.82元，变动率为1.06%，主要原因是：由于井巷工程建成年月距评估基准日时间不长，评估基准日井巷工程材料等价格较井巷工程建造时有所差异，造成重置成本增值；另一方面，会计采用的折旧年限与资产评估时井巷工程所采用的矿井的理论服务年限相当。两者共同作用导致出现了较小的增值。

3、固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加1,979,674.79元，变动率为32.92%，主要原因是企业采用较快的会计折旧政策，而设备的实际使用年限大于会计折旧年限，评估中以现行价值标准进行评估引起增值。

4、矿业权评估值比账面值增加193,144,475.36元，变动率为1,562.98 %，主要原因是企业矿业权账面值为其缴交探矿权与采矿权价款，仅属探矿权和采矿权价值的其中一部分，且摊销多年，经云南君信矿业权评估有限公司对企业拥有采矿权进行全面价值评估后，出现增值。

（三）公司董事会关于本次资产评估意见

1、公司本次资产评估选聘评估机构履行了必要的程序，评估机构具有完成本次评估工作的胜任能力和独立性，评估假设和评估结论是合理的。

2、对于评估值与账面值存在较大差异，评估机构分别以所采用的资产基础法和折现现金流量法进行了解释，公司董事会认为是合理的。

（四）独立董事意见

1、对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性，以及评估假设和评估结论的合理性，我们表示认同。

2、对于评估值与账面值存在较大差异，评估机构分别以所采用的资产基础法和折现现金流量法进行了解释，我们认为是合理的。

独立董事：卫建国 王珺 丘海雄

2013年4月27日

六、交易协议的主要内容

1、转让款支付

（1）本协议签订后3个工作日内，我方即应向出让方支付人民

币2000万元，其中定金400万，预付款1600万元。

（2）我方支付上述款项后即可参与目标公司及煤矿的共同管理。

（3）本协议签订后，我方即可委派有关人员和机构对目标公司及目标公司拥有的毕节市垭关煤矿、织金县宝山煤矿进行各项审计、评估和法律方面的调查工作。如果我方对目标公司、垭关煤矿及宝山煤矿的尽职调查结果，或目标公司、垭关煤矿及宝山煤矿的经营情况，以及包括但不限于采矿权、探矿权在内的各项与企业经营相关的证照办理情况，与出让方在本协议项下的各项陈述、保证和承诺事项不符的，我方有权单方解除本协议，并要求出让方在本协议解除后7个工作日内退还已收取的全部定金及预付款。

（4）目标公司股权过户完成后3天内，我方同意向出让方支付剩余全部款项，定金同时转作等额的对价款。

（5）本协议履行过程中涉及的各项税费，由协议双方按相关法律、法规及规范性文件规定各自依法承担。

2、出让方保证与承诺

（1）目标公司持有的垭关煤矿进行煤炭生产经营所需的《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》及其他进行煤炭生产经营所需的各项证照真实、合法、有效，垭关煤矿生产经营正常，目标公司合法享有宝山煤矿权益。在目标公司顺利加入政府职能部门批准的煤矿兼并重组主体公司后，出让方争取宝山煤矿在二个月内获得发改委对《项目核准报告》的核准和批复，并配合我方顺利取得宝山煤矿的采矿许可证。

（2）出让方保证已向我方完整地提供了目标公司、垭关煤矿、宝山煤矿资产和负债、营运状况、环境保护状况、重大合同情况等方面的信息、文件和资料，该等信息、文件和资料已真实、准确、完整地反映了目标公司、垭关煤矿、宝山煤矿的财务及经营状况，不存在未向我方披露的任何债务、对外担保及其他或有债务。如我方因出让方提供的上述信息、文件或资料存在误导、虚假陈述或重大遗漏而遭受损失的，由出让方给予全额赔偿。

（3）出让方保证在2013年2月28日前，按照与原垭关煤矿职工代表达成的职工安置方案，妥善完成原垭关煤矿的职工安置。如因职工安置引起的任何纠纷或对目标公司及垭关煤矿造成经济损失或给生产经营构成不利影响的，则一经我方要求，出让方应以连带责任方式给予我方或目标公司充分、有效的补偿。

3、违约责任

任何一方违反本协议的约定，或未能全面履行本协议规定的各项保证、承诺及义务，或对目标公司及垭关煤矿、宝山煤矿生产经营的有关事实存在隐瞒、重大遗漏或虚假陈述的，均构成违约。

4、生效

本协议自各方签字、盖章并经黑龙江天伦置业股份有限公司董事会通过之日起生效。

七、涉及收购资产的其他安排

公司本次股权收购事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公司自筹资金，不涉及募集资金项目。

八、收购资产的目的和对公司的影响

公司本次股权收购事项，旨在获得贵州省煤炭行业兼并重组主体资格，实现公司产业转型战略，优化公司资产结构，改善公司经营与财务状况，增强可持续发展能力，希望此举能够为公司和投资者带来比较良好的业绩回报。

当然，对于煤矿产业，公司尚存在管理、技术、市场以及政策等方面的诸多风险，多种风险因素将直接影响煤矿的经营质量，以致于影响公司的发展战略，公司特别提请投资者注意规避风险。

九、备查文件目录

1、《贵州龙润德矿业有限责任公司股权转让框架协议》

2、《贵州龙润德矿业有限责任公司债务偿还框架协议》

3、公司七届二次董事会决议

4、独立董事意见

5、广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字[2013]第13002050015号《审计报告》

6、广东中广信资产评估有限公司中广信评报字中广信评报字[2013]第087号《资产评估报告》

7、云南君信矿业权评估有限公司云君信矿评字〔2013〕第018号《贵州省毕节市垭关煤矿采矿权评估报告书》

8、云南君信矿业权评估有限公司云君信矿评字〔2013〕第019号《贵州省织金县宝山煤矿勘探探矿权(划定矿区范围部分)评估报告书》

9、贵州省国土资源厅《关于印发＜贵州省毕节县垭关煤矿扩界资源／储量核实报告＞评审意见的函》（黔国土资储函［2004］97号）

10、贵州省国土资源厅《关于＜贵州省织金县宝山煤矿地质勘探及储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（黔国土资储备字［2008］280号）

11、垭关煤矿《中华人民共和国采矿许可证》

12、垭关煤矿《安全生产许可证》

13、垭关煤矿《煤炭生产许可证》。

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三日