证券时报多媒体数字报

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2013-017

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十七次会议通知于2013年4月22日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2013年5月2日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司对控股子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司增资》的议案。

为了加快推进北京顺鑫腾飞纸制品有限公司（以下简称“腾飞公司”）的发展，扩大主营业务，增加腾飞公司的市场竞争优势。本公司与控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）于2013年3月20日在北京顺义区签署了《北京顺鑫腾飞纸制品有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。本公司增加认购732.2375万股，折合现金出资2259.6849万元人民币，其中：732.2375万元人民币计入腾飞公司的实收注册资本，其余1527.4474万元进入腾飞公司资本公积。顺鑫集团放弃此次增资认购。

本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫腾飞纸制品有限公司拟增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2013）第070号）的评估价值为定价依据。经资产基础法评估，截止到2012年12月31日，腾飞公司总资产账面价值为5,038.47万元，评估价值为5,138.08万元，增值99.61万元，增值率1.98%；总负债账面价值为3,694.44万元，评估价值为3,694.44万元，无增减变化；净资产账面价值为1,344.03万元，评估价值为1,443.64万元，增值99.61万元，增值率7.41%。即本次增资以截至评估基准日2012年12月31日腾飞公司的全部股东权益的评估价值为1,443.64万元，折合每股净资产3.086元为定价依据。

本次增资完成后，腾飞公司注册资本将变更为人民币1200万元，其中，本公司出资人民币1106.4475万元，占注册资本总额的92.2%；顺鑫集团出资人民币93.5525万元，占注册资本总额的7.8%。

本公司以现金方式支付给腾飞公司。本增资一次缴款，自该协议书生效之日起7日之内完成增资资金到位手续，并在增资到位后，由腾飞公司聘请的会计师事务所进行验资并出具验资报告。该协议经双方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经双方签字、盖章，后生效。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事李维昌先生、郭妨军先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司对控股子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司增资暨关联交易公告》（2013-018）。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2013年5月2日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2013-018

北京顺鑫农业股份有限公司对控股

子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司

增资暨关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）于2013年3月20日与公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）在北京顺义区签署了《北京顺鑫腾飞纸制品有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。

顺鑫农业和顺鑫集团为北京顺鑫腾飞纸制品有限公司（以下简称“腾飞公司”）的股东，持股比例分别为80%和20%。双方签署的《增资协议书》中约定：

1、双方同意腾飞公司本次拟增加注册资本人民币732.2375万元。本次增资完成后，腾飞公司的注册资本将增至人民币1200万元。

2、本次增资，顺鑫集团放弃此次增资认购。本公司增加认购732.2375万股，折合现金出资2259.6849万元人民币，其中：732.2375万元人民币计入腾飞公司的实收注册资本，其余1527.4474万元进入腾飞公司资本公积。

（二）截至《增资协议书》签署日，顺鑫集团持有本公司股份214,854,025 股，占公司总股本的 48.993%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

（三）关于本次公司与顺鑫集团达成的对腾飞公司进行增资的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为增资方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于2013年5月2日召开了第五届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司增资》的议案。关联董事李维昌先生、郭妨军先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需要提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经过北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、关联方基本情况

（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司

1、基本情况

名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

法定代表人：李维昌

注册资本：人民币 85000 万元

税务登记证号：11022210255117X

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）

2、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫集团成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

2009年7月1日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团 7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团 100%的股权。

目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

3、顺鑫集团最近一年及一期的相关财务数据

截至2012年12月31日，顺鑫集团总资产为 1,598,220 万元，净资产331,774 万元，实现营业收入 863,530万元，净利润 7,225 万元。

截至2013年3月31日，顺鑫集团总资产为1,683，999万元，净资产325,019万元，实现营业收入266,349万元，净利润6,716万元。

4、顺鑫集团为公司控股股东，其与顺鑫农业的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

名称：北京顺鑫腾飞纸制品有限公司

注册时间：1994年3月14日

注册地址：北京市顺义区牛山地区下坡屯村西（牛栏山酒厂）

注册资本：467.7625万元

法定代表人：李文江

企业性质：有限责任公司

股东持股比例：顺鑫农业持股80%，顺鑫集团持股20%。

主营业务为：制造纸制品

公司持有的腾飞公司80%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）腾飞公司最近一年及一期主要的财务状况：

金额单位：人民币元

注：腾飞公司2012年度财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见审计报告。腾飞公司2013年第一季度财务数据未经审计。

（三）交易标的评估情况

本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于2013年3月3日出具天兴评报字（2013）第070号《北京顺鑫腾飞纸制品有限公司拟增资项目资产评估报告书》（以下简称：“《资产评估报告书》”）。经资产基础法评估，截止到2012年12月31日，腾飞公司总资产账面价值为5,038.47万元，评估价值为5,138.08万元，增值99.61万元，增值率1.98%；总负债账面价值为3,694.44万元，评估价值为3,694.44万元，无增减变化；净资产账面价值为1,344.03万元，评估价值为1,443.64万元，增值99.61万元，增值率7.41%。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

由于腾飞公司的大部分产品供应给牛栏山酒厂及顺鑫农业下属的二级关联单位，牛栏山酒厂和鹏程食品厂生产品种较单一、工艺较简单，无法与同行业、同规模的企业竞争。腾飞公司未来经营和收益状况预测存在许多不确定因素,预测的难度较大，故腾飞公司无法提供给评估师相关的未来经营和收益状况预测。因此本次评估采用了资产基础法进行评估。

（四）根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评估报告书》，腾飞公司在评估基准日2012年12月31日的净资产账面值为1,344.03万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为1,443.64万元，评估增值99.61万元，增值率7.41%。

五、交易协议的主要内容

（一）增资方式及数额

经腾飞公司的股东顺鑫集团及顺鑫农业同意，腾飞公司拟增加注册资本人民币732.2375万元。本次增资完成后，腾飞公司的注册资本将增至人民币1200万元。顺鑫集团和顺鑫农业双方共同确认以天健兴业出具的《资产评估报告》的评估结果作为《增资协议书》签署的前提。

根据《资产评估报告》，本次增资以腾飞公司经评估后的净资产值1,443.64万元，折合每股净资产3.086元为定价依据。经顺鑫集团和顺鑫农业双方协商一致同意，顺鑫集团放弃此次增资认购。顺鑫农业增加认购732.2375万股，折合现金出资2,259.6849万元人民币，其中：732.2375万元人民币计入腾飞公司的实收注册资本，其余1,527.4474万元进入腾飞公司资本公积。

本次增资完成后，腾飞公司注册资本将变更为人民币1200万元；其中，顺鑫农业出资人民币1,106.4475万元，占注册资本总额的92.2%；顺鑫集团出资人民币93.5525万元，占注册资本总额的7.8%。

（二）支付方式及期限

本公司以现金方式支付给腾飞公司。本增资一次缴款，自该协议书生效之日起7日之内完成增资资金到位手续，并在增资到位后，由腾飞公司聘请的会计师事务所进行验资并出具验资报告。增资情况如下：

单位：万元

（三）协议生效

该协议经双方董事会或股东会审议同意、北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意并经双方签字、盖章，后生效。

六、涉及交易的其他安排

本次增资的资金来源于顺鑫农业的自有资金。

七、交易目的及对上市公司的影响

（一）增资的目的

本次增资旨在加快推进腾飞公司发展，扩大主营业务，增加腾飞公司的市场竞争优势。进一步优化腾飞公司的股权结构，增强了腾飞公司的盈利能力，有效保证了腾飞公司的可持续发展。

（二）增资对公司财务状况和经营成果的影响

本次增资完成后，公司仍为腾飞公司的控股股东，不影响公司合并报表范围，对公司持续经营能力没有不良影响。此次增资有利于提高腾飞公司的资质水平，从而进一步提高了腾飞公司的市场竞争力。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至本次交易披露日，本公司与顺鑫集团未发生除本公告交易以外其他应披露的关联交易事项。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合腾飞公司正常战略发展需要，有利于腾飞公司的长远发展；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定；本次关联交易所涉及的资产评估价值公允、合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

十、备查文件

1、顺鑫农业第五届董事会第三十七次会议决议；

2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；

3、增资协议书；

4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2013）第 070号】《资产评估报告书》。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

2013年5月2日