证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"陕鼓动力"或"公司"）第五届董事会第二十七次会议于2013年4月28日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司8楼810会议室以电话会议和通讯表决的形式召开，应参加董事9人，实参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：

  审议并通过《关于唐山陕鼓气体有限公司和徐州陕鼓工业气体有限公司国有股权转让的议案》：

  同意公司转让唐山陕鼓气体有限公司和徐州陕鼓工业气体有限公司100%的股权。

  授权公司管理层办理股权转让的后续事宜，包括但不限于，在陕鼓动力就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，办理协议转让相关事宜；在陕鼓动力未能就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，授权公司管理层根据西部产权交易所的国有资产转让程序办理相关程序。

  本次股权转让事项尚待取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；或者履行国有资产进场转让相关程序。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  一、拟受让方基本情况

  拟受让方陕西秦风气体股份有限公司（以下简称"秦风气体"），注册资本5亿元人民币，注册地址为西安市高新区沣惠南路8号综合楼7层，经营范围为工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销售及服务。秦风气体是陕鼓动力的控股子公司，持股比例为60%。秦风气体的其他股东持股情况为：陕西延长石油（集团）有限责任公司持股比例为10% ，陕西煤业化工集团有限责任公司持股比例为10%，陕西金融控股集团有限公司持股比例为10%，天津君睿祺股权投资合伙企业 （有限合伙）持股比例为10%。

  二、交易背景介绍

  陕鼓动力设立秦风气体的初衷是充分发挥陕西地区市场资源，发扬公司技术和设备上的优势，开拓工业气体产业发展，延伸公司产业链，是公司的发展战略上的重要布局。拟进行的股权转让，主要是结合陕西省"十二五"能源产业发展规划，实现陕鼓动力工业气体业务更加专业化、规模化的发展，组合各方资源迅速做强做大工业气体产业，进一步落实发展工业气体产业的战略，从而更好的发挥其规模化、专业化的运营优势，其对陕鼓动力调整产业布局、整合优势资源具有积极意义。

  三、转让方案

  陕鼓动力持有唐山陕鼓气体有限公司和徐州陕鼓工业气体有限公司（以下简称"目标公司"）100%的股权，且陕鼓动力持有秦风气体60%的股权，均属绝对控股企业，前述股权转让的目的是实现陕鼓动力的气体产业的专业化、规模化发展，属于陕鼓动力的战略布局调整和内部资产重组行为，属于《企业国有产权转让管理暂行办法 》和《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的可申请批准通过协议转让方式进行国有产权转让的情形。

  若陕鼓动力获得国资委的批准或者进场交易经公开征集只产生一个意向受让方进而通过协议转让方式向秦风气体转让目标公司的股权的，陕鼓动力转让股权后，对目标公司仍保持控股地位，且转让行为不构成关联交易。

  拟转让的唐山陕鼓气体有限公司和徐州陕鼓工业气体有限公司的股权已经由具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行评估，在报西安市人民政府国有资产监督管理委员会备案后，转让价格将不低于经西安市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果。

  根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西安陕鼓动力股份有限公司拟转让股权项目涉及的唐山陕鼓气体有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2013）029号），唐山陕鼓气体有限公司的评估价值为5941.62万元，评估基准日为2012年12月31日。

  根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西安陕鼓动力股份有限公司拟股权转让项目涉及的徐州陕鼓工业气体有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2013）030号），徐州陕鼓工业气体有限公司的评估价值为1675.97万元，评估基准日为2012年12月31日。

  在陕鼓动力就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，将办理协议转让相关事宜；在陕鼓动力未能就豁免进场交易获得相关国有资产监督管理委员会的批准的情况下，将根据西部产权交易所的国有资产转让程序办理相关程序。若陕鼓动力获得国资委的批准或者进场交易经公开征集只产生一个意向受让方进而通过协议转让方式向秦风气体转让目标公司的股权的，秦风气体将为唐山陕鼓气体有限公司和徐州陕鼓工业气体有限公司在委托贷款项下的还款责任出具书面的连带责任保证。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月二十八日