证券时报多媒体数字报

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-017

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）通知于2013年4月16日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2013年4月26日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署收购苏州天立原料药有限公司100%股权意向性协议的议案》

《关于签署收购苏州天立原料药有限公司100%股权意向性协议的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国民生银行苏州分行申请综合授信的议案》

为了满足公司未来发展需要，增强公司未来的可持续性发展能力，公司拟向中国民生银行股份有限公司苏州分行申请6,000万元人民币的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一三年五月三日

证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-018

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于签署收购苏州天立原料药有限公司100%股权意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本次投资事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的具体价格；

3、本次投资事项尚需经公司董事会和股东大会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。

一、关联交易概述

1、2013年4月26日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）与苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）等7名股东等签订了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），天马精化拟收购苏州天立原料药有限公司（以下简称“天立原料药”）100%股权。

2、天立原料药与天马精化同属同一控股股东天马集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条的规定，天立原料药与本公司构成关联法人；公司董事、总经理任海峰先生持有天立原料药0.5%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5条的规定，任海峰先生为本公司的关联自然人。综上所述，本次交易天马精化与天马集团及任海峰先生构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，本次投资事项待完成评估工作，且需经公司董事会和股东大会审核具体条款并获批准后方能生效。

4、根据2013年4月25日天立原料药工商注册登记时《评估报告》、《验资报告》相关数据，净资产账面金额7,752.92万元、评估金额（成本法）9,768.39万元；根据2012年度天立原料药前身苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）《审计报告》原料药业务相关（模拟）数据，营业收入11,124.80万元、净利润644.11万元。故本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在实施股权收购的同时，各方在相关监管部门的指导下，办理相关业务的前置审批程序。

5、2013年4月26日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购苏州天立原料药有限公司股权暨关联交易的意向性议案》，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。

二、关联方的基本情况

1、关联方情况

（1）关联法人

企业名称：苏州天马医药集团有限公司；

注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号；

法定代表人：徐仁华；

注册资本：10,000万元；

公司类型：有限公司（自然人控股）；

注册号：320512000040348；

经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

（2）关联自然人

任海峰，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县市天马化工原料有限公司销售部经理，苏州天马化工有限公司、苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同)分管销售副总经理，天马医化总经理等。现担任本公司董事、总经理。

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

天马集团成立于2005年3月3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团的股权结构为：

3、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：

根据2012年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所，苏诚专审字[2013]第2183号）相关数据，资产总额241,602.01万元，负债总额157,943.22万元，净资产83,658.79万元，净利润6,228.12万元。

4、关联关系：天马集团是天立原料药的控股股东（占天立原料药全部股权比例为64.10%）；同时，天马集团也是本公司的控股股东（占天马精化全部股权比例为48.66%）。因此，天马精化和天立原料药为关联法人。任海峰先生是公司董事、总经理。同时任海峰先生持有天立原料药0.5%的股权。因此，任海峰先生为本次股权交易的关联自然人。综上所述，本次交易天马精化与天马集团及任海峰先生构成关联交易。

三、关联交易标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：苏州天立原料药有限公司；

注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-2号

法定代表人：徐敏；

注册资本：4,500万元；

公司类型：有限责任公司（中外合资）；

注册号：320500400043231；

经营范围：生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售公司自产产品。

天立原料药系由苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）派生分立，于2013年4月25日新设的一家专业从事原料药生产、销售的有限公司。

2、标的公司股权结构

3、根据2012年度标的公司前身天吉生物《审计报告》（致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同（2013）第320FC0079号）原料药业务相关（模拟）数据：总资产12,993.57万元、净资产7,752.92万元、营业收入11,124.80万元、净利润644.11万元。

四、定价依据

因天立原料药系由天吉生物派生分立，从事天吉生物原有原料药业务的新设公司，其财务状况将充分参考天吉生物业务分立前（截止2012年12月31日）原料药业务的模拟财务状况以及评估数据。据此判断，预计天立原料药100%股权转让总金额在人民币9,000 万元—11,000 万元之间。

最终的股权转让总金额，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》（基准日确定为2013年4月25日）确定的价值为参考，根据尽职调查结果和双方谈判条件协商确定。

五、意向性协议主要内容

1、股权出让方：天马集团等7名股东

2、转让标的：天立原料药100%股权。

3、收购价格、方式：因天立原料药系由天吉生物派生分立，从事天吉生物原有原料药业务的新设公司，其财务状况将充分参考天吉生物业务分立前（截止2012年12月31日）原料药业务的模拟财务状况以及评估数据。据此判断，预计天立原料药100%股权转让总金额在人民币9,000 万元—11,000 万元之间。

最终的股权转让总金额，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》（基准日确定为2013年4月25日）确定的价值为参考，根据尽职调查结果和双方谈判条件协商确定。

公司将以现金方式支付股权收购价款。

4、意向性协议主要条款：

（1）天马集团、香港金绰等全体股东一致同意，拟向天马精化按照本意向书的条款出让其持有的天立原料药100%股权，天马精化购买的天立原料药100%股权应包含交易完成日前所有的股东权益。

（2）股权出让方保证自本《股权转让意向书》签署之日起至双方签署正式的《股权转让协议书》之日止，或自本意向书签署之日起三个月内，不与任何第三方洽谈关于天立原料药股权的转让、托管、质押或其它可能导致天立原料药股权发生变动的事宜，亦不会将天立原料药主要资产设置抵押、质押、留置或其它第三者权利（此意向书签署前已向股权受让方告知的天立原料药因向金融机构借款所办理的资产抵押、质押业务除外）。

（3）自本意向书签署之日起，股权受让方安排其工作人员及委托律师、会计师、评估师对天立原料药进行全面尽职调查。对此，股权出让方应予以充分的配合与协助，并促使天立原料药亦予以充分配合与协助。

同时，为了确保天立原料药的股权转让手续能够及时迅速的完成，也最终保障天立原料药股权受让方的经济利益最大化，股权出让方将在相关监管部门的指导下，办理相关业务的前置审批程序，对此，股权受让方应予以充分的配合与协助。

（4）当股权受让方完成对天立原料药尽职调查工作后，若未发现存在对本意向书约定交易事项有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于5个工作日内与股权出让方进入《股权转让协议书》的实质性谈判。在股权受让方董事会对该股权转让事项审议通过的前提下，股权受让方可与股权出让方签署正式的《股权转让协议书》，最迟不超过自本意向书签署之日起三个月。

（5）若自本意向书签署之日起，双方未能在三个月内签署正式的《股权转让协议书》，则本意向书自动终止。在上述期间届满前，若股权受让方对尽职调查结果不满意，或股权出让方/天立原料药提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或本意向书约定的交易事项未能取得股权受让方董事会或股东大会的批准，股权受让方有权单方书面通知股权出让方终止本意向书，股权出让方应退回公司依本意向书交付的保证金（预付款）。

（6）因天立原料药系由天吉生物派生分立，从事天吉生物原有原料药业务的新设公司，其财务状况将充分参考天吉生物业务分立前（截止2012年12月31日）原料药业务的模拟财务状况以及评估数据。据此判断，预计天立原料药100%股权转让总金额在人民币9,000 万元—11,000 万元之间。

最终的股权转让总金额，需由具有中国证券从业资格的评估机构出具的《评估报告》（基准日确定为2013年4月25日）确定的价值为参考，根据尽职调查结果和双方谈判条件协商确定。

（7）违约责任

1、自本意向书签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本意向书项下其应履行的任何义务，或违反其在本意向书项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律、法规和本意向书的规定承担违约责任。若股权出让方或天立原料药违约，则股权出让方和天立原料药应连带的向股权受让方赔偿违约金人民币1,000万元；若股权受让方违约，则股权受让方应向股权出让方赔偿违约金人民币1,000万元。

2、如因法律、法规或政策限制，或因相关监管部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）、股权受让方董事会或股东大会未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致各方不能履行本意向书，或者不能签署最终的《股权转让协议书》，不视为任何一方违约，各方应以书面方式解除本意向书。

3、如果一方违反本意向书的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。如果宽限期内违约方对违约行为予以改正或以守约方满意的方式作出补救措施，则违约方免除承担违约责任；如果宽限期届满违约方仍未适当履行本意向书或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本意向书自守约方向违约方发出终止本意向书的通知之日终止。

六、意向性协议其它安排

1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

2、本次投资事项待完成评估工作，且需经公司董事会和股东大会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件；

3、本次收购天立原料药股权所需资金由公司自筹资金解决；

4、本次收购的资产与募集资金项目无关；

5、为了加快天马精化对于原料药业务的拓展与整合，公司将在完成本次对天立原料药股权收购的同时，对天立原料药进行吸收合并，通过对浒关工厂、沈巷工厂两处生产基地的原料药业务重组，最大限度发挥协同效应，共享资源、节约成本，迅速的使原料药业务成为公司未来新的效益增长点。吸收合并相关工作（天立原料药资产、负债、人员等转入天马精化）完成后，公司将对天立原料药办理工商登记注销手续。

七、对上市公司的影响和交易目的

1、通过收购天立原料药的股权，有利于天马精化加快在国家药监局申请相关原料药品种药证的获批时间，确保2013年下半年起，天马精化相关原料药品种可进行商业化生产销售，实现天马精化的产业升级战略。

2、由于天马精化进行产业升级，拟由医药中间体产业向下游发展，从事原料药的生产、销售。天马精化IPO时控股股东天马集团为了严格履行承诺，积极促成天立原料药的股权收购，既能完成天马集团在天马精化IPO时的承诺职责，避免了潜在的同业竞争，又能实现天马精化的产业升级战略。

3、通过收购天立原料药的股权，公司将成为天立原料药的唯一股东，有助于公司实现原料药产业资源整合，有助于利用天立原料药的原有客户资源开拓市场。收购完成后，标志着天马精化向原料药生产迈出了实质性的一步，公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原料药，这为公司的未来发展开辟了新的增长点，为做大做强公司规模，创造更好的效益开辟了新的业务领域。

4、若收购成功后，公司的产业链将延伸至医药中间体的下游原料药。但在此业务领域，存在着市场开发，生产管理等相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；

2、《股权转让意向书》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三日