证券时报多媒体数字报

  证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-14

  证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  二〇一二年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2013年5月2日（星期四）下午15:00

  2、召开地点：公司会议室

  3、表决方式：现场投票

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：夏鼎湖

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席公司二〇一二年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）的股东(含股东授权代表)共3人，代表股份342,987,543股，占公司股份总数的比例为57.57%。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、二〇一二年度董事会工作报告

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  2、二〇一二年度监事会工作报告

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  3、二〇一二年度财务决算报告

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  4、二〇一二年度利润分配预案

  经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，二〇一二年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润为516,741,702.28元，其中母公司实现的净利润为407,768,465.97，减去提取本年的法定盈余公积金40,776,846.60元后，母公司本年度可供股东分配的利润为366,991,619.37元；加上母公司上年结转的未分配利润335,603,236.23元，公司本年度可供股东分配的利润为702,594,855.60元。

  为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，公司2012年度利润分配方案为：以截止2012年12月31日公司股份总数595,777,562股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），合计派发现金股利95,324,409.92元；同时以未分配利润向股东每10股送8股，合计送股本476,622,050股，本次送股完成后公司总股本将变更为1,072,399,612股，剩余未分配利润130,648,395.68元结转以后年度分配。

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  5、二〇一二年度报告全文及摘要

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  6、内部控制自我评价报告

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  7、关于为控股子公司提供担保的议案

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  8、2013年日常关联交易议案

  关联股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司回避表决。

  表决结果：同意102,000股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  9、关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  10、关于申请2013年度授信额度的议案

  表决结果：同意342,987,543股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

  2、见证律师： 鲍金桥

  3、结论性意见：见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  1、安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一二年度股东大会决议；

  2、安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司二〇一二年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  安徽中鼎密封件股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月3日

  安徽承义律师事务所

  关于安徽中鼎密封件股份有限公司

  召开2012年度股东大会的法律意见书

  承义证字[2013]第45号

  致：安徽中鼎密封件股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称"中鼎股份）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称"本律师"）就中鼎股份召开2012年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。

  一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序

  经核查，本次股东大会是由中鼎股份董事会召集。会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上，本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  经核查，出席本次股东大会的中鼎股份股东和授权代表共3名，持有中鼎股份342,987,543股，均为截止至2013年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

  经核查，本次股东大会审议的提案分别由中鼎股份董事会和监事会提出，并在会议通知中进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票方式就提交本次股东大会审议的提案进行了逐项投票表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会审议的提案表决结果如下：

  1以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  2、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  3、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2012年度财务决算报告》。

  4、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2012年度利润分配预案》。

  5、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2012年度报告全文及摘要》。

  6、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《内部控制自我评价报告》。

  7、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  8、以102,000股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，关联股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司回避表决），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2013年日常关联交易的议案》。

  9、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》。

  10、以342,987,543股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于申请2013年度授信额度的议案》。

  经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

  经办律师：鲍金桥

  束晓俊

  二○一三年五月二日