证券时报多媒体数字报

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2013-16

  潜江永安药业股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潜江永安药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第十一次会议的会议通知于2013 年4月23日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2013年4月26日在全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席董事8人，实出席董事8人（其中独立董事王永海先生以通讯方式表决），公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈勇先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司与关联方签署<技术合作框架协议>的议案》。

  根据公司经营及发展的需要，公司与黄冈永安药业有限公司签署了《技术合作框架协议》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《潜江永安药业股份有限公司与黄冈永安药业有限公司签署关于技术合作框架协议的公告》。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于公司第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

  关联人董事长陈勇先生回避了本项议案的表决。

  表决结果： 同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二日

  证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2013-17

  潜江永安药业股份有限公司

  与黄冈永安药业有限公司

  签署关于技术合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2013 年 4月 26 日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）与黄冈永安药业有限公司（以下简称"黄冈永安药业"或"乙方"）签署《技术合作框架协议》。甲方拟进行牛磺酸生产工艺的改进，为不影响甲方正常的生产秩序，保证甲方生产经营计划顺利进行，充分利用乙方的人才、资源、资产，加快甲方项目开发进度，甲乙双方同意在研发过程中乙方为甲方提供如下技术合作服务：

  1、根据甲方提供的技术目标、技术内容等要求提供技术研发服务；

  2、根据甲方提供的技术质量指标等要求为项目提供委托加工服务。

  黄冈永安药业为公司实际控制人陈勇在黄冈团风注册成立的公司，因此，本次交易构成关联交易。

  2013年4 月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，对《关于公司与关联方签署<技术合作框架协议>的议案》进行了审议，关联人董事长陈勇先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  二、关联方介绍

  黄冈永安药业有限公司成立于1994年，是一家集科、工、贸于一体的医药及化工综合性企业。

  关联方的基本情况

  名称：黄冈永安药业有限公司

  住所：团风县城南工业园

  企业性质：有限责任公司

  注册办公地：团风县城南工业园

  法定代表人：陈勇

  注册资本：陆佰捌拾柒万元整

  税务登记证号：421121615897168

  主营业务：公司主要从事医药原料及中间体、食品添加剂，日用化工产品及香精香料的生产， 医药新产品、新技术的开发与转让，以及精细化工产品的生产与销售。产品结构为三大系列：1、氨基酸系列；2、医药中间体系列；3、日用化工表面活性剂系列。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  交易原则及交易金额：

  （一）甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

  （二）本协议项下交易总金额不超过500万元。

  （三）交易价格核定的基本依据:

  1、乙方为甲方提供的技术开发服务所需材料及专用设备由甲方提供，所需人工、能源及其他相关费用报甲方审计法务部审核确认后在预算范围内据实结算。

  2、乙方为甲方提供的技术开发服务所需经费必须制定资金预算，经甲方批准确认后方可实施。

  3、乙方为甲方提供委托加工服务的加工费根据以下顺序确定：

  （1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

  （2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格；

  （3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润;

  合作双方约定，因履行本协议所产生的研究开发技术成果及其相关知识产权权利归甲方所有。

  乙方利用甲方支付的研究开发经费所购置与研究开发工作有关的设备、器材、资料等财产，归甲方所有。

  四、本次关联交易的目的及其对公司的影响

  在公司第三届董事会第十一次会议上，与会董事经充分讨论后一致认为：本次关联交易是为了满足潜江永安药业股份有限公司经营活动的需求；在参照市场价格的基础上，经关联方协商一致确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。

  1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性、意向性约定，乙方将充分发挥在人才、资金、技术等方面的优势，努力为甲方实现相关产品的工艺改进进行合作研发与技术创新。

  2、本技术合作框架协议对公司2013 年度的经营成果无重大影响，将对公司未来市场拓展产生积极意义：有利于公司抓住当前的发展机遇，加强技术革新和工艺改进，为公司未来的发展增添新的利润增长点，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。

  3、公司与黄冈永安药业签订技术合作框架协议，有效期一年。不会影响公司业务的独立性， 技术研发所取得的技术资料和技术成果归甲方所有。

  五、独立董事的意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在召开公司第三届董事会第十一次会议之前，公司董事会已向独立董事提交《关于公司与关联方签署<技术合作框架协议>的议案》的相关资料，并对相关情况做了详细的说明，征得独立董事的事前认可。

  公司独立董事认为：该关联交易有利于潜江永安药业的经营及发展；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议关联交易议案时，关联董事已回避表决，其程序符合有关法律法规的规定，同意此关联交易议案。

  六、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2、潜江永安药业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

  3、潜江永安药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；

  4、技术合作框架协议。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司董事会

  二〇一三年五月二日