证券时报多媒体数字报

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-19

  南京云海特种金属股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2013年4月29日

  2、召开地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室

  3、召开方式：会议采取现场投票的方式

  4、召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长梅小明先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席会议的股东和代理人共计6名，代表股份89,825,683股，占公司有表决权股份总额的31.19%，公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、提案审议表决情况

  出席本次股东大会的股东和代理人对会议议案进行了审议，经过表决通过了如下议案：

  1、审议通过《董事会2012年度工作报告》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  在本次股东大会上，公司独立董事蒋建华女士、宋颂兴先生、冯巧根先生宣读了《独立董事2012年度述职报告》。

  2、审议通过《监事会2012年度工作报告》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  4、审议通过《2012年年度报告及摘要》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  5、审议通过《2012年度利润分配议案》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  6、审议通过《关于公司及其子公司2013年度申请162,000万元银行授信额度和在授信额度内的银行借款的议案》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  7、审议通过《关于为子公司提供银行融资担保的议案》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  8、审议通过《关于2012年度内部控制的自我评价报告》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  9、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  10、审议通过《关于2013年度公司日常关联交易事项的议案》；

  议案表决情况：同意89,825,683股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

  2、见证律师：戴文东、李文君

  3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。"

  五、备查文件

  1、南京云海特种金属股份有限公司2012年度股东大会通知、决议；

  2、国浩律师（南京）事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  2013年5月2日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-20

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会议于2013年5月2日在公司会议室召开，会议通知已于2013年4月20日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由董事长梅小明先生主持，与会董事以举手表决方式审议并通过了如下议案：

  审议并通过了《关于拟收购子公司南京云开合金有限公司股权的议案》；

  为完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。公司拟出资65万美元收购KBA China Holding, LLC.公司持有的南京云开合金有限公司45％的股权，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于拟收购子公司南京云开合金有限公司股权的公告》；

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月3日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-21

  南京云海特种金属股份有限公司关于

  拟收购子公司南京云开合金有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  股权收购事项：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称：公司）拟出资65万美元收购KBA China Holding, LLC.公司（以下简称"KBA公司"）持有的南京云开合金有限公司（以下简称"南京云开公司"）45％的股权；

  上述股权收购事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的南京云开公司45%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移；

  上述股权收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。

  股权收购事项：

  （一）交易概述

  1、公司拟与KBA公司签署《南京云开合金有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，公司拟出资65万美元受让KBA公司持有的南京云开公司45％的股权。

  2、此次公司拟出资收购南京云开公司45％的股权事宜为非关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；此次股权收购事宜不会导致公司财务报表合并范围发生变更；此次股权收购所需交易资金来源于公司自有资金；此次收购的南京云开公司45%股权不存在质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况、该股权也不存在重大争议的情况；此次股权收购事宜不涉及债务转移。

  3、定价依据：本次收购价格拟以经审计的南京云开公司截至2012年12月31日的净资产值为基础确定。截至2012年12月31日，南京云开公司账面净资产值为21,933,422.72元。

  4、本次股权收购事项经公司2013年5月2日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。

  （二）交易各方当事人情况介绍

  1、转让方：KBA China Holding, LLC.公司

  法定地址：435 Devon Park Drive - Building 300, Wayne, PA 19087, USA

  注册地：美国特拉华州

  授权代表人： Julien Crisnaire 职务：首席执行官 国籍：美国

  2、受让方：南京云海特种金属股份有限公司

  住所：南京市溧水经济开发区

  法定代表人：梅小明 职务：董事长 国籍：中国

  （三）交易标的基本情况

  标的公司：南京云开合金有限公司

  成立时间：2010年1月15日

  营业执照注册号：320124400000687

  住所：南京市溧水县晶桥镇云海路

  法定代表人：梅小明 职务：董事长 国籍：中国

  南京云开合金有限公司投资总额2600万元人民币，注册资本为2000万元人民币，实收资本2000万元人民币。此次股权收购前南京云海特种金属股份有限公司出资为1100万元人民币，占公司注册资本的55%。KBA China Holding, LLC.公司出资为900万元人民币，占公司注册资本45%。此次股权收购后公司持有南京云开公司100%股权。南京云开公司的股东变更申请及工商登记相关手续由公司负责办理。

  南京云开合金有限公司运营情况：南京云开公司成立于2010年1月15日，经营范围：生产、研发晶粒细化剂及中间合金产品、销售自产产品；与上述产品相关商品的进口业务及国内批发（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。对销售后的产品进行售后服务。公司成立至今营运情况良好，根据天衡会计师事务所出具的《2012年度审计报告》，南京云开公司的主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

  总资产：28,065,020.94元

  总负债：6,131,598.22元

  净资产：21,933,422.72元

  净利润：1,445,804.57元

  （四）股权转让协议的主要内容

  1、转让的标的股份：

  KBA公司依法持有的南京云开公司45%的股权（简称"标的股权"）。

  2、转让价格及定价依据：

  以经审计的南京云开公司截至2012年12月31日的净资产值为定价依据。协议双方同意本次股权转让总价（"转让价款"）为65万元美元（大写：陆拾伍万美元）。

  3、转让款的支付：

  股权转让协议签署后的5日内，公司将等值于转让价款金额的人民币款项全额付至在双方共同认可的位于南京的公司指定银行（"监管银行"）所开立的监管帐户（公司、KBA公司和监管银行应另行签署账户监管协议）。

  在本次股权转让工商变更登记完成之日起10个工作日内，公司向监管银行申请办理转让价款购付汇手续，以将监管账户中届时等值于转让价款的人民币款项支付至KBA公司境外指定账户，所付款项不含任何预提或抵扣。

  （五）收购股权的目的和对公司的影响

  此次股权转让完成后，公司持有南京云开公司100％的股权。本次收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。

  （六）独立董事意见

  本次股权收购所涉及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （七）备查文件目录

  1、经与会董事签字生效的董事会决议；

  2、南京云开合金有限公司审计报告。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月3日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-22

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第五次会议于2013年5月2日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2013年4月20日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

  《关于拟收购子公司南京云开合金有限公司股权的议案》。

  监事会经过审核，认为本次股权收购交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  2013年5月3日