证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会不提供网络投票

● 公司A股股票曾涉及融资融券（根据上海证券交易所2013年1月25日《关于调整融资融券标的证券范围的通知》，自2013年1月31日起，公司A股不再作为融资融券标的证券的股票）

一、召开会议的基本情况：

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十五次董事会决定召开公司2012年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年6月25日(星期二）上午9点

3、会议地点：中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆2楼嘉庆堂

4、会议表决方式：本次股东大会采用现场投票方式表决

5、由于公司A股股票曾涉及融资融券（根据上海证券交易所2013年1月25日《关于调整融资融券标的证券范围的通知》，自2013年1月31日起，公司A股不再作为融资融券标的证券的股票），根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。

二、会议审议事项：

1、公司2012年年度报告；

2、公司2012年度董事会报告；

3、公司2012年度监事会报告；

4、公司2012年度财务决算报告；

5、公司2012年度利润分配议案；

6、关于续聘安永会计师事务所担任公司2013年度审计机构的议案；

7、关于提请股东大会确认2012年度董事、监事薪酬及批准2013年度董事、监事薪酬额度的议案；

8、关于投保董监事及高管责任保险的议案；

9、关于2013年度公司对外担保的议案：

（1）公司为上海电气租赁有限公司提供人民币125,000万元的三年期担保；

（2）公司为上海重型机器厂有限公司提供人民币13,300万元的三年期担保。

10、关于修改《公司章程》的议案；

11、关于持续性关联交易的议案。

上述议案第1-9项、第11项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。上述第10项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3以上投票赞成才能通过。

上述第3项议案具体内容请详见本公告附件一。上述其他议案具体内容请详见2013年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2012年年报、公司三届二十五次董事会决议公告、公司修改公司章程的公告、公司2013年对外担保公告、公司持续性关联交易公告。

三、会议出席对象：

1、截止2013年6月14日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权参加会议。

2、符合上述条件的A股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。

3. 公司董事、监事和高级管理人员。

4. 公司聘请的律师。

四、登记方法：

1、现场登记：

时间：2013年6月18日（星期二）上午9:00－11：30，下午13:00－16:00；

地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；

登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。

2、传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件三）及相关文件于2013年6月18日（星期二）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

3、信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2013年6月18日（星期二）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。

五、其他事项：

1、联系地址：中国上海市钦江路212号

2、联系电话：8621－33261888

3、联系传真：8621－34695780

4、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年五月二日

附件一：公司2012年度监事会报告

附件二：股东授权委托书

附件三：股东大会回执

附件一：公司2012年度监事会报告

公司2012年度监事会报告

各位股东：

1、监事会的工作情况

2、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司重大事项的决策程序符合公司章程的规定，公司已建立了必要的内部控制制度。董事会及其成员、公司高级管理人员在履行职责中，能克尽职守，认真执行公司证券上市地股票上市规则的各项规定，无违反法律、法规以及公司章程的行为，无损害公司及公司股东、员工利益的行为。监事会对公司重大投资项目进行了监督，认为重大投资项目能依据董事会的决议，按照要求规范运作，有序实施。

3、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2012年，监事会关注公司财务管理制度的执行情况，通过与管理层的访谈、查阅有关资料等方式，认可公司在加强财务基础管理、完善财务规章制度、创新预算管理体系、健全资金监管系统、加强财务风险管理、规范上市公司合规行为等方面所做的各项工作。同时，向公司董事会、管理层提出了加强公司应收账款、存货管理，优化资金、目标成本管理及提高毛利率水平等方面的建议，引起了公司的重视。同时，监事会对公司财务报告进行了审查，认为公司的财务预算报告、决算报告、年度报告、中期报告及季度报告真实可靠。

4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为公司收购、出售资产行为均依照有关程序进行决策与执行，交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益及造成公司资产流失。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司的关联交易进行了监督，认为本报告期内发生的关联交易公正公平，未发现损害公司利益和股东权益的行为。各项关联交易能根据公司证券上市地上市规则的规定，履行了信息披露义务。

7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了《2012年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

现将本议案提请股东大会审议。

附件二：股东授权委托书

上海电气集团股份有限公司2012年度股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或_______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人Ａ股股东账号: ________________________

委托人持股数: __________________ 股。

委托人身份证/护照号(或营业执照号): ________________________

委托人联系方式: ________________________

受托人身份证/护照号（营业执照号）: ________________________

受托人联系方式: ________________________

委托人签名(或盖章): _____________ 受托人签名(或盖章)：___________

委托日期: 2013年_______月_______日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件三：股东大会回执

上海电气集团股份有限公司2012年度股东大会回执

致：上海电气集团股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2013年6月25日（星期二）上午9：00在中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆2楼嘉庆堂举行的贵公司2012年度股东大会。

日期：2013年___月____日 签署：_______________

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）