证券时报多媒体数字报

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-020

天茂实业集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年5月3日开市起复牌。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第九次会议通知于2013年4月22日以电子邮件方式送达全体董事。2013年4月23日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的议案》

天平汽车保险股份有限公司（以下简称“天平保险”）成立于2004年12月，注册资本为人民币6.3亿元。经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。本公司持有天平保险12600万股，占天平保险注册资本的20%，为天平保险第一大股东之一。

经友好协商，本公司与法国安盛集团（AXA）（以下简称“安盛集团”）全资子公司AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)于2013年4月24日在上海签订了《股份购买协议》及关联协议（《合并协议及计划》和《合资经营合同》）。为提高公司经济效益，结合目前公司资产负债率及流动资金需求，本公司拟以约9.25元/股的价格，将所持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）转让给安盛。

经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2013】第2-00167号审计报告审计，截止2012年12月31日，天平汽车每股净资产为2.5654元。

截止2013年3月31日，本公司持有天平保险的持股成本为3.089元/股。此次股份转让总金额为441,372,001元，本公司预计将实现投资收益约29398万元（具体的投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。

在考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，经双方友好协商，确定转让价格约为9.25元/股。（具体内容参见2013 年5月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股权的公告》中关于交易定价的说明）。

董事会认为：此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

本公司与安盛无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。此次出售天平保险股份事项不构成关联交易。

天平保险系股份有限公司，本公司出售天平保险股份无须征得天平保险其他股东同意。

本公司独立董事对本议案发表了独立意见：

(1) 同意公司转让持有的天平保险部分股份以获得投资收益的行为。

(2) 此次股份转让没有对上市公司独立性构成影响。

(3) 此次股份转让的价格结合了天平保险的每股净资产，并充分考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

(4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

此外，安盛集团正在进行将其旗下的丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛集团子公司安盛保险有限公司 (以下简称“安盛上海”)的有关程序。安盛上海完成改建并增资后，天平保险将吸收合并安盛上海，并作为存续主体继续经营。为此，本公司与天平保险的其他现有股东及安盛签署了《合并协议及计划》。

安盛将通过受让天平保险股份和吸收合并最终持有天平保险50%的股权。天平保险届时的股东就合资经营并规范公司治理结构等事项签署了《合资经营合同》。本公司作为天平保险届时的股东之一，与其他股东及安盛共同签署了《合资经营合同》。

有关出售天平保险股份的详情以及《合并协议及计划》和《合资经营合同》的具体内容请参见2013 年5月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的公司《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的公告》。

上述事项须经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。

二、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

董事会决定召集2013年度第二次临时股东大会，会议时间：2013年5月24日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

议案一需提交2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年5月2日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-021

天茂实业集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第七次会议通知于2013年4月22日以邮件方式送达全体监事，会议于2013年4月23日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式审议通过以下议案

一、审议通过《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的议案》

天平汽车保险股份有限公司（以下简称天平保险）成立于2004年12月，注册资本为人民币6.3亿元。本公司持有天平保险12600万股，占天平保险注册资本的20%，为天平保险第一大股东之一。

经友好协商，本公司与法国安盛集团（AXA）（以下简称安盛集团）全资子公司AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)于2013年4月24日在上海签订了《股份购买协议》及关联协议（《合并协议》和《合资合同》）。为提高公司经济效益，结合目前公司资产负债率及流动资金需求，本公司拟以约9.25元/股的价格，将所持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）转让给安盛。

经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2013】第2-00167号审计报告审计，截止2012年12月31日，天平汽车每股净资产为2.5654元。

截止2013年3月31日，本公司持有天平保险的持股成本为3.089元/股。此次股份转让总金额约为44137.2万元，本公司预计将实现投资收益约约29398万元具体的投资收益以股权过户、交易完成时的持股成本计算为准）。

安盛集团正在进行将其旗下的丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛集团子公司安盛保险有限公司 (以下简称“安盛上海”)的有关程序。安盛上海完成改建并增资后，天平保险将吸收合并安盛上海，并作为存续主体继续经营。为此，本公司与天平保险的其他现有股东及安盛签署了《合并协议及计划》。

安盛将通过受让天平保险股份和吸收合并最终持有天平保险50%的股权。天平保险届时的股东就合资经营并规范公司治理结构等事项签署了《合资经营合同》。本公司作为天平保险届时的股东，与其他股东及安盛共同签署了《合资经营合同》。

在考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，经双方友好协商，确定转让价格约为9.25元/股。监事会认为：此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

上述出售股份的行为须经公司2013年第二次临时股东大会审议通过（本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式表决）并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

表决结果：同意3 票，反对0票，弃权0票。

特此公告

天茂实业集团股份有限公司监事会

2013年5月2日

证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2013-022

天茂实业集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

2013年4月23日公司召开的六届九次董事会审议通过了《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的议案》，该议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

一、召开会议的基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集2013年第二次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

1、召集人：天茂实业集团股份有限公司第六届董事会

2、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

4、现场会议时间：2013 年5月24日（星期五）下午14:00起。

5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年5月23日下午15:00）至投票结束时间（2013年5月24日下午15:00）间的任意时间。

6、出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）于2013年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（3）本公司聘请的律师。

7、提示公告

公司将于2013年5月21日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

会议审议事项的有关内容请参见2013年5月3日公司董事会2013-020号决议公告以及公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN 上的公告。

三、会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年5月23日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360627；投票简称：天茂投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的价格分别申报。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会总议案投同意票，其申报内容如下：

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年5月23日15:00至2013年5月24日15:00期间的任意时间。

（三） 投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

4、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

5、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看

五、临时股东大会联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： 448000

联系电话： 0724-2223218

联系传真： 0724-2217652

联 系 人： 龙飞 许仁斌

六、其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年5月2日

附件

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： A/B 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

1)对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

2)对临时议案的表决指示：□可以□不可以

3）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：□可以□不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2013年 月 日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2013-023

天茂实业集团股份有限公司

出售天平汽车保险股份有限公司

部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出售天平汽车保险股份有限公司（以下简称“天平保险”）47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%），前述出售事项已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚待本公司2013年第二次临时股东大会审议（本次股东大会将采用现场表决和网络投票的方式表决），并经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准后方可生效。

一、交易概述

1、天平保险成立于2004年12月，注册资本为人民币6.3亿元。经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。本公司持有天平保险12600万股，占天平保险注册资本的20%，为天平保险第一大股东之一。

为提高公司经济效益，结合目前公司资产负债率及流动资金需求，本公司拟将所持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）以约9.25元/股的价格转让给法国安盛集团（AXA）（以下简称安盛集团）全资子公司AXA VERSICHERUNGEN AG (以下简称“安盛”)，转让价款总计为441,372,001元。为此，经友好协商，本公司与安盛于2013年4月24日在上海签订了《股份购买协议》及《合并协议及计划》并于2013年4月25日签订了《合资经营合同》。《合并协议及计划》和《合资经营合同》为《股份购买协议》的关联协议。

本公司与安盛无关联关系，此次出售天平保险股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

具体如下： 单位：万元

2、2013年4月23日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于出售天平保险保险股份有限公司部分股份的议案》，会上九名董事一致同意。

独立董事认为：

(1) 同意公司转让持有的天平保险部分股份以获得投资收益的行为。

(2) 此次股份转让没有对上市公司独立性构成影响。

(3) 此次股份转让的价格结合了天平保险的每股净资产，并充分考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

(4) 上述交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司《公司章程》的规定。

3、天平保险系股份有限公司，本公司出售天平保险股份无须征得天平保险其他股东同意。

4、本次出售天平保险股份事项尚须经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

二、交易对方的基本情况

1、 名 称： AXA VERSICHERUNGEN AG

注册地址： 瑞士温特图尔General Guisan-Strasse 40, 8400

主要办公地点： 瑞士温特图尔

主营业务：各类保险的销售以及从事所有与保险业务有关联的业务，但不包括人寿保险的销售。公司有权参股其他企业和取得这些企业。

AXA VERSICHERUNGEN AG（安盛） 是AXA（安盛集团）的全资子公司。

法国安盛集团（AXA）成立于1816年，是全球领先的保险和资产管理集团，在57个国家运营拥有160000员工和1.02亿客户，为Euronext上市的公司。2012年总收入为901亿欧元，净利润达43亿欧元。

安盛的信用评级为 ：标普：A+、惠誉：AA-。

2、安盛与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、安盛主要财务数据 单位：百万瑞郎

三、交易标的的情况

此次交易的标的为本公司持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）

天平保险的基本情况如下：

1、名称：天平汽车保险股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（非上市）

3、法定代表人：胡务

4、注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号15楼

5、注册资本：人民币陆亿叁仟万元

6、营业执照注册号：310000000087459

7、成立日期：2004年12月31日

8、经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

9、天平保险于2004年12月正式成立，现拥有18家省级分公司、28家中心支公司。确立了在专业汽车保险领域的市场地位。

10、目前的主要股东情况：

注： 原海南浦海实业有限公司于2012年8月1日变更注册地址并更名为上海浦育海实业有限公司；

原海南中皓实业投资有限公司于2012年8月21日变更注册地址并更名为上海中之皓投资管理有限公司

11、最近一年又一期的财务数据 单位：万元

（1）2012年年度审计报告经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的大信审字【2013】第2-00167号审计报告。（具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天平保险2012年审计报告》)。

（2） 鉴于此次股份转让价格为协议定价，交易价格9.25元/股远高于天平保险2012年经审计后的每股净资产2.5654元/股，以及2013年3月31日的每股净资产2.7191元/股，天平保险2013年第一季度财务报告未经审计不影响对此次股份转让价格公允性的判断。

（3）截止披露日，天平保险其他或有事项涉及（包括担保、诉讼与仲裁事项）的总额为0。天平保险净利润中没有较大比例的非经常性损益。

12、公司投资天平保险的情况如下：

（1）2008年1月21日，经公司四届二十七次董事会《关于投资天平汽车保险股份有限公司的议案》：以1元/股的价格增资11000万股，共计11000万元。

（2）2010年4月14日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《参与天平汽车保险股份有限公司增资的议案》：以5元/股的价格增资1600万股，共计8000万元。

13、本公司拥有的天平保险20%的股份，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。

14、本公司此次出售的天平保险47,715,892股对应的账面价值为147,391,992.91元。

15、天平保险系股份有限公司，本公司出售天平保险股份无须征得天平保险其他股东同意。

16、本次出售天平保险部分股份不涉及债权债务转移。

17、本次出售天平保险部分股份不会导致本公司合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

1、2013年4月24日本公司与安盛在上海签订了《股份购买协议》，本公司拟以约9.25元/股的价格，将所持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）转让给安盛，转让价款合计为人民币441,372,001元。

安盛将在《股份购买协议》约定的有关条件达成后按照协议的约定支付转让价款，相关条件包括：

（一）获得中国保监会对以下事项的批准：

(1) 批准安盛集团旗下的丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛集团的全资子公司安盛保险有限公司 (以下简称“安盛上海”)；

(2) 批准安盛根据《股份购买协议》购买天平保险部分股份及批准天平保险根据《合并协议及计划》吸收合并安盛上海，并核准前述交易完成后天平保险的公司章程；

(3) 批准天平保险在交割后开展财产保险及健康保险业务(至少包括安盛上海经营的业务)。

（二） FINMA（瑞士金融市场监督管理局）未对安盛作为交易方进行交易文件项下交易提出异议，而且FINMA也未就交易完成设置任何条件或限制。

（三）天平保险未出现任何重大不利影响。

本公司基于《股份购买协议》出售天平保险部分股份须取得中国保监会的批准。

2、本公司已于2013年4月23日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售天平汽车保险股份有限公司部分股份的议案》，该议案尚需提交天茂实业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会审议。

3、交易定价依据

经具有证券、期货从业资格的大信会计师事务有限公司出具大信审字【2013】第2-00167号审计报告审计，截止2012年12月31日，天平保险每股净资产为2.5654元。2013年3月31日的每股净资产2.7191元/股。

在考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，参考目前A股已上市保险公司市净率（每股价格/每股净资产）

参考目前已上市保险公司市净率1.86-2.20之间，经双方友好协商，协商确定转让价格约为9.25元/股，对应市净率为3.6。

《股份购买协议》中设置了价格的调整机制，主要内容如下：

调整后总和 = (X + Y) / 2

其中X等于天平保险交割日净资产值减去人民币1,644,724,369元(即截至2012年6月30的天平保险合并净资产值)；其中Y等于人民币1,999,999,998元(即截至2012年12月31的安盛上海合并净资产值与注资总和)减去安盛上海交割净资产值。

调整后总和应根据下列规定支付：

（1）如调整后总和是一个正数，安盛应追加支付一笔款项，其金额等同于调整后总和，外加以年息（按365天计）等同于参考利率计算的从交割日至该金额支付日期间的该等金额的累积利息。该笔款项由拟转让股份的股东按转让股份的比例分享。

（2）如调整后总和是一个负数，全部拟转让股份的股东共同应向安盛支付一笔款项，其金额等同于调整后总和(没有负号)，外加以年息（按365天计）等同于参考利率计算的从交割日至该金额支付日期间的该等金额的累积利息；该笔款项由拟转让股份的股东按转让股份的比例分担。

（3）如调整后总和是零，无论拟转让股份的股东还是安盛均没有义务作出任何额外支付。

自本公司入股天平保险以来，各股东之间未发生股份转让事宜。

董事会认为此次转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

对于该转让价格，本公司独立董事认为：此次股份转让的价格结合了天平保险的每股净资产，并充分考虑了天平保险的保险经营牌照价值、目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格是公平合理的，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司产生不利影响。

4、安盛将用自有资金以现金方式支付股份转让款。

5、本公司完全拥有拟转让给安盛的47,715,892股天平保险股份。

6、《股份购买协议》中规定，在满足全部交割条件后第七日，本公司与安盛进行交割，安盛支付股份转让款，本公司将配合将上述47,715,892股天平保险股份过户给安盛。不存在其他过渡期安排。

五、涉及出售资产的其他安排

本公司此次出售47,715,892股天平保险股份不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会与安盛产生关联交易或同业竞争。

出售47,715,892股天平保险股份所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适的项目、产业及股权投资。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为提高公司经济效益，结合目前公司资产负债率及流动资金需求，本公司拟将所持有的天平保险47,715,892股股份（占天平保险总股本的7.57%）以约9.25元/股的价格转让给安盛。

我公司对参股的天平保险采用权益法进行核算，按应享有的份额20%确认该公司实现的净利润或亏损，相应的增加或减少长期股份投资的帐面价值；投资后该公司资本公积变动时，我公司也应相应地按照20%的持股比例调整增加或减少长期股份投资的账面价值。

截止2013年3月31日本公司对天平保险的长期股份投资的帐面情况为：

按每股成本3.089元计算出售47,715,892股天平保险股权的账面价值为147,391,992.91元，按9.25元/股出售47,715,892股天平保险股权，总价格为441,372,001元，本公司预计可实现投资收益约29,398万元（具体的投资收益以股份交割时的持股成本计算为准）。

本公司通过此次转让天平保险47,715,892股股份，收回投资并取得了约29,398万元的投资收益，将极大地改善本公司的财务状况，提高了公司的经济效益。

安盛集团作为全球领先的保险和资产管理集团，控股天平保险后，利用其在全球财险方面的专业经验，将有助于天平保险进一步发展成熟的直销渠道，必将对天平保险的经营管理和市场开拓产生积极影响，本公司本次转让天平保险47,715,892股后，还持有78,284,108股天平保险股份，未来存在继续升值的可能。

天平保险股份转让及吸收合并事项完成后，本公司将仅持有天平保险9.25%股权，持股比例低于20%，同时本公司也不对天平保险委派董事，本公司对天平保险已不具有重大影响，根据企业会计准则第2号——长期股权投资相关规定，本公司将对天平保险长期股权投资核算方法由权益法改为成本法核算。

本公司审核了安盛2012年财务数据，认为安盛的经营状况良好、资信情况良好、持续盈利，有足够的支付能力支付股份转让款，本次股份转让不会造成本公司股份转让款不能收回的风险。

七、其他事项

安盛此次收购天平保险股份，除本公司拟转让47,715,892股外，天平保险其他股东也拟转让部分股份，其中：上海日兴康生物工程有限公司拟转让16,728,000股；上海浦育海投资有限公司拟转让126,000,000股；上海中之皓投资管理有限公司拟转让16,448,000股。合计共向安盛转让206,891,892股。具体明细如下：

此外，安盛集团正在申请将丰泰保险（亚洲）有限公司上海分公司改建为安盛上海。安盛上海改建完成且通过增资使其净资产达到人民币20亿元后，天平保险以9.25元/股的价格发行新股216,216,216股吸收合并安盛上海公司。天平保险股份转让及吸收合并事项完成后，安盛将持有天平保险50%的股权。

作为天平保险现有股东之一，本公司与其他现有股东及安盛就上述合并事项签署《合并协议及计划》，其主要内容为：

本次合并采取吸收合并方式，由天平保险吸收合并安盛上海。合并完成后，天平保险作为存续实体承继合并前天平保险和安盛上海公司各自拥有的资产、业务、人员以及相关债权、债务。根据《合并协议及计划》的约定，在安盛上海设立和增资所需的审批和法律程序完成后，天平保险与安盛上海将按照《公司法》的有关规定编制各自的资产负债表及财产清单，并在双方的股东（大）会通过决议批准合并后进行《公司法》要求的债权人通知和公告程序。

上述天平保险股份转让和吸收合并事项完成后，天平保险届时的股东就股东进行合资经营并规范公司治理结构签署《合资经营合同》。本公司作为天平保险届时的股东之一，与其他届时股东(包括安盛)共同签署《合资经营合同》。

上述天平保险股份转让和吸收合并事项全部完成后，天平保险股份结构预计如下：

八、中介机构意见

2013年4月27日，国浩律师（上海）事务所就本公司此次转让天平保险部分股份等事宜，出具了《关于天茂实业集团股份有限公司、天平汽车保险股份有限公司等与AXA VERSICHERUNGEN AG签署<股份购买协议>、<合并协议及计划>以及<合资经营合同>之法律意见书》。认为：天茂集团、天平保险等与AXA VERSICHERUNGEN AG于2013年4月24日共同签署的《股份购买协议》、《合并协议及计划》以及于2013年4月25日共同签署的《合资经营合同》，内容全面、完整，不存在违反法律、行政法规的强制性规定等致使合同无效的情形，合法、有效。

九、备查文件

1、天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

2、《股份购买协议》、《合并协议及计划》和《合资经营合同》

3、独立董事意见

4、天平汽车保险股份有限公司2012年审计报告

5、天平汽车保险股份有限公司2013年第一季度财务报表

6、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》

天茂实业集团股份有限公司董事会

2013年5月2日