证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：1．本次会议没有否决或修改议案的情形。

  2．本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况

  （1）召开时间：2013年5月2日（星期四）上午9:00。

  （2）召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室；

  （3）召开方式：现场记名投票；

  （4）召集人：五矿稀土股份有限公司董事会；

  （5）主持人：公司董事长焦健先生。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《五矿稀土股份有限公司章程》的有关规定。

  2、会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表有表决权股份数507,603,082股，占公司股份总数966,652,606股的52.51%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会。

  二、议案审议表决情况

  与会股东（股东授权委托代表）以现场记名投票的表决方式审议并通过了如下议案：

  1、审议通过公司2012年度董事会工作报告

  表决结果：同意507,603,082股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案获表决通过。

  2、审议通过公司2012年度监事会工作报告

  表决结果：同意507,603,082股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案获表决通过。

  3、审议通过公司2012年度财务决算报告

  表决结果：同意507,603,082股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案获表决通过。

  4、审议通过公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

  表决结果：同意507,603,082股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案获表决通过。

  5、审议通过公司关于签署《经常性关联交易之框架协议》的议案

  《经常性关联交易之框架协议》的签署方为本公司和中国五矿集团公司，中国五矿集团公司下属的中国五矿股份有限公司（持有本公司195,366,600股）、五矿稀土集团有限公司（持有本公司235,228,660股）系关联股东，依法回避表决。

  表决结果：同意77,007,822股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案获表决通过。

  6、审议通过公司关于预计2013年日常关联交易的议案

  日常关联交易双方为本公司和中国五矿集团公司，中国五矿集团公司下属的中国五矿股份有限公司（持有本公司195,366,600股）、五矿稀土集团有限公司（持有本公司235,228,660股）系关联股东，依法回避表决。

  表决结果：同意77,007,822股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案获表决通过。

  7、审议通过公司关于聘任会计师事务所的议案

  表决结果：同意507,603,082股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

  本议案获表决通过。

  8、会议听取了公司三位独立董事赵家生、刘昌桂、刘泽范2012年度述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中银律师事务所；

  2、律师姓名：李锐莉律师、朱景晖律师；

  3、结论性意见：

  本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、五矿稀土股份有限公司2012年年度股东大会决议；

  2、北京市中银律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  五矿稀土股份有限公司董事会

  二○一三年五月二日