证券时报多媒体数字报

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-26

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于“芦山4.20地震”后

  雅安生产点恢复生产的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  自"4.20"芦山地震后，公司下属各子公司均正常生产和经营。由于公司雅安生产点地处震区范围内，根据行业主管部门要求，需在行业专家组进行安全考核后恢复生产（详见公司于2013年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于"芦山4.20地震"后续进展情况的公告》公告编号：2013-21）。

  2013年4月27日，四川省国防科工办会同雅安市经信委组织专家对公司雅安生产点震后复产安全条件进行了考核，与会专家听取了企业汇报、察看了生产区和总仓库区现场、查阅了相关资料，通过专家组认真讨论后，认为雅化集团雅安生产点具备复产安全条件。随后，四川省民用爆炸物品行业管理办公室根据专家组的考核意见，向公司下发了同意雅安生产点恢复生产的通知。

  公司根据行业管理部门的通知要求，于2013年4月28日正式组织生产；同时，考虑到停产期间对生产的影响，公司将根据市场需求妥善安排生产时间，确保产品市场供应。

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2013年05月02日

  证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2013-27

  四川雅化实业集团股份有限公司

  关于与新西兰红牛公司

  签订股权重组框架协议的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、此次投资重组新西兰红牛火药有限公司（RedBull Powder Company Limited，以下简称"红牛火药"）及红牛矿业服务有限公司（RedBull Mining Services Limited，以下简称"红牛矿服"）（"红牛火药"和"红牛矿服"本文中合称"红牛公司"）部分股权为意向性行为；本次签订的协议仅为各方开展下一步接触、洽谈股权重组的意向性框架协议，尚需就该投资入股的相关具体事宜签订正式协议。敬请投资者注意投资风险。

  2、本次对外投资尚需提交公司董事会及股东大会审议批准。

  3、本次对外投资事宜不会对公司主营业务造成不利影响，资金来源为公司自有资金。

  4、本次对外投资将拓展公司的经营区域，拓宽公司盈利来源渠道，是公司开发海外市场、参与国际竞争的第一步，有利于进一步了解和掌握国际民爆先进技术和发展趋势，为实现公司"打造具有国际竞争力的民爆产业集团"奠定基础。

  5、由于本次交易属公司与公司关联企业深圳市金奥博科技有限公司（简称"金奥博公司"）共同投资，构成关联交易，尚需公司董事会、股东大会审议批准；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  关于上述投资事宜的相关进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

  一、交易概述

  2013年4月26日，四川雅化实业集团股份有限公司（简称"雅化集团"或"公司"与金奥博公司就投资控股红牛火药及红牛矿服事宜签订了框架协议，公司及金奥博公司拟通过认购红牛火药及红牛矿服新股和受让现有部分股份的形式控股该两家公司。

  （一）本次股权交易对方

  Peter John Shapiro与Michael James Henderson是红牛火药及红牛矿服的实际共同控制者及红牛火药和红牛矿服的现有董事。他们分别通过Shapiro Family 信托及St. Arnaud信托按照50:50的比例来持股并共同控制红牛火药和红牛矿服。

  Peter John Shapiro代表Shapiro Family 信托的受托人Rodney William Cooke、 Peter John Shapiro 和 Shirley Shapiro，及Michael James Henderson代表St Arnaud信托的受托人Christine Robyn Henderson、 Michael James Henderson 和St Arnaud信托有限公司与公司及金奥博公司签署了框架协议。

  该信托是根据新西兰法律设立的合法信托。

  （二）本次签署的为框架协议，具体投资事项尚需提交公司董事会及股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  （一）Shapiro Family 信托

  Peter John Shapiro与Peter John Shapiro、Shirley Shapiro、Rodney William Cooke签署的《Shapiro家族信托》（The Shapiro Fmily Trust）约定，由Peter代表Peter John Shapiro、Shirley Shapiro执行其信托基金及其代表的现在及将来所有货币、不动产与投资。

  （二）St Arnaud 信托

  Michael James HENDERSON、Christine Robyn HENDERSON、Simon Middleton Palmer与ST Arnaud Trust Limited签署的《St Arnaud信托契约》（Trust Deed for St Arnaud Trust）约定,由Michael James HENDERSON代表其他受托人执行其信托基金及其代表的现在及将来所有的货币，不动产与投资。

  三、投资标的基本情况

  （一）红牛火药

  公司名称：红牛火药有限公司

  注册地址：新西兰奥克兰

  法定代表人：皮特.夏皮罗（Peter John Shapiro）和麦克.亨德森（Michael James Henderson）

  注册资本：不适用。

  公司类型：有限公司

  经营范围：爆破施工，炸药生产。

  股权结构：Shapiro Family 信托 和 St. Arnaud 信托，各持有红牛火药50%的股份。

  经营状况：截至新西兰国2013财年（ 新西兰国的会计年度为上年4月1日至次年3月31日，2013财年指2012年4月1日至2013年3月31日，下同），红牛火药的总资产为16,432,171新西兰元，净资产为8,894,775新西兰元，实现营业收入10,831,201新西兰元，净利润1,088,530新西兰元，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为2,743,600新西兰元（以上财务数据未经审计）。

  （二）红牛矿服

  公司名称：红牛矿业服务有限公司

  注册地址：新西兰奥克兰

  法定代表人：皮特.夏皮罗（Peter John Shapiro）和麦克.亨德森（Michael James Henderson）

  注册资本：不适用

  公司类型：有限公司

  经营范围：爆破施工，炸药生产。

  股权结构：Shapiro Family 信托 和 St. Arnaud 信托，各持有红牛矿服50%的股份。

  经营状况：截至新西兰国2013财年，红牛矿服的总资产为11,460,298新西兰元，净资产为2,208,651新西兰元，实现营业收入6,882,185新西兰元，净利润-96,186新西兰元（该公司2013财年亏损主要原因是受项目初期阶段大量一次性投资费用影响所致），EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为834,400新西兰元（以上财务数据未经审计）。

  四、框架协议的主要内容

  根据框架协议的约定，雅化集团及金奥博公司拟受让Shapiro家族信托及St Arnaud信托在红牛火药和红牛矿服的部分股权（下文中，雅化集团和金奥博公司将合称"收购方"，Shapiro家族信托及St Arnaud信托将被合称为"出售方"，出售方和收购方合称"各方"，单称"一方"），同时认购红牛火药和红牛矿服新发行的股份。经过股权重组后，收购方持有红牛火药和红牛矿服各80%的股份，其中雅化集团持有70%的股份。收购方根据自己意愿可以设立一到两个子公司来完成本交易。框架协议的主要条款如下：

  1、新股份的收购

  在签署《股权转让协议》的同时，红牛火药和红牛矿服应发行新股份并由收购方认购全部新增股份。

  2、原股份的收购

  红牛火药和红牛矿服已分别发行的原股份（即在《股份转让协议》完成日前的股份），由收购方受让红牛火药的110,186股，其中雅化集团受让97,289股；受让红牛矿服的138,991股，其中雅化集团受让108,487股。

  3、股权重组价款

  以目标企业经初步审计评估的价值为基础，经双方协商一致确认。具体支付方式以正式交易文件确定为准。

  4、交易生效的先决条件

  本协议于签署之日起生效，但各方不负有实质履行本交易的义务。各方在完成相关约定，并取得各自必需的公司授权与批准以及两国主管部门的批准后签署正式交易文件，正式具体交易文件预计在2013年6月30日或之前签订。如果直至2013年6月30日仍没有签订，各方可以在2013年6月30日或之后终止本交易。

  5、管理

  （1）红牛火药和红牛矿服应由其董事会管理。红牛火药和红牛矿服的董事会均包括五名董事，其中雅化集团委派两名董事，金奥博公司委派一名董事，另两名董事由出售方委任但两名董事只拥有一个投票权。

  （2）红牛火药和红牛矿服董事会主席均由收购方委派。

  （3）董事会适用简单多数原则对相关事项进行表决，董事会主席有决定票。

  五、后续工作安排

  公司将积极推进该投资事项的实施，尽快签订正式协议。公司将及时对外公告该投资事项的相关进展情况。

  六、对外投资的目的及对公司的影响

  本次对新西兰红牛火药和红牛矿服的股权重组，符合公司"打造具有国际竞争力的民爆产业集团"的战略规划，也符合民爆行业主管部门提出"着力培育3-5家具有自主创新能力和具有国际竞争力的龙头企业"的思路，为中国民爆企业走出国门参与国际竞争提供了有益的探索。

  红牛火药和红牛矿服是新西兰国内主要民爆企业，技术先进，产业链齐全，具有成熟的国际市场和开展国际爆破一体化业务的经验，可为雅化集团电子雷管等起爆器材出口，以及承接国际市场炸药的生产、矿山爆破业务等提供很好的平台。

  本次对外投资，不仅符合公司的长远发展规划和战略，同时也能迅速提升公司的行业影响力、市场竞争力和综合盈利能力，有效利用国际先进的技术以提升国内产业的效能，也可以及时掌握国际上成熟的爆破一体化模式，提高国内市场竞争力，培养和锻炼人才，持续保持企业的核心竞争能力。

  七、存在的主要风险

  1、本次对外投资尚需公司董事会和股东大会审议批准，以及中国和新西兰政府相关部门的审批，因而本次对外投资能否实施并完成存在一定的不确定性。

  2、管理风险。该项目是公司第一次开展国际企业并购业务，公司对国外企业的管理将存在一定的难度，为了降低风险，积累经验，公司将依托有经验的中介机构进行管理咨询，以降低投资风险。

  3、汇率风险。由于人民币采用的是紧跟美元的浮动汇率制，新西兰元的汇率变化风险可参考美元。在框架协议规定的交易期限中，人民币对新西兰元的汇率风险较小。

  八、备查文件

  1、《框架协议》

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2013年05月02日