证券时报多媒体数字报

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-021

广东广州日报传媒股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议，于2013年4月28日上午9点在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3404室会议室召开。会议通知于2013年4月24日以电子邮件的形式发出，会议应到董事八人（包括三名独立董事），实到七人，董事赵文华女士因公务出差未能出席，全权委托胡远芳女士行使表决权。会议由董事长汤应武先生主持，公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

公司董事汤应武先生、谢奕先生、赵梦菲女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。中天运会计师事务所有限公司对公司控股股东及其关联方占用资金情况出具专项说明，独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度日常关联交易计划》。

公司董事汤应武先生、谢奕先生、赵梦菲女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。《2013年度日常关联交易计划》已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2013年5月3日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十八日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-023

广东广州日报传媒股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议，于2013年4月28日(星期日)上午9:30分，在广州市东风中路437号越秀城市广场南塔3404室会议室召开。会议通知于2013年4月24日以电子邮件的形式发出，会议应到监事3人，亲自参会监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由刘芳女士主持，与会监事认真审议并通过以下事项：

一、1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

监事会经审核后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况；公司与控股股东发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用资金的情况。公司监事会主席刘芳、监事屈宛君因在公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。

《2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

八、1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度日常关联交易计划》。

监事会经审核后认为：公司预计的2013年度日常关联交易计划是公司生产经营所必须事项；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司监事会主席刘芳、监事屈宛君因在公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。

《2013年度日常关联交易计划》具体内容详见2013年5月3日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月二十八日

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2013-022

广东广州日报传媒股份有限公司

2013年度日常关联交易计划公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因业务发展需要，历年来公司及子公司与广州日报社及其子公司或附属单位等关联方签署了多个相关业务协议。以2012年实际发生费用为基准，结合公司具体情况和对2013年经营状况的预测，预计2013年发生日常关联交易金额共计29,000.00万元，同比增长15%，主要是预计2013年广告收入增加，支付给广州日报社的广告发布费相应增加。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（三）年初至本公告日已发生关联交易金额

年初至本公告日，本公司（包括属下控股子公司）与上述关联方已发生的关联交易金额累计约为5747.68万元，全部为日常经营活动发生的交易。

二、关联方介绍和关联关系

1. 关联方基本情况

（1）广州日报社

注册资本： 1亿元

法定代表人：汤应武

注册地点：广州市人民中路同乐路10号

经营范围：报纸印刷、出版。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

（2）广州日报社及其子公司或附属单位主要从事书报刊的出版、发行业务。预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社及其子公司或附属单位的基本情况：

2. 与关联方的关联关系说明

广州传媒控股有限公司是本公司的控股股东，持有本公司49.40％的股权，广州传媒控股有限公司为广州日报社的控股子公司，广州日报社及其子公司或附属单位与本公司构成关联关系。

3. 履约能力分析

本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策、定价依据及交易结算

公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格与关联方确定交易价格。

（二）以下关联交易系公司与关联方在以前年度已经确定的交易内容和交易的定价原则，变化的只是交易总额，属正常的生产经营所需。本公司与广州日报社及其附属企业进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：

1. 租赁业务

公司2004年与广州日报社签订房屋租赁协议， 向广州日报社租入位于广州市同乐路10号房屋1,015.73平方米作为报纸印刷厂房， 租赁期自2004年1月1日起至2009年12月31日止，合同期满未续签新合同，场所仍在使用中。2012年1-6月仍按照该合同金额实际支付，2012年6月以后，租赁面积变更至697.92平方米。

公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司2011年3月1日向广州日报社租入6个商铺（合共318.97平方米）作为经营场所，租赁期至2014年2月28日。

公司的控股子公司广州大洋文化连锁店有限公司2011年与广州日报社签订租赁协议，向广州日报社租入位于广州市乡村记者俱乐部的房屋作为经营场所，该协议已于2013年3月31日到期，目前正与广州日报社续签协议，协议期限自2013年4月1日至2016年3月31日。

公司的控股子公司广州大洋广告有限公司与广州日报社签订租赁协议， 向广州日报社租入广州市观绿路43号201号房（建筑面积139.39平方米）作为办公场所，自2010年5月1日至2013年4月30日止。目前正与广州日报社续签租赁协议，协议期限2013年5月1日至2016年4月30日。

公司的控股子公司广州大洋广告有限公司与广州日报社签订租赁协议， 向广州日报社租入广州市诗书路63号大洋商务走廊1号商铺（建筑面积172.95平方米)作为经营场所，自2011年2月1日至2014年1月31日止。

公司的控股子公司广州日报报业经营有限公司2012年与广州日报社签订多项房屋租赁协议，向广州日报社租入位于广州市同乐路10号的房屋合共4265.44平方米作为经营场所，租赁期至2013年12月31日止。

公司的控股子公司广州大洋传媒有限公司2012年与广州日报社签订多项房屋租赁协议，向广州日报社租入房屋作为经营场所，租赁期至2013年12月31日止。

2. 物业服务

广州日报社下属公司广州市大洋物业管理有限公司为公司及控股子公司提供物业管理服务。

3. 广告代理业务

根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》授权经营协议和《广州日报》广告发布协议，从2010年5月31日起，广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》（国内统一连续出版物号：CN44-0010）相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作，广报经营根据每月《广州日报》见报广告收入总额一定比例向广州日报社支付广告发布费，比例为20%。

广州市老人报社、美食导报社、广州早报社、岭南少年报社、广州文摘报社、共鸣杂志社授权大洋传媒无限期独家排他经营相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用商号，大洋传媒每年向上述报社支付40万元广告发布费。足球报社授权广州先锋报业有限公司无限期独家排他经营与《足球报》相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使 用《足球报》商号，广州先锋报业有限公司按照每年40万元向足球报社支付广告发布费。羊城地铁报社授权广州羊城地铁报报业有限责任公司无限期独家排他经营与《羊城地铁报》相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务，并在开展上述业务时免费使用《羊城地铁报》商号。广州羊城地铁报报业有限责任公司按照每年40万元向羊城地铁报社支付广告发布费。

4. 服务业务

公司的控股子公司广州日报报业经营有限公司根据客户需求，不定期委托广州日报社提供文案策划服务，服务费由双方按市场价协议确定。

5. 印刷业务

本公司2008年10月27日与广州日报社签订《承接印刷业务协议》， 广州日报社将信息时报、南风窗、看世界等报纸委托本公司印刷，委托期自2008年11月28日起至2013年11月27日止，印刷费由双方按市场价协议确定。

6. 其他业务

广州日报社子公司或附属单位不定期委托本公司的控股子公司刊登自身宣传广告，或向本公司的控股子公司购买其他服务。交易价格由双方按市场价协议确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

公司根据预计的关联交易情况向公司第七届董事会第二十八次会议提交了《2013年度日常关联交易计划》的议案，作为公司独立董事，我们会前对公司2013年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为，公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

六、备查文件

1. 第7届董事会第28次会议决议

2. 独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司

二○一三年四月二十八日