证券时报多媒体数字报

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-021

  苏州海陆重工股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司于2013年4月29日在江苏省张家港市杨舍镇人民西路一号公司六楼会议室召开公司职工代表大会，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并举手表决通过了如下决议：

  一、与会代表经过讨论一致同意选举陈华女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

  陈华女士将与公司股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会，任期与第三届监事会任期一致。由于此次陈华女士为连任监事，在第三届监事会监事就任前，仍由其依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行职工代表监事职务。

  上述职工代表监事最近二年内未担任过公司董事或者高级管理人员。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  2013年5月2日

  附件：

  职工代表监事个人简历

  陈华：女，1972年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，高中文化，公司经营计划处科员。担任公司第二届监事会职工代表监事，陈华女士未持有公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-022

  苏州海陆重工股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  一、本次会议无否决或修改提案的情况；

  二、本次会议无新提案提交表决。

  苏州海陆重工股份有限公司于2013年4月29日在江苏省张家港市杨舍镇人民西路一号公司五楼会议室召开2012年年度股东大会，出席本次股东大会的股东及授权代表6人，代表股份74,050,704股，占公司有表决权股份总数的28.68%，本公司全体董事、监事、高管人员出席本次会议，董事长徐元生主持本次会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并投票表决通过了如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》。

  独立董事郁鸿凌、黄雄、杨静在会议上作述职报告。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  二、审议并通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  三、审议并通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  四、审议并通过了《关于公司2013年度财务预算报告的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  五、审议并通过了《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  六、审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  七、审议并通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2012年度薪酬的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  八、审议并通过了《关于公司职工代表监事2012年度薪酬的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  九、审议并通过了《关于第三届董事会独立董事2013-2015年度津贴的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  十、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》，采用累积投票制。

  会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举徐元生先生、陈吉强先生、潘建华先生、朱建忠先生、韩新儿先生、徐冉先生为公司第三届董事会非独立董事；选举张洪发先生、张彩虹女士、顾建平先生为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算，任期自2013年4月29日至2016年4月28日。逐项累积投票表决情况如下：

  1、选举第三届董事会董事候选人徐元生先生为公司董事；

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  2、选举第三届董事会董事候选人陈吉强先生为公司董事；

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  3、选举第三届董事会董事候选人潘建华先生为公司董事；

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  4、选举第三届董事会董事候选人朱建忠先生为公司董事；

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  5、选举第三届董事会董事候选人韩新儿先生为公司董事；

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  6、选举第三届董事会董事候选人徐冉先生为公司董事。

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  7、选举第三届董事会独立董事候选人张洪发先生为公司独立董事。

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  8、选举第三届董事会独立董事候选人张彩虹女士为公司独立董事。

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  9、选举第三届董事会独立董事候选人顾建平先生为公司独立董事。

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  上述公司第三届董事会董事成员中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不超过公司董事总数的二分之一。

  十一、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》，采用累积投票制。

  会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举闵平强先生、王平先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈华女士共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会监事任期三年，自股东大会通过之日起计算，任期自2013年4月29日至2016年4月28日。逐项累积投票表决情况如下：

  1、选举第三届监事会非职工代表监事候选人闵平强先生为公司监事。

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  2、选举第三届监事会非职工代表监事候选人王平先生为公司监事。

  同意票74,050,704股，超过出席股东大会所持股份总数的50%。

  上述公司第三届监事会监事成员，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  十二、审议并通过了《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  十三、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年外部审计机构的议案》。

  同意票74,050,704股，占出席股东大会有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%。

  本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所派出的陈一宏、李毳律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

  备查文件目录

  1、股东大会决议；

  2、律师法律意见书；

  3、深交所要求的其它文件。

  苏州海陆重工股份有限公司

  2013年5月2日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-023

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议于2013年4月19日以电话通知的方式发出会议通知，并于2013年4月29日在公司会议室召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《选举徐元生先生为公司董事长的议案》；

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任徐元生先生为公司总经理的议案》；

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任陈吉强先生、潘建华先生、朱建忠先生、张卫兵先生、张林先生、潘庭海先生、周华先生、张郭一女士为公司副总经理的议案》；

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任朱建忠先生为公司财务负责人的议案》；

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  5、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任张郭一女士为公司董事会秘书的议案》；

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，张郭一女士的有关资料已经深圳证券交易所备案审核无异议。张郭一女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。其联系方式为：

  地址：江苏省张家港市人民西路一号

  电话：0512-58913056

  传真：0512-58683105

  邮箱：stock@hailu-boiler.cn

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任唐祖产先生为公司内部审计部门负责人的议案》；

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举董事会审计委员会委员的议案》。

  选举董事潘建华先生、独立董事张洪发先生、张彩虹女士为公司第三届董事会审计委员会委员，独立董事张洪发先生为审计委员会主任委员，任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  选举董事陈吉强先生、独立董事顾建平先生、张彩虹女士为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事顾建平先生为薪酬与考核委员会主任委员，任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举

  董事会战略委员会委员的议案》。

  选举董事长徐元生先生、董事陈吉强先生、独立董事顾建平先生为公司第三届董事会战略委员会委员，董事长徐元生先生为战略委员会主任委员，任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  10、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举

  董事会提名委员会委员的议案》。

  选举董事徐冉先生、独立董事张彩虹女士、张洪发先生为公司第三届董事会提名委员会委员，独立董事张彩虹女士为提名委员会主任委员，任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  11、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任陈敏女士为公司证券事务代表的议案》。

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  陈敏女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。其联系方式为：

  地址：江苏省张家港市人民西路一号

  电话：0512-58913056

  传真：0512-58683105

  邮箱：stock@hailu-boiler.cn

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2013年5月2日

  附件：相关人员简历

  1、徐元生：男，1954年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任张家港市制药厂厂长兼党委书记，江苏海陆锅炉集团有限公司董事长、总经理、党委书记，张家港海陆锅炉有限公司董事长、总经理、党委书记。现任公司董事长兼总经理，同时是公司实际控制人，持有公司64,151,900股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、陈吉强：男，1968年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任江苏海陆锅炉集团石油化工机械总厂副厂长、张家港海陆锅炉有限公司副总经理、党委副书记。现任公司董事、副总经理，持有公司4,109,740股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、潘建华：男，1963年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，博士。曾任张家港市人民政府驻深圳办事处经贸科长、张家港市经协联合公司副总经理、江苏省人民政府驻新疆联络处办公室主任。曾任江苏宏宝五金股份有限公司董事、董事会秘书。现任公司董事，持有公司2,032,742股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  4、朱建忠：男，1966年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任江苏省张家港市毛纺厂、江苏海陆锅炉集团有限公司、张家港海陆锅炉有限公司财务负责人。现任公司董事、财务总监，持有公司3,063,664股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  5、张卫兵：男，1968年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。毕业于镇江船舶学院船舶工程专业，并取得东南大学锅炉专业班结业证书、核电质保监查人员资格培训证书、ISO9001内审员资格证书、完善计量检测体系内审员资格证书、质量总监资格证书，入选张家港市第二批中青年专业技术人员名单。现任公司总经理助理，持有公司378,666股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  6、张林：男，1965年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级工程师。1986年7月至1989年12月任职于中石化第二建设公司；1989年12月至1991年12月任职于沙洲船用锅炉厂技术科；1991年12月至1998年12月任职于张家港市乡镇企业管理局；1998年12月至2011年5月，担任张家港海锅石化机械有限公司法人代表、总经理；2011年5月至今担任苏州海陆重工股份有限公司总经理助理。张林先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  7、潘庭海：男，1960年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。1986年3月至1999年5月，任职于新疆石油化工机械厂技术科、生产科；1999年6月至2006年2月，历任新疆化工集团石油化工机械有限责任公司副总经理、新疆化工机械有限公司副总经理；2006年3月至2013年2月，历任南通中集罐式储运设备有限公司经理、总经理助理兼压力容器生产部经理、压力容器事业部副总经理。潘庭海先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  8、周华：男，1965年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1983年至2004年历任南通市化工机械厂主任、副厂长、厂长；2004年至2006年历任南通市万基化机公司总经理；2006年至2013年3月历任南通中集罐式储运设备有限公司副经理、经理、总经理助理、营销中心副总、事业部副总。周华先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  9、张郭一：女，1983年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任江苏阳光股份有限公司董事、董事会秘书、公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。持有公司20,000股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  10、唐祖产：男，1965年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1984年10月至1990年8月历任张家港市钢绳厂助理会计、主办会计、财务科长。1990年9月至2003年12月历任张家港市华光钢丝厂董事、财务科长。2008年03月至今，任苏州海陆重工股份有限公司核算办主任。唐祖产先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  11、徐冉：男，1982年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，2006年毕业于英国UNIVERSITY OF SURREY电子工程系本科。2006年至2008年，就职于本公司证券投资部。2008年至2010年，担任本公司采购部部长。2010年至今，担任本公司采购部部长、锅炉事业部总经理、总经理助理。徐冉先生未持有本公司股份，是公司百分之五以上股份的股东及实际控制人徐元生先生年满十八周岁的子女，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  12、张洪发：男，1964年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，正高级会计师。1986年毕业于苏州大学财经学院。1986年至1993年任江苏广播电视大学教师，1993年至1998年任江苏省会计师事务所部门经理，1998年至今在江苏省注册会计师协会工作，现任协会副秘书长，江苏省人民检察院专家咨询委员会委员，江苏省审计厅特约审计员。曾任江苏双良、金陵药业、江苏国泰等上市公司独立董事。现任江苏宏宝、金智科技、威孚高科等上市公司独立董事。张洪发先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  13、张彩虹：女，1965年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，博士。1987年至今任职于北京林业大学经济管理学院。张彩虹女士未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  14、顾建平：男，1966年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，博士学历。1991年至今任职于苏州大学东吴商学院（财经学院），2003年7月至2004年7月曾挂职于江苏省宿豫县人民政府，担任副县长，2009年4月至今担任苏州大学苏南发展研究院副院长。顾建平先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  15、陈敏：女，1986年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年5月至今任职于公司证券投资部，2011年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。陈敏女士未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2013-024

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第一次会议于2013年4月19日以电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年4月29日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事闵平强先生主持。经与会监事充分讨论，以举手表决的方式通过如下决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《选举闵平强先生为公司监事会主席的议案》。

  任期为自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

  个人简历详见附件。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司监事会

  2013年5月2日

  附件：

  个人简历

  闵平强：男，1963年生，汉族，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任张家港海陆锅炉有限公司质检科长、张家港海陆锅炉有限公司生产科长。现任江苏江海机械有限公司总经理、公司第二届监事会主席，持有公司2,499,204股股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。