证券时报多媒体数字报

深圳顺络电子股份有限公司

限制性股票激励计划

（修订稿）摘要

2013年5月

一、本激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。

2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本《激励计划》的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本《激励计划》的激励对象包括公司高、中层管理人员及下属子、分公司中层以上管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员。

对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象包括：

1、公司高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心业务（技术）人员、关键岗位人员。

备注：公司上述激励对象无持股5%以上的主要股东或实际控制人；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、本《激励计划》的股票来源、股票种类和数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行1398万份股票。

（二）激励计划标的股票的种类、数量

本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行。

本计划所涉及的标的股票不超过1398万股顺络股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划首次签署时公司股本总额31,433.2311万股的4.45%。股票来源为公司向激励对象定向发行。

四、激励对象的限制性股票分配情况

截止2013年2月28日，公司总人数为2080人，本次激励计划激励对象共178人，占公司总人数的8.56%。

本激励计划拟授予的限制性股票共计1398万股，分配情况如下：

1、激励对象的实际获授数量由其实际购买数量确定。任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。

2、上述激励对象均未参与其他上市公司的《激励计划》，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期

（一）有效期

自限制性股票授予日起的48个月。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内及限制性股票未解锁前，激励对象通过本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有该等股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

自授予日起的12个月为锁定期，锁定期后48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定分期解锁。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。

2、相关限售规定

本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）《公司章程》第28条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

（2）《公司章程》第29条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

授予的限制性股票的授予价格为每股6.795元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.795元的价格购买公司向激励对象增发的顺络电子限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格是依据《激励计划》首次公告前20个交易日顺络电子股票均价13.59的50%确定，为每股6.795元。

（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日

《限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》公告日为2013年3月9日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。

七、限制性股票的授予与解锁

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、顺络电子未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

3、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、顺络电子未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的《财务会计报告》被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的《审计报告》；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。

3、公司的业绩考核条件：

在2013-2015年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为相应解锁期的解锁条件。

注：

（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。

（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

4、根据顺络电子《限制性股票激励计划激励对象实施考核办法》，激励对象解锁的上一年度其绩效考核合格。

5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的该部分限制性股票，由公司以授予价回购注销。

（1）在解锁期内当年对上年绩效考核合格的并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

（2）在解锁期内当年对上年绩效考核不合格的或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

6、解锁安排如表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。

公司董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。

八、本《激励计划》的调整方法和程序

（一）授予数量的调整方法

若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派发股票红利、股份拆细

Q＝Q。×（1＋N）

其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q。×N

其中：N为缩股比例（即1股顺络电子股票缩为N股股票）.

3、配股

Q= Q。×P1×(1＋N)/(P1＋P2×N)

其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：

1、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细

P＝P。÷（1＋N）

其中：P为调整后的授予价格，P。为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

2、缩股

P＝P。÷N

N为每股的缩股比例；

3、配股

P＝P。×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P＝P。－V

其中：V为每股的派息额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。

（三）本《激励计划》的调整程序

1、顺络电子股东大会授权董事会依据本《激励计划》所列明的原因调整限制性股票的授予数量和价格。董事会根据上述规定调整授予数量和价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

九、限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认资本公积。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票1398万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日顺络电子向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4548万元，该等公允价值总额作为顺络电子本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

以目前情况测算，预计2013年-2016年限制性股票成本摊销见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、限制性股票激励计划的变更、终止

(一)公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本计划不作变更。

（二）公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，本计划不做变更。

（三）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务（技术）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍按丧失劳动能力前本计划执行。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票未解禁股份不予以解锁，由公司回购。

5、死亡

激励对象若在公司正常服务期间而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并报董事会确定其处理方式。

十一、其他

1、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

2、本《激励计划》的解释权属于公司董事会。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月二日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-027

深圳顺络电子股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第十八次会议（以下简称：“本次会议”）通知于2013年4月23日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2013年5月2日上午11:00在本公司二楼大会议室召开，会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

一．审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>及摘要的议案》；

同意票6票，0票弃权，0票反对（袁金钰董事长作为激励对象回避表决）。

公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订。

《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》和独立董事意见刊登于2013年5月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。该摘要刊登于2013年5月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》，供投资者查阅。

本议案需要提交2013年第二次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二．审议通过了《关于修改<重大投资决策程序与规则>的议案》。

同意票7票，0票弃权，0票反对。

修订内容：

《重大投资决策程序与规则》原第十二条 董事会具有单笔超过500万元累计不超过最近一期经审计的净资产的30%的短期投资审批权限；占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资的审批权限。

现修订为：

第十二条 (一)董事会具有单笔超过500万元累计不超过最近一期经审计的净资产的30%的短期投资审批权限；

(二)董事会拥有占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资的审批权限。@ 1.小于最近一期经审计的净资产3%的，由公司总经理部审议决定；

2.小于最近一期经审计的净资产10%且大于等于3%的，由董事会战略委员会审议决定；

3.小于最近一期经审计的净资产30%且大于等于10%的，由董事会审议决定；

提交审议时,总经理应负责编制投资方案及方案的建议说明，必要时需组织专家对投资方案进行评审，方案审议通过后责成总经理负责组织具体实施。

本议案需要提交2013年第二次临时股东大会审议。

三．审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

同意票7票，0票弃权，0票反对。

《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》刊登于2013年5月3日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月三日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-030

深圳顺络电子股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2013年4月23日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2013年5月2日上午11：30在公司B栋一楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

一、审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>及摘要的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划保证了全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

公司董事会提出的《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会通过对公司限制性股票激励计划激励对象名单共178人进行核查，认为：列入股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监 事 会

二〇一三年五月三日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-029

深圳顺络电子股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．本次会议召开的基本情况

《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核备案无异议。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，需提交股东大会审议。公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，基本情况如下：

1.会议召集人：公司第三届董事会

2.会议召开时间

现场会议召开时间为：2013年5月20日（星期一）下午2:00

网络投票时间为：2013年5月19日—5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月20日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月19日下午3:00至2013年5月20日下午3:00的任意时间。

3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

4.股权登记日：2013年5月13日

5.会议出席对象

（1）截止2013年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员

（3）本公司聘请的律师。

6.现场会议召开地点：公司B栋一楼大会议室

二．会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十五次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

1.逐项审议《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及摘要；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 限制性股票的种类、来源和数量；

1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；

1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；

1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；

1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；

1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；

1.10 公司与激励对象的权利与义务；

1.11 激励计划的变更、终止；

1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。

2.《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；

3.《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4.《关于修改<重大投资决策程序与规则>的议案》

上述《议案》内容请详见刊登在2013年3月9日和5月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的相关公告。

股东大会就以上议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会上听取了监事会的《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意见》报告。

三．出席现场会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》；授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2.登记时间：2013年5月14日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00

3.登记地点：公司证券投资部

联系地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

邮政编码：518110

联系传真：0755-29832339（请注明：证券投资部）

4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四．参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月20日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码；

(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见：

(5)确认委托完成

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票和独立董事征集投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有“顺络电子”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（2）如某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳顺络电子股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年5月19日下午3:00至2013年5月20日下午3:00。

五．独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集投票权报告书》。

六．其他

1.会议咨询：公司证券投资部

联 系 人：徐佳 罗燕

联系电话：0755-29832586

2.本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月三日

附件：

深圳顺络电子股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳顺络电子股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-028

深圳顺络电子股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事温学礼先生受其他独立董事委托作为征集人向公司全体股东征集对2013年第二次临时股东大会审议的议案的委托投票权。

1．征集人声明

本人温学礼作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2．重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二．公司基本情况及本次征集事项

1．公司基本情况简介

公司法定中文名称：深圳顺络电子股份有限公司

公司英文名称：Shenzhen Sunlord Electronics Co.,Ltd.

公司证券简称：顺络电子

公司证券代码：002138

公司法定代表人：袁金钰

公司董事会秘书：徐佳

联系电话：0755-29832586

联系传真：0755-29832339

电子信箱：info@sunlordinc.com

公司注册地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

邮政编码：518110

2．征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第二次临时股东大会所审议的议案的委托投票权。

3．本委托投票权征集报告书签署日期2013年5月2日。

三．本次股东大会基本情况

具体内容详见《深圳顺络电子股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

四．征集人基本情况

1．征集人温学礼先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

温学礼，男，1946年，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。1997年至今任中国电子元件行业协会理事长。

2．征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；

3．征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五．征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2013年3月8日召开的第三届董事会第十五次会议，并且对《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及<摘要>的议案》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票；出席了2013年5月2日召开的第三届董事会第十八次会议，并且对《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>及摘要的议案》、《关于修改<重大投资决策程序与规则>的议案》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》等议案投了赞成票。

六．征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1．征集对象：截止2013年5月13日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

2．征集时间：2013年5月14日～15日期间9:00～12:00、14:00～17:00。

3．征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行委托投票权征集行动。

4．征集程序和步骤：

第一步：按照本征集报告书确定的格式逐项填写授权委托书。

第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权将由公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

① 现行有效的法人营业执照复印件；

② 法定代表人身份证复印件；

③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

④ 法人股东账户卡复印件；

个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

① 股东本人身份证复印件；

② 股东账户卡复印件；

③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券投资部。其中，信函以到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集委托投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：深圳市宝安区观澜街道大富工业区顺络观澜工业园证券投资部

邮编：518110

联系电话：0755-29832586

传真：0755-29832339

第三步：由见证律师确认有效表决票

委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1．股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集委托投票权截止时间之前送达指定地址；

2．股东提交的文件完备，符合前述所列示的文件要求；

3．股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

4．授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七．其他

1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；

2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

3．由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：独立董事 温学礼

二○一三年五月二日

附件：股东授权委托书

深圳顺络电子股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

（注：本表复印有效）

委托人声明：本公司/本人是在对深圳顺络电子股份有限公司独立董事征集委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托深圳顺络电子股份有限公司独立董事温学礼先生代表本公司/本人出席2013年5月20日在深圳市宝安区观澜街道大富工业区顺络观澜工业园B栋一楼大会议室召开的深圳顺络电子股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

附注：

1．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。