证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

的关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

关于规范和减少关联交易，本次交易对方圣农实业、富广源和本公司实际控制人（以下简称“承诺人”）于2013年3月28日作出如下承诺：

本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包括圣农发展及其子公司、圣农食品，以下同）将尽可能避免与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，圣农实业为公司的控股股东，持有公司51.55%的股份；本公司的实际控制人为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接合计持有公司57.11%的股份。

本次交易完成后，公司股本总额将由现有的91,090万股增加至100,038.33万股，其中圣农实业持有的股份为55,055.18万股，占本公司股本总额的55.03%，傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人直接和间接持有本公司股份60,712.74万股，占公司股本总额的60.69%。故本次交易不会导致本公司控制权发生变化，本公司的控股股东仍为圣农实业，实际控制人仍为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士等三人。

本次交易前，圣农实业对本公司的持股比例在50%以上，本次发行将使圣农实业对公司的持股比例进一步提高，但不影响公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，圣农实业可以免于向中国证监会提出豁免申请。

根据预估值，在本次交易中，本公司拟向圣农实业发行股份8,096.45股、向富广源发行股份851.88股。按上述预计发行股数测算，本次交易前后公司股权结构比较：

注；傅芬芳持有富广源70%的股权。

七、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本公司控股股东圣农实业现持有公司469,587,320股，占公司总股本的51.55%；加上实际控制人之一的傅长玉女士、傅芬芳女士持有的本公司股票，公司实际控制人合计持有上市公司57.11%的股份。

按照标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的股份发行价格11.76元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为8,948.33万股。本次交易完成后，本公司社会公众持股比例不低于公司股份总额的10%，公司的股本总额、股权分布状况仍然符合《证券法》、《股票上市规则》的规定。本次交易不会导致上市公司股权不符合股票上市条件。

因此，本次交易完成后，公司仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致本公司出现不符合股票上市条件的情形。

第七节 风险因素分析

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作完成后，本公司尚需再次召开董事会会议审议并通过本次交易的相关议案；

2、本公司股东大会批准本次发行股份购买资产暨关联交易的行为；

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）交易标的资产估值风险和盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成，目前本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算。本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测数可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此外，本次对标的资产分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性。

本公司本次拟发行股份购买圣农食品100%的股权，根据评估机构提供的标的资产预估值，圣农食品100%股权的预估值为105,232.37万元，较其账面值增值469.63%。标的资产的评估增值率较高，主要原因为圣农食品近几年业务发展速度较快、产能迅速扩大、效益稳定上升，未来具有理想和确定的发展前景。

此外，根据圣农食品的经营计划，食品三厂及其子公司江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月开始投产。目前，食品三厂正在进行生产设备的调试；江西圣农食品土建主体工程已基本完工，主要大型生产设备正在安装。若这两家生产单位因各种原因无法如期投产，将会对圣农食品的实际利润实现情况造成不利影响。

二、标的公司的经营风险

（一）市场竞争的风险

1、国内市场竞争风险

标的公司主要从事鸡肉制品的研发、深加工和销售，我国鸡肉制品和其他肉类制品加工企业众多，行业竞争激烈。目前，肉制品行业已形成了包括圣农食品在内的一批大型规模化生产企业，该类企业之间的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、营销网络竞争等方面。

若圣农食品不能持续提升品牌知名度，开发新产品及时应对下游需求的变化，进一步提高市场占有率，将对圣农食品的持续增长产生不利影响，圣农食品存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。

2、日本市场竞争风险

由于拥有稳定、优质的原材料和良好的食品加工保障体系，圣农食品获得了日本市场的认可。2012年，圣农食品向日本出口鸡肉制品销售收入为17,121.16万元，占营业收入的比例为31.50%。

日本国内禽肉需求约一半依赖国外进口来满足，其中鸡肉制品进口来源地主要是中国和泰国。因此，圣农食品在日本的销售市场面临日本国内鸡肉制品企业以及泰国和中国企业的竞争，若在竞争中圣农食品未保持自身的竞争力，则存在因国际市场竞争加剧造成盈利能力下降的风险。

（二）原材料价格波动的风险

圣农食品原材料中鸡肉所占比重最大。2011-2012年，鸡肉占圣农食品生产成本的比重都超过50%，鸡肉采购价格波动会对利润总额产生较大影响。

鸡肉的价格受国家农产品政策、市场供求状况、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果鸡肉市场价格大幅上升，将会导致圣农食品单位生产成本提高，若圣农食品无法将因原材料涨价所增加的成本转嫁给下游客户，将会对圣农食品的经营业绩带来不利影响。

（三）食品质量安全控制风险

圣农食品视产品质量为企业的生命，在生产过程的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准，并通过了ISO9001质量管理体系和HACCP体系认证。在品质管理中，以培训为基、预防为主、环环控制、持续改进的理念开展工作。根据自身特点，圣农食品制定了完整且严密的供应链管理措施，从采购、生产、销售到物流运输各环节，全程都建立密集的质量检验与控制点，以确保原料、在制品及成品的每个环节都符合食品安全卫生的严格要求。

但如果圣农食品出现质量监控措施未严格执行、加工程序操作不当等情况，导致圣农食品产品发生食品安全事件，将对圣农食品的产品销售和品牌造成影响。若同行业其他企业发生食品安全事件，也将对包括圣农食品在内的整个行业造成影响。

近年来，国家加大了对食品安全和食品质量的监管力度，并将逐步提高食品安全和食品质量的监管标准。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加圣农食品的生产成本。

（四）销售客户相对集中风险

圣农食品以优质的产品质量赢得了一批大型、高端客户的认可，拥有了日本食品、日本贸易、SAMIOH、肯德基、德克士等优质客户，与下游客户结成了良好的合作关系。2011年、2012年，出口客户、大客户合计占圣农食品主营业务收入均超过60%，销售客户相对集中。

但是，若上述大客户调整产品结构、采购政策，而圣农食品无法及时满足客户的需求，则将对圣农食品的产品销售及正常生产经营带来不利影响。

（五）汇率风险

自国家于2005年调整人民币汇率形成机制以来，人民币总体呈逐步升值态势。2012年，圣农食品向日本出口的营业收入为17,121.16万元，且以美元结算为主，外汇汇率的波动将会影响圣农食品业绩的稳定。如果未来圣农食品的进出口贸易结构、规避汇率风险的措施不能根据汇率波动情况及时调整，则将在一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

（六）贸易摩擦风险

目前，圣农食品的鸡肉制品出口地主要是日本，日本对进口的鸡肉制品采取注册制度。鸡肉进口涉及食品安全和本国鸡肉生产者的利益，各国均设置了较高标准的检验检疫标准。同时，各国会根据现时的国际、国内政治经济环境而提高进口产品的准入门槛，从而导致贸易摩擦。若进口国与我国产生贸易摩擦，将对圣农食品生产经营带来负面影响。

（七）上游养殖行业发生疫病影响消费者心理的风险

圣农食品主要产品为鸡肉制品，上游原材料肉鸡在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫症，疫病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。

2013年3月底以来，上海、安徽、浙江、江苏等地陆续发生了新亚型流感病毒H7N9禽流感疫情，但未出现人际传播。鉴于该疫情持续的时间及蔓延的范围尚不确定，可能会影响消费者心理，并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩、产品价格下降，由此可能对圣农食品的经营构成不利影响。

（八）固定资产折旧增加，减少营业利润的风险

本次交易的标的资产圣农食品福州分公司于2013年4月份投产，食品三厂、江西圣农食品将分别于2013年7月、2013年10月投产。随着这三家工厂的转固投产，圣农食品未来的固定资产折旧将大幅增加，若公司营业收入的增长在短期内不能与公司固定资产折旧保持同步，可能导致营业利润较以前年度有所下降。

三、本次交易后上市公司面临的风险

本次交易全部完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下：

（一）业务整合风险

本次交易全部完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司，本公司和圣农食品在管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，存在无法达到预期目标的风险。

（二）大股东控制风险

本次交易完成后，圣农实业进一步增持本公司股份，仍然处于控股地位。圣农实业可能存在与公司及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、利润分配等重大决策施加重大影响。如果圣农实业利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

（三）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司董事会在本次交易过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了保护：

一、业绩承诺与利润补偿

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟发行股份购买资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产在交易完成后三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本公司与圣农实业、富广源签署了《盈利预测补偿协议》，约定若标的公司在2013-2015年度任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于净利润承诺数，圣农实业、富广源将向本公司进行利润补偿。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“三、盈利预测补偿安排”。

二、及时、准确、充分的披露信息，维护投资者的知情权

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

三、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估和盈利预测审核；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次交易的公允性发表独立意见，从而确保拟购买的标的资产的定价公允、公平、合理，不损害公司及无关联关系股东的利益。

四、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事也已就该事项明确发表了事前认可意见和同意的独立意见。

五、提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

六、本次交易的标的资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方圣农实业、富广源承诺：其对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；标的资产上不存在任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，亦不存在任何第三方的权利主张。

七、股份锁定期安排

圣农实业、富广源因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，圣农实业、富广源由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

八、其他保护投资者权益的措施

本公司承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，圣农发展将根据公司业务发展需要和企业实际情况，进一步健全和完善权责分明、有效制衡、科学决策、防范风险、协调运作的公司法人治理结构。

本次交易完成后，圣农发展将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务等方面遵循与控股股东、实际控制人“五分开”的原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，确保上市公司规范运作，切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

本公司的独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，发表独立意见如下：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。

2、本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。

3、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格将以资产评估报告书中所述的评估价值作为定价依据。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效，公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格，该资产评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。

4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项，已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案合法、合规，具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，圣农实业、富广源是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

7、公司进行本次交易，有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外，本次交易尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）并取得中国证监会对本次交易的核准文件后方可实施。

二、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本次交易事项聘请的独立财务顾问招商证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。招商证券对于本预案出具核查意见如下：

圣农发展本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组及发行股份购买资产的相关规定，《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合法律、法规及证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司全资子公司，上市公司的关联交易将大幅减少；同时，上市公司的产业链延伸至鸡肉制品加工领域，产品系列由鸡肉初级加工品（分割冻鸡肉）而扩展到鸡肉深加工品（鸡肉制品），促进上市公司由养殖型企业向食品加工型企业的转变、产品由低附加值向高附加值的转变，有利于上市公司提高盈利能力和抗风险能力。

鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，届时招商证券将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。

第十节 其他重要事项

一、标的公司及本次交易完成后上市公司不存在资金非经营性占用及违规为关联方担保的情况

本次交易的标的公司圣农食品不存在资金、资产被其实际控制人、控股股东及关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。

本次交易完成前，本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。

本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。

二、上市公司最近十二个月内资产交易及与本次交易的关系

本公司最近十二个月没有发生重大资产购买、出售或置换行为，也没有和圣农食品发生重大资产交易行为。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

经各方自查，本公司审议本次交易的第三届董事会第十一次会议决议公告日前6个月内，以下相关人员买卖本公司股票情况如下：

1、核查范围内人员在自查期间买卖圣农发展股票的情况

上述自然人均承诺，其买卖圣农发展股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，当时圣农发展尚未形成有关本次重组的意向或方案，也未开始筹划本次重组事项，不存在相关内幕信息，其也没有利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、核查范围内机构在自查期间买卖圣农发展股票的情况

在自查期间，本次交易的独立财务顾问招商证券买卖圣农发展股票的情况如下：

（1） 招商证券有3个自营账户在自查期间存在交易圣农发展股票的情况，其中，证券账户（089*****08）在自查期间累计买入圣农发展股票1,055,495股，累计卖出4,284,495股；证券账户（089*****36）在自查期间累计买入圣农发展股票362,004股，累计卖出291,068股；证券账户（089*****72）在自查期间累计买入圣农发展股票6,000股，累计卖出0股。

（2） 招商证券有1个集合资产管理计划专用账户在自查期间存在交易圣农发展股票的情况，该证券账户（089*****18）在自查期间累计买入圣农发展股票80,000股，累计卖出80,000股。

（3） 招商证券融券专用证券账户（068*****13）在自查期间由于融券业务开展从自营账户划拨取得圣农发展股票52,600股，累计卖出0股。

招商证券已建立了严格的防火墙隔离制度，其自营证券账户和资产管理账户在自查期间对圣农发展股票的买卖及持有行为是其自营部门和资产管理部门基于对上市公司价值的独立判断而进行的。招商证券不存在利用圣农发展本次重组相关内幕信息进行股票交易的情况。

公司律师认为，上述相关人员和机构在自查期间买卖圣农发展股票的行为均发生在圣农发展决定筹划本次重组之前，并且，在圣农发展股票停牌前，该等人员和机构均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员和机构关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。

公司律师认为，上述相关人员和机构买卖圣农发展股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成圣农发展本次重组的实质性法律障碍。

四、上市公司首次停牌前股价无异常波动的说明

圣农发展股票停牌前一个交易日（2013年2月27日）的收盘价格为12.02元/股，停牌前第20个交易日（2013年1月24日）的收盘价格为11.73元/股。本次股票停牌前20个交易日内（即自2013年1月24日至2013年2月27日）公司股票收盘价格累计涨幅为2.47%。同期中小板综合指数（指数代码：399101，简称“中小板综”）累计涨幅为4.44%，同期SAC农林指数（指数代码：H11030）累计涨幅为-1.44%。具体情况如下：

（数据来源：wind资讯）

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票交易价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

五、本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定

上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定

六、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，认为：

1、公司进行本次交易，有利于公司减少关联交易，推动公司将产业链延伸到食品加工行业，增强与公司现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力。

2、公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司的控股股东圣农实业以及实际控制人控制的富广源，因此，本次交易不会导致公司控制权变更。

3、在本次交易中，公司拟向圣农实业、富广源发行股份的数量不低于发行后公司总股本的5%，且本次发行股份购买资产的交易价格不低于1亿元人民币。

综上，公司本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

七、重大会计政策或会计估计差异情况

圣农食品的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。

第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

傅光明 傅芬芳 李文迹

傅细明 陈 榕 刘亚彬

陈守德 胡宝珍 吴宝成

福建圣农发展股份有限公司

年 月 日