证券时报多媒体数字报

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-14号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司第五届

  董事会2013年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年第三次临时会议于2013年5月6日以通讯表决方式召开，会议由董事长丁建生召集，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司 4名监事收悉全套会议资料，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数，会议召开合法有效。

  一、审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  为了拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营所需的流动资金的需要，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过10亿元人民币的短期融资券，具体内容如下：

  （一）董事会提请股东大会批准公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起二十四个月内，按下列条件向主管机构申请注册短期融资券：

  1、向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过10亿元的短期融资券，可分期发行；

  2、本次发行的短期融资券期限不超过1年；

  3、短期融资券的利率按照市场情况决定；

  4、发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；

  5、募集资金主要用于补充公司流动资金及替代银行贷款等。

  （二）董事会提请股东大会批准授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等），办理必要的手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理短期融资券注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等），以及采取其他必要的行动。

  二、审议通过《关于向国家开发银行股份有限公司申请抵押贷款的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  为解决烟台老厂搬迁异氰酸酯一体化项目建设所需资金，公司拟向国家开发银行股份有限公司就老厂搬迁异氰酸酯一体化项目申请人民币贷款850,000万元，并同意本公司以上述项目建成后的资产向国家开发银行股份有限公司提供抵押担保，并办理抵押登记。

  三、审议通过《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司及宁波万华容威聚氨酯有限公司提供担保的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容参见公司临2013-15号烟台万华聚氨酯股份有限公司对控股子公司提供担保公告。

  四、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  以上第一项、第二项、第三项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年5月7日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-15号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  对控股子公司提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：公司控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司、宁波万华容威聚氨酯有限公司

  ● 本次担保金额及累计对外担保余额：本次共计为控股子公司提供5.8亿元人民币的连带责任保证担保。截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保情况：人民币总额为502,700万元，美元总额为54,640万美元。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  （一）为控股子公司提供如下担保：

  1、同意为宁波万华聚氨酯有限公司向中国进出口银行宁波分行申请5亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保；

  2、同意为宁波万华容威聚氨酯有限公司向中国进出口银行宁波分行申请8000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保；

  （二）上述担保经公司第五届董事会2013年第三次临时董事会审议通过，需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人基本情况如下：

  被担保人宁波万华聚氨酯有限公司，为我公司控股子公司，于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，截止2012年12月31日公司总资产875,381万元。2012年度实现营业收入967,364万元，净利润209,120万元；

  被担保人宁波万华容威聚氨酯有限公司，为我公司控股子公司，主营生产、销售聚氨酯材料及其制品产品以及货物进出口、技术进出口等。公司注册资本为1.5亿元，截止2012年12月31日公司总资产43,446万元。2012年度实现营业收入49,001万元，净利润1,841万元；

  （二）上述被担保人均为我公司控股子公司，具体关系如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。

  四、董事会意见

  被担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前（不包括本次对外担保），公司累计对外担保情况：人民币总额为502,700万元，美元总额为54,640万美元。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年5月7日

  股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2013-16号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司召开

  2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  会议召开时间：2013年5月24日（星期五）上午10：00

  股权登记日：2013年5月17日（星期五）

  会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华聚氨酯股份有限公司四楼会议室

  会议方式：现场召开

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、召开方式：本次股东大会采取现场投票方式召开。

  3、现场会议召开时间：2013年5月24日（星期五）上午10：00

  4、现场会议召开地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  （1）《关于公司经营范围变更的议案》；

  （2）《关于对宁波万华聚氨酯有限公司等控股子公司提供担保的议案》；

  （3）《关于修改公司募集资金管理办法的议案》；

  （4）《关于本公司申请发行短期融资券的议案》；

  （5）《关于向国家开发银行股份有限公司申请抵押贷款的议案》；

  （6）《关于对控股子公司宁波万华聚氨酯有限公司及宁波万华容威聚氨酯有限公司提供担保的议案》。

  上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。

  三、会议出席对象

  （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

  （2）截止2013年5月17日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  （3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

  四、现场会议登记方法

  （1）出席现场会议的法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；

  （2）登记时间：2013年5月20日——2013年5月21日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；

  （3）登记地点：烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会秘书处；

  （4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

  （5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号

  邮政编码：264013

  联系人：寇光武 肖明华

  联系电话：0535—6698537

  传真：0535—6837894

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会

  2013年5月7日

  附件一：

  授权委托书

  烟台万华聚氨酯股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士：代表我单位（本人）出席2013年5月24日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司2013年第一次临时股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

  股东单位公章：

  委托人签名：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  请在授权意见后面划“√”

  回执

  截至2013年5月17日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计__________股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账号：

  单位盖章/股东签名：

  2013年 月 日