证券时报多媒体数字报

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2013-018

  上海新朋实业股份有限公司第二届

  董事会第26次临时会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第26次临时会议于2013年5月7日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2013年4月27日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

  一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》。

  公司以自有资金收购 Daily Delight Enterprises（以下简称“Daily 公司”）所持亚太资源投资集团有限公司（以下简称“亚太资源”）100%的股权。亚太资源的主要资产为其间接持有的云南金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）的9%股权。

  本次投资资金来源为自有资金。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第026号《上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目评估报告》，亚太资源在以2012年11月30日为基准日的评估净资产为人民币8112.03万元。各方同意以前述评估净资产为基础，同时根据公司未来的发展潜力及资源秉赋等各方面因素，确定本次交易价格为人民币8,650万元。

  根据深交所《中小企业板信息披露备忘录第6号：矿业权投资》本次交易事项属于矿业权投资，但不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  经研究决定于2013年5月28日召开公司2012年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一三年五月七日

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-019

  上海新朋实业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经研究决定于2013年5月28日召开公司2012年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会；

  2、会议召开时间：2013年5月28日上午九时；

  3、会议期限：半天；

  4、会议召开地点： 上海市青浦区华隆路1698号5楼会议室；

  5、会议召开方式：现场召开；

  6、股权登记日：2013年5月21日；

  7、会议出席对象：

  （1）截至2013年5月21日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算的报告》；

  4、审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》；

  5、审议《公司2012年度利润分配的预案》；

  6、《关于上海新朋金属金属制品有限公司2012年度利润分配方案》；

  7、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；

  8、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》；

  9、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司2013年度财务报告审计机构的议案》；

  10、审议《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》；

  会议听取公司独立董事作2013年度述职报告。

  三、会议登记方法：

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2013年5月22日上午9 点—12 点；下午13 点—17 点

  3、登记及联系地址： 上海市青浦区华隆路1698号公司董事会办公室

  联系电话：021-31166512

  传 真：021-31166513

  邮政编码：201708

  联 系 人： 肖文凤、顾俊

  四、其他事项：

  本次股东大会会期半天，不提供礼品，出席会议者食宿及交通费自理。

  特此通知。

  上海新朋实业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年五月七日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海新朋实业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  表决指示：

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；

  3、审议《公司2012年度财务决算的报告》 赞成 反对 弃权 ；

  4、审议《公司2012年年度报告及年度报告摘要》赞成 反对 弃权 ；

  5、审议《公司2012年度利润分配的预案》 赞成 反对 弃权 ；

  6、《关于上海新朋金属金属制品有限公司2012年度利润分配方案》赞成 反对 弃权 ；

  7、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；

  8、审议《关于公司支付外部监事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；

  9、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊合伙企业）为公司2013年度财务报告审计机构的议案》 赞成 反对 弃权 ；

  10、审议《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》 赞成 反对 弃权；

  如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

  委托人姓名（签署或盖章）： 委托人身份证：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2013-020

  上海新朋实业股份有限公司

  关于收购亚太资源投资集团有限公司

  100%股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  释义：

  特别提示：

  1、公司以自有资金收购Daily公司所持亚太资源100%的股权，成交价格以2012年11月30日为评估基准日的亚太资源的净资产评估值为基础，经双方协商一致，确定为人民币8,650万元。

  2、亚太资源的主要资产为间接持有的云南金山矿业9%股权，云南金山矿业拥有4个探矿权和2个采矿权，除1个金矿采矿权外，其他矿业权均尚不具备开采条件。若需满足开采条件，需要履行一定的审批程序，具体可实现开采时间存在不确定性。

  3、云南金山矿业拥有的6个矿业权中，尚有2个矿权已过有效期。其中：蒋家湾金矿采矿权已过有效期，主要系涉及采矿权价款处置问题，延续手续未完成全部审批；人占石铜矿详查已过有效期，目前正开展探矿权转采矿权工作，该矿权预计将于2013年6月底取得采矿证，矿区选厂也计划于2013年7月建成投产，届时人占石铜矿将进入正式生产阶段。矿业权到期后的办理延期或探矿权转采矿权等手续不存在法律上的障碍，但具体办理完毕的时间存在不确定性。

  4、公司首次投资矿业企业，且与公司主营业务无关联，存在一定的投资风险。

  5、部分矿业权中的待评审储量目前尚需第三方评审，可能存在经第三方评审储量下降的风险；在申办采矿权证时，可能存在不能获批或不能及时获批的行政审批风险；矿业权到期，存在无法获得延续的风险。

  6、矿业权价值和开发效益存在不确定性；资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险；基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险；矿业权价值和开发效益尚存在不确定性；跨行业经营风险；安全生产风险；金、铜价波动风险等。

  7、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  8、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的要求，本次交易已经第二届董事会第26次临时会议审议批准通过，尚需提交股东大会审议，《股权转让协议》和《股权回购协议》自股东大会批准之日起生效。此外，本次收购境外公司股权的行为，尚需获得发展改革委员会、商务部门和外汇管理部门的批准。

  一、交易概述

  1、对外投资的基本情况

  2013年5月7日，公司与Daily公司签订了《股权转让协议》和《股权回购协议》，拟收购亚太资源100%的股权，本次交易成交价格为人民币8,650万元。收购完成后，亚太资源将成为公司的全资子公司。

  亚太资源的主要资产为其持有香港华东有色10%的非控股股权，香港华东有色主要资产为持有西南金矿100%的股权，而西南金矿的主要资产为持有的云南金山矿业90%股权。即，亚太资源的主要资产是间接持有的云南金山矿业的9%股权。

  2、董事会审议情况

  公司于2013年5月7日召开第二届董事会第26次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》。

  公司独立董事对本次收购事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见认为：

  （1）本次公司拟使用自有资金8,650万元人民币收购亚太资源投资集团有限公司100%股权，目的是为了拓展业务领域，优化产业结构，积累投资经验、开拓新的业务领域，培育新的利润增长点，符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务，没有相关经验，存在一定投资风险，敬请公司全体股东注意投资风险。

  （2）本次收购以具备矿业权评估资格的评估机构、具备证券从业资格的资产评估机构、审计机构出具的评估报告、审计报告为依据，由双方协商确定股权转让价款，审计和评估机构具有相应资质，独立公正，交易合同内容公平。

  （3）公司已建立健全《风险投资管理制度》，以防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益。

  （4）公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

  独立董事认为本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益，决策程序合法有效。因此，同意公司使用自有资金8,650万元人民币收购亚太资源100%股权事宜，并同意将《关于收购亚太资源投资集团有限公司100%股权的议案》提请公司股东大会审议。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司风险投资管理制度》等规定，本次交易属于风险投资，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。《股权转让协议》和《股权回购协议》自股东大会批准之日起生效。

  4、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  公司名称：Daily Delight Enterprises Limited

  住所： TMF Chambers，P. O. Box 3269, Apia, Samoa

  注册号码：54492

  注册资本：100万美元

  股权结构： 汤谷阳先生和朱祥生先生分别持有50%的股权

  本次交易对方Daily公司、汤谷阳先生、朱祥生先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系

  三、交易担保方基本情况

  （一）江苏创成实业有限公司

  公司名称：江苏创成实业有限公司

  住所：江苏省南京市鼓楼区中央路233号二单元2202室

  注册号码：320000000059031

  注册资本：2000万人民币

  企业类型：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：朱祥生

  经营范围：许可经营项目：预包装食品批发。一般经营项目：国内贸易，商品信息服务，计算机应用服务。

  江苏创成实业2012年（经审计）的总资产为7,369.96万元，负责总额为5,646.23万元，所有者权益为1,723.73万元；实现销售收入14,299.66万元，净利润为2.0万元。

  （二）汤谷阳

  名称：汤谷阳

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：32050219691112****

  住址：江苏省南京市

  通讯地址：江苏省南京市大光路26号华东大厦503室

  邮政编码：210007

  联系电话：025-84688382

  是否取得其他国家或者地区的居留权：澳大利亚

  （三）朱祥生

  名称：朱祥生

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：32118119611006****

  住址：江苏省南京市

  通讯地址：江苏省南京市中央路233号B栋2202室

  邮政编码：210009

  联系电话：025-84730351

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无

  四、投资标的基本情况

  （一）出资方式

  公司以自有货币资金8,650万元人民币，收购亚太资源100%的股权，收购完成后，亚太资源将为本公司的全资子公司。

  （二）标的公司基本情况

  1、亚太资源的基本情况

  公司名称：亚太资源投资集团有限公司

  注册地址：Unit 2209,22/F,Wu chung House,213Queen’s Road East,Wanchai,Hong Kong

  注册资本：港币10,000元

  企业类型：私营有限责任公司

  主营业务： 投资控股

  设立时间：2008年7月2日

  股权结构：Daily Delight Enterprises Limited持有100%的股权

  亚太资源最近一年及最近一期经审计的资产、负债状况和经营业绩：

  单位：万元人民币

  备注：亚太资源的2012年期初股东权益为负值，主要系投资款未及时到位所致。

  3、亚太资源的子公司情况

  ■

  （1）香港华东有色国际矿业发展有限公司

  公司名称：香港华东有色国际矿业发展有限公司

  注册地址：29F. Chinachem Century Tower, 178 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong

  注册资本：港币200,000元

  企业类型：私营有限责任公司

  主营业务：投资控股

  设立时间：2008年4月7日

  （2）香港西南金矿公司（毛里求斯）

  公司名称：香港西南金矿公司

  注册地址：3rd Floor, Cerne House, La Chauss, Port Lobuis, Mauritius

  注册资本：33,086,855美元

  企业类型：私营有限责任公司

  主营业务：投资控股

  设立时间：1997年7月25日

  （3）云南金山矿业有限公司

  公司名称：云南金山矿业有限公司

  注册地址：昆明市东川区凯通路17号电信分公司原办公楼三楼

  注册资本： 3,900万美元

  企业类型：有限责任公司（中外合作）

  经营范围： 在合作公司勘查许可证及采矿证所规定的区域内进行矿产资源勘查、开采及选冶；矿产品销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  设立时间：2002 年12月23日

  云南金山矿业最近一年及最近一期经审计的资产、负债状况和经营业绩：

  单位：万元人民币

  （三）亚太资源的评估结果

  经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了天兴评报字（2013）第026号《上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目评估报告》，评估基准日为2011年11月30日。评估对象为亚太资源投资集团有限公司股东全部权益，本次评估采用资产基础法。

  报告中关于采矿权及探矿权价值评估引用了具矿业权评估资质的北京天健兴业资产评估有限公司出具的云南金山矿业有限公司东川蒋家湾金矿采矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第002号）、云南金山矿业有限公司东川新山金矿采矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第003号）、云南省昆明市东川区播卡——布卡乡金多金属矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第004号）、云南省昆明市东川区人占石铜矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第005号）、云南省昆明市东川区拖布卡——杉木铜、金矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第 006号）和云南省昆明市东川区播卡象鼻梁子金矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第007号）共6份矿业权评估报告的结论。

  经资产基础法评估，亚太资源的评估结果为：

  资产账面价值1,258.50万元，评估价值8,112.03万元，评估增值6,853.53万元，增值率544.58%。

  负债账面价值0.00万元，评估价值0.00万元，评估无增减值。

  净资产账面价值1,258.50万元，评估价值8,112.03万元，评估增值6,853.53万元，增值率544.58%。

  具体评估结果汇总表如下：

  单位：人民币万元

  本次股权转让定价以上述资产评估报告为基础，并根据公司未来的发展潜力及资源秉赋等各方面因素，在确定的评估值基础上上浮6.63 %，以8,650万元人民币作为最终交易价格。

  （四）云南金山矿业的主营业务及生产工艺情况

  亚太资源的主要资产为间接持有的云南金山矿业的9%股权，云南金山矿业的主要业务是在昆明市东川区进行金、铜、铁及铅锌等矿产资源勘查和开发。

  采矿方式为：地下开采，采用斜井－盲斜井联合开拓，采用上向水平分层尾砂胶结充填采矿法和上向进路胶结充填采矿法回采，电机运输方案。

  选矿方式为：原生矿采用浮选工艺；氧化矿采用全泥氰化炭浆吸附工艺。目前采用的主要是浮选选矿生产工艺, 矿产品为浮选金精矿和重选金精矿，采用直接销售方式。

  选矿工艺流程为：

  原生矿：碎矿——磨矿分级、重选——浮选——脱水——压滤。

  氧化矿：碎矿——磨矿分级——炭浸、吸附——电解——脱水

  云南金山矿业最近三年经营情况如下：

  （五）合法性证明

  东川区国土资源局证明：云南金山矿业拥有的6项矿业权在我局无矿权质押、查封等备案情况。云南金山矿业已按国家有关规定缴纳了采矿权使用费、矿产资源有偿使用费等，不存在欠费情况。

  昆明市东川区安全生产监督管理局证明：云南金山矿业东川新山金矿采、选、冶建设项目由昆明市经济委员会立项核准，由云南省国土资源厅办法了采矿权证，该公司现已取得安全生产许可证，正在开展安全生产标准化建设及地下矿山六大系统建设，近三年来未发生过安全生产事故。

  东川区环境保护局证明：云南金山矿业严格按照建设项目环境影响评价报告及批复意见（云环审[2009]360号）开展项目建设有关工作，目前正按要求开展环境保护竣工验收工作，不存在受到处罚的情况。

  （六）土地及房产情况

  云南金山矿业纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，其中房屋建筑物中除以下营地建筑物资产办理土地使用权证外，其他均未办理土地使用权证。

  五、矿业权的基本情况

  （一）矿业权投资方式

  公司于2013年5月7日与Daily公司签署《股权转让协议》和《股权回购协议》，以自有资金8,650万元人民币收购亚太资源100%的股权，收购完成后，公司将间接持有云南金山矿业公司9%的股权。

  云南金山矿业现拥有2个金矿采矿权，4个金铜铁多金属矿探矿权，矿权总面积约124.33平方公里，其中采矿权面积约5.94平方公里。该6项矿业权均列入本次评估范围，具体情况如下：

  云南金山矿业上述6项矿业权均不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  （二）矿业权的基本情况

  1、新山金矿采矿权

  （1）采矿许可证基本情况

  云南金山矿业现持有云南省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C5300002009124110050987），矿山名称为云南金山矿业有限公司东川新山金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为13.2万吨/年，矿区面积为4.3096平方公里，有效期限为8年，自2009年12月21日至2017年12月21日 ，剩余有效期限4年零7个月。

  （2）采矿权的历史沿革及价款缴纳情况

  该采矿权由原新山金矿采矿权、原马家沟采矿权合并而成，原采矿权均为1999年由云南省地矿局八〇七地质队直接申请设立，原新山金矿采矿权面积为2.0 km2，原马家沟采矿权面积为0.9976 km2，2000年12月转让给云南省核工业二〇九地质队，于2002年由云南省核工业二〇九地质队变更到云南金山矿业有限公司名下，进行了一次延续，时间为2003年3月至2008年3月。2008年华东有色地勘局进场后重新开展储量核实工作，于2009年12月将原有的新山金矿采矿权和马家沟金矿采矿权合并为新山金矿采矿权，面积为4.0396 km2，有效期为2009年12月21日至2017年12月21日。

  云南金山矿业已按国家有关规定缴纳了采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源有偿使用费资源费等相关费用，不存在欠缴的情况。

  （3）采矿权评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对东川新山金矿进行评估，并出具了《云南金山矿业有限公司东川新山金矿采矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第003号）》，评估基准日为2012年11月30日，评估方法为折现现金流量法，评估采矿权价值为人民币57,972.93万元。资源储量依据江苏华东地质调查集团有限公司提交的《云南省昆明市东川区新山－马家沟金、铜矿地质详查报告》尚未经评审备案，目前评审备案工作正在办理之中。

  矿业权评估计算公式为：

  ■

  评估主要参数：

  ① 资源储量

  储量估算基准日（2008年6月30日）评估范围内评审备案保有资源储量(331)+(332)+(332)（工业矿+低品位矿）金矿石量242.83万吨，Au金属量10764千克，Au平均品位3.81g/t。

  详查新增(332)资源量金矿石量38.73万吨，Au金属量1358.64千克，Au平均品位3.58 g/t。

  生产消耗(331)资源量8.18万吨，Au金属量283.82千克，Au平均品位3.47 g/t。

  评估基准日保有资源量(331)+(332)+(333)（氧化矿+原生矿）矿石量595.71万吨，Au金属量16882.82吨，Au平均品位2.82g/t。

  控制的资源量(331)、(332) 全部参与评估计算，(333)资源量可信度系数取值0.6，评估利用资源储量矿石量522.63万吨，Au金属量15154.96千克，Au平均品位2.90g/t。

  生产规模：13.2万吨/年。贫化率5%。评估计算年限38.76年。

  采矿回采率取值93%，可采储量矿石量486.05万吨，Au金属量14094.12吨，Au平均品位2.90%。

  生产规模：13.2万吨/年。贫化率5%。评估计算年限38.76年。

  ②经济参数

  固定资产投资原值8,597.57万元，净值7,474.80万元；单位总成本费用426.99元/吨原矿，经营成本248.54元/吨原矿；金精粉含金销售单价282.88元/克、成品金（9995Au）销售单价340元/克。

  参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），无风险报酬率为4.75%，折现率为7.25%。

  （5）采矿权所涉及的立项、黄金开采批准、环保、安全生产许可、爆破许可

  2009年12月29日，昆明市经济委员会下发《昆明市经委关于核准云南金山矿业有限公司新山金矿采选冶400吨/天建设项目的通知》（昆经发[2009]384号），核准通过云南金山矿业新山金矿开采项目。

  2010年8月27日，中华人民共和国工业和信息化部于颁发的批准证国金字（2010）第102号《开采黄金矿产批准书》，批准云南金山矿业在规划矿区范围内开采黄金矿产，矿山地址为云南省昆明市东川区，生产规模为日产400吨，有效期限为自2010年8月27日至2019年8月27日。

  2009年12月7日，云南省环境保护厅核发《云南省环境保护厅关于云南金山矿业公司东川新山金矿项目环境影响报告书的批复》（云环审[2009]360号）同意云南金山矿业按照环境影响报告书中所述的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。

  2012年6月21日，昆明市安全生产监督管理局向云南金山矿业有限公司东川新山金矿核发《安全生产许可证》（（昆）FM安许证字[B026]），许可范围为金矿开采，有效期为2012年6月21日至2015年6月20日。

  2004年10月15日，东川区公安分局向云南金山矿业签发《爆炸物品使用许可证》； 2011年7月22日，昆明市东川区公安局对云南金山矿业目前使用的“1750中段炸药库储存、使用”做出同意的批复。

  2、蒋家湾金矿采矿权

  （1）采矿许可证基本情况

  云南金山矿业现持有云南省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：5300000630124）；矿山名称：云南金山矿业有限公司东川蒋家湾金矿；开采矿种：金矿；开采方式：露天开采；生产规模：0.6万吨/年；矿区面积：1.9 km2。有效期限玖年零玖月，自2006年4月至2009年4月。

  （2）采矿权的历史沿革及价款缴纳情况

  评估对象首次设立于1999年，由云南省地质矿产勘查开发局八O七队申请在先获得批准设立。1999年10月转让给云南省核工业二O九地质大队，有效期至2003年2月，云南金山矿业成立后，该矿权由云南省核工业二O九地质大队变更至云南金山矿业，分别于2003年2月至2006年2月、2006年4月至2009年4月进行了两次延续登记。目前矿业权人所持有采矿许可证已过期，正办理延续登记手续。

  该采矿权证已过有效期，目前该矿权已完成矿权延续相关手续申报工作，因涉及采矿权价款处置问题，延续手续未完成全部审批。后续需履行的程序：采矿权价款处置，重新申报延续手续，主要包含储量核实报告的修改评审，采矿权价款评估报告评审，价款缴纳手续办理，矿山环境保护与恢复治理方案，土地复垦方案编制评审工作。根据目前开展的情况及以往的经验，预计2014年上半年完成延续审批工作。

  该矿权在过去的三年中，未存在违规开采行为，未发生环保事故和安全生产事故，未受到相关主管部门的处罚。

  （3）采矿权评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对东川蒋家湾金矿进行评估，并出具了《云南金山矿业有限公司东川蒋家湾金矿采矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第002号）》，评估基准日为2012年11月30日，评估方法为收入权益法，评估采矿权价值为人民币495.65万元。

  矿业权评估计算公式为：

  ■

  评估主要参数：

  ①技术参数

  截止2010年7月31日，经评审备案保有资源储量（332）+（333）氧化矿金矿石量180125吨，Au金属量448千克，Au平均品位2.49g/t，其中（332）金矿石量7722吨，Au金属量14千克，Au平均品位1.81g/t；（333）金矿石量172403万吨，Au金属量434千克，Au平均品位2.52 g/t；另外保有低品位矿：金矿石量16892吨，Au金属量18千克，Au平均品位0.99g/t。

  至评估基准日该矿未进行生产，无资源储量消耗。

  2010年4月补充详查工作新增（332）+（333）金矿石量72720.59万吨，Au金属量681.14千克，Au平均品位3.21g/t。其中（332）金矿石量1607.89吨，Au金属量2.59千克，Au平均品位1.61g/t；（332）金矿石量71112.70吨，Au金属量230.55千克，Au平均品位3.24g/t。

  截止2012年11月30日，金矿采矿许可证范围内保有资源储量（332）+（333）金矿石量252845.59万吨，Au金属量681.14千克，Au平均品位2.69 g/t。其中（332）金矿石量9329.89吨，Au金属量16.59千克，Au平均品位1.78g/t；（332）金矿石量243515.70吨，Au金属量664.55千克，Au平均品位2.73g/t。低品位矿：金矿石量16892吨，Au金属量18千克，Au平均品位0.99g/t。

  （332）全部参与评估计算，（333）可信度系数取0.6，低品位矿不参与评估计算。评估利用资源储量矿石量155439.31吨，Au金属量415.32千克，其中：氧化矿矿石量111163.80吨，Au金属量274.40千克，Au平均品位2.47g/t；氧化矿矿石量155439.31吨，Au金属量415.32千克，Au平均品位2.67g/t。

  设计损失量0，回采率95%。评估利用可采储量矿石量147667.35吨，Au金属量394.55千克，其中：氧化矿矿石量105605.61吨，Au金属量260.68千克，Au平均品位2.47g/t；氧化矿矿石量138803.95 吨，Au金属量378.79千克，Au平均品位2.73g/t。

  生产规模3万吨/年，矿石贫化率5%。评估计算年限5.18年（其中氧化矿3.71年，原生矿4.87年）。

  产品方案金精矿（含金30.65 g/t，氧化矿）、成品金（Au9995，原生矿），氧化矿选矿回收率75.33%，原生矿选矿回收率86.11%。

  ② 经济参数

  金精矿销售单价取值263.50元/克金属、成品金340.00元/克。

  折现率7.25%，金精矿采矿权权益系数7.3478%，成品金采矿权权益系数6.1721%。

  （4）矿山开采条件

  该矿权进行开发的重要前提为完成采矿权价款的缴纳，目前正开展价款处置前的准备工作，即完善储量核实报告。该矿权预计达产时间2015年，计划生产规模为400t/d。达到生产状态尚需完成的工作有：采矿权延续、编制矿山可行性研究报告、矿山初步设计、水土保持方案、环境影响评价、节能审查、安全预评价、安全专篇、林地评估等报告及建设用地审查、项目立项等手续。

  3、人占石铜矿详查探矿权

  （1）探矿权基本情况

  云南金山矿业现持有云南省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T53120101102042480），勘查项目名称：云南省昆明市东川区人占石铜矿详查，地理位置：云南省昆明市东川区，图幅号：G48E011004，G48E010004，勘查面积：2.53平方公里，有效期限：2012年7月26日至2012年11月3日。勘查单位：江苏华东地质调查有限责任公司。

  该矿权原为拖布卡——杉木铜金矿详查探矿权中的一个铜矿点，公司为加快铜矿项目的开发，根据矿权管理新政策的要求，将该矿点从原矿权分离出来，形成一个独立的探矿权，即人占石铜矿详查。分立工作完成后，公司立即开展了探矿权转采矿权工作，并与2012年11月16日取得了云南省国土资源厅“云南省划定矿区范围批复”（滇）矿复[2012]第72号），矿区面积：2.5277 km2，批复预留期为1年，有效期至2013年11月16日，该批复的取得也标示着人占石铜矿详查探矿权证的正式失效。

  目前，人占石铜矿详查探矿权转采矿权工作，已完成了详查报告评审备案、矿产资源开发利用方案评审备案，正开展水土保持方案、环境保护与恢复治理方案的评审工作和开发利用方案环境影响评价报告、土地复垦方案的编制工作。

  后续需履行的审批程序：水土保持方案、环境保护与恢复治理方案评审通过后，分别到省水利厅、省国土厅完成备案；取得上述报告的批复后，开展开发利用方案环境影响评价报告的评审工作，由省环保厅审批；取得开发利用方案环境影响评价报告的批复后，开展土地复垦方案的评审备案工作，由区市省三级主管部门分别评审，最终省国土厅完成备案；最后通过区市省三级联网审批程序正式申报采矿权新章。根据目前开展的情况，预计2013年上半年完成新立审批工作。

  （2）探矿权的历史沿革及价款缴纳情况

  该探矿权由“拖布卡-杉木铜金矿详查探矿权”分立而来。

  分立前探矿权于1999年1月21日首次设立，探矿，面积为80.59平方公里，有效期至2001年1月21日，矿权人为地质矿产勘查开发局807队。

  自1999年至今该矿权延续了7次，有效期分别为：2001年1月21至2002年1月24日；2002年1月24日至2002年9月6日；2002年9月6日至2003年4月10日；2003年4月10日至2005年1月20日；2005年1月20日至2007年1月20日；2007年1月20日至2008年3月19日；2008年3月17日至2010年3月17日。

  在此期间该矿权变更共4次，分别为：在矿权首设有效期内变更矿权人为云南核工业209地质大队；2001年4月27日变更面积为74.07平方公里；2003年4月10日矿权人由云南核工业209地质大队变更为云南金山矿业有限公司；2007年1月20日变更矿权面积为78.09平方公里。

  2012年7月26日因该区段完成详查工作而进行分立拟设置采矿权，分立后该探矿权面积为2.53 平方公里，有效期2012年11月3日。

  经云南金山矿业确认，该矿权之勘探许可证系于2012年7月从拖布卡——杉木铜、金矿项目分立出来后重新申请办理的，并且公司已就原拖布卡—杉木铜、金矿项目之探矿权于2011年4月25日缴纳探矿权使用费人民币29,310元，因此公司无需另行缴付该项目之探矿权使用费。

  （3）探矿权评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对该探矿权进行评估，并出具了《云南省昆明市东川区人占石铜矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第005号）》，评估基准日为2012年11月30日，评估方法为折现现金流量法，评估采矿权价值为人民币20,580.06万元。资源储量依据之一《云南省昆明市东川区人占石铜矿详查报告（二期）》尚未经过矿政管理部门评审备案，目前评审备案工作正在办理之中。

  矿业权评估计算公式为：

  ■

  评估主要参数：

  ①技术参数

  2011年8月31日矿山保有（332）+（333）+（334）？资源量（氧化矿+硫化矿）矿石量2197.083万吨，Cu金属量182594吨，Cu平均品位0.83%，（332）+（333）Ag金属12.75吨。

  储量估算基准日后消耗（332）资源量（氧化矿）25.43万吨；消耗Cu金属量3127.89吨、Ag金属430.10kg。

  二期详查新增（332）+（333）+（334）？资源量（硫化矿）矿石量3562.19万吨，Cu金属量288719.80吨，Cu平均品位0.81 %。

  评估基准日保有资源储量（332）+（333）+（334）？资源量（氧化矿+硫化矿）矿石量5733.84万吨，Cu金属量92357.91吨，（332）+（333） Ag金属量16663.05kg。

  控制的资源量（332） 全部参与评估计算，（333）资源量可信度系数取值0.7，（334）？资源量不参与评估计算，评估基准日评估利用资源储量矿石量663.18万吨，Cu金属量53995.68吨， Ag金属量14809.51kg。

  采矿回采率82%，评估基准日可采储量矿石量543.81万吨，Cu金属量44276.47吨，Cu平均品位0.81%， Ag金属量12143.80kg ，Ag 平均品位2.23g/t。

  生产规模：30万吨/年。矿石贫化率12%。评估计算年限21.85年（含基建期）。

  ② 经济参数

  固定资产投资12,535.73万元，铜精粉不含税单价取值44,316.24元/金属吨，氧化矿、硫化矿铜精粉含银不含税销售单价分别为4,000.00元/千克、4,051.28元/千克。

  参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），无风险报酬率为4.75%，折现率为7.40%。

  （4）矿山生产情况说明

  人占石铜矿原为拖布卡——杉木铜金矿详查探矿权中的一个铜矿点。2012年该矿点从原探矿权中分立出来形成人占石铜矿详查。该矿点经过多年普查、详查工作的开展，积存了大约30万吨的副产矿石，公司为了充分利用矿产资源，同时便于该矿权后续探矿工作的顺利推进，于2012年3月份将副产矿石委托给其他企业选厂加工选矿，全年共处理副产矿石约23万吨，生产铜精矿1.2万吨，实现销售收入8,608.96万元，2013年仍有约7多万吨的副产矿石需要委托选矿，公司人占石铜矿详查将于2013年6月底取得采矿证，人占石铜矿选厂也计划于2013年7月建成投产，届时人占石铜矿进入正式生产阶段。

  金山矿业目前尚未取得该人占石铜矿必要的项目审批、环保审批和安全生产许可及采矿许可证的手续。该矿权未受到相关主管部门的处罚。

  4、播卡—布卡乡金多金属矿详查探矿权

  （1）探矿权基本情况

  云南金山矿业现持有中华人民共和国国土资源部核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T53120080302006574），勘查项目名称：云南省东川区播卡-布卡乡金多金属矿详查，地理位置：云南省昆明市东川区拖布卡镇，图副号：G48E010004，G48E010005，勘查面积55.85平方公里，有效期限：2012年3月17日至2014年3月17日，剩余有效期限10个月。勘查单位：云南核工业二O九地质大队。

  （2）探矿权的历史沿革及价款缴纳情况

  该探矿权于1999年1月21日首次设立，面积为80.59 km2，有效期至2001年1月21日，矿权人为地质矿产勘查开发局807队。

  自1999年至今该矿权延续了9次，有效期分别为：2001年1月21至2002年1月24日；2002年1月24日至2002年9月6日；2002年9月6日至2003年4月10日；2003年4月10日至2005年1月20日；2005年1月20日至2007年1月20日；2007年1月20日至2008年3月19日；2008年3月17日至2010年3月17日；2010年3月18日至2012年3月17日；2012年3月17日至2014年3月17日。

  在此期间该矿权变更共5次，分别为：在矿权首设有效期内变更矿权人为云南核工业209地质大队；2001年4月27日变更面积为74.07 km2；2003年4月10日矿权人由云南核工业209地质大队变更为云南金山矿业有限公司；2007年1月20日变更矿权面积为78.09 km2，2011年1月10日进行了变更，面积变更为75.79 km2，有效期限为2010年3月18日至2012年3月17日，2012年11月15日进行了变更，面积变更为55.85 km2，有效期限为2012年3月17日至2014年3月17日。

  根据中华人民共和国国土资源部于2011年1月28日出具的（2011）第0828号《领取矿产资源勘查许可证通知》，公司应缴纳该项探矿权使用费共计人民币37,895元。公司于2011年3月9日缴纳了探矿权使用费人民币37,995元。

  （3）探矿权评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对该探矿权进行评估，并出具了《云南省昆明市东川区播卡——布卡乡金多金属矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第004号》，评估基准日为2012年11月30日，评估方法为地质要素评序法，评估采矿权价值为人民币1,050.36万元。

  （4）矿山开采条件

  该矿权预计达产时间2016年，计划铜1000吨/天、金400吨/天。达到生产状态尚需完成的工作有：完成地质勘查报告并通过评审备案，探矿权转采矿权申报手续、编制矿山可行性研究报告、矿山初步设计、水土保持方案、环境影响评价、节能审查、安全预评价、安全专篇、林地评估等报告及建设用地审查、项目立项等手续。

  5、拖布卡—杉木铜、金矿详查探矿权

  （1）探矿权基本情况

  云南金山矿业现持有云南省国土资源厅核发的根据云南省昆明市东川区拖布卡——杉木铜、金矿详查勘查许可证（证号：T53120120702046373），勘查项目名称：云南省东川区拖布卡——杉木铜、金矿详查，地理位置：云南省昆明市东川区，图副号：G48E011004，G48E010004，G48E010005，G48E011005，勘查面积41.93 km2，有效期限：2013年1月30日至2015年1月30日，剩余有效期限1年零8个月。勘查单位：江苏华东地质调查集团有限公司（华东地质矿产勘查开发院）。

  （2）探矿权的历史沿革及价款缴纳情况

  《云南省东川区拖布卡-杉木铜、金矿详查》探矿权，首次由云南省核工业209地质大队直接申请设立于2003年6月17日，项目名称为《云南省昆明市东川区拖布卡——杉木地区金矿普查》面积为64.79 km2。

  2004年3月25日探矿权区内设立了包子铺铁矿，剩余范围为拖布卡——杉木金矿普查，面积为60.03 km2。于2005年3月2日开始进行了4次延续，时间分别为2005年3月2日至2006年6月17日；2006年6月24日至2007年6月23日；2007年10月16日至2008年10月15日；2008年11月25日至2009年11月25日；由于矿权分界有争议，矿权管理机构同意延续到2010年底。

  探矿权经变更、延续后，目前获准时间为2011年3月22日至2012年11月3日，勘查级别提高至详查；项目名称为《云南省东川区拖布卡——杉木铜、金矿详查》，探矿权证号为T53120121102042480，面积为58.42 km2。

  2012年7月26日进行探矿权分立，分立后面积为55.89 km2，探矿权证号为T53120120702046373，有效期2012年11月3日。该证于2013年1月30日又进行了变更，变更后的面积为41.93 km2，有效期2013年1月30日至2015年1月30日。

  云南金山矿业已于2011年4月25日缴纳探矿权使用费人民币29,310元，不存在欠缴的情况。

  （3）探矿权评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对该探矿权进行评估，并出具了《云南省昆明市东川区拖布卡——杉木铜、金矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第006号）》，评估基准日为2012年11月30日，评估方法为地质要素评序法，评估采矿权价值为人民币508.01万元。

  （4）矿山开采条件

  该矿权预计达产时间2016年，计划生产规模为2000t/d。达到生产状态尚需完成的工作有：完成地质勘查报告并通过评审备案、探矿权转采矿权申报手续、编制矿山可行性研究报告、矿山初步设计、水土保持方案、环境影响评价、节能审查、安全预评价、安全专篇、林地评估等报告及建设用地审查、项目立项等手续。

  6、播卡象鼻梁子金矿详查探矿权

  （1）探矿权基本情况

  云南金山矿业现持有云南省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T53120080302005768），勘查项目名称：云南省东川区播卡象鼻梁子金矿详查，地理位置：云南省昆明市东川区，图幅号：G48010004, G48010005，勘查区面积：18.08平方公里，有效期限：叁年自2011年8月2日至2013年8月2日，剩余有效期限3个月。勘查单位：云南核工业二O九地质大队。

  （2）探矿权的历史沿革及价款缴纳情况

  根据矿业权人提供的资料，“云南省东川区播卡象鼻梁子金矿详查探矿权”首次设立于2001年10月31日，面积为18.45 km2，由云南省核工业二〇九地质大队申请在先获得审批取得，2002年9月6日以转让的方式过户至云南金山矿业名下，到目前为止已进行了6次延续，时间分别为：2003年4月10日至2004年4月10日，2004年11月9日至2005年10月30日，2005年10月30日至2006年1月3日，2006年1月4日至2008年1月3日，2008年3月17日至2010年3月16日，2010年5月1日至2011年5月1日，2011年根据国土部门实地核查结果申请延续变更，面积变更为18.08 km2，有效期为2011年8月2日至2013年8月2日，勘查许可证号为T53120080302005768。

  该探矿权无国家出资完成的地质工作量，无需缴纳探矿权价款。

  （3）探矿权评估情况

  北京天健兴业资产评估有限公司对该探矿权进行评估，并出具了《云南省昆明市东川区播卡象鼻梁子金矿详查探矿权评估报告书（天兴评报字[2013]第007号》，评估基准日为2012年11月30日，评估方法为地质要素评序法，评估采矿权价值为人民币1,862.33万元。

  （4）矿山开采条件

  该矿权前期经全面的地质普查工作，已划出了多个重点勘查区域，实现了对该矿权的有效维护。目前正根据已通过评审的地质勘查实施方案针对重点区域进行地质详查工作，完成区域内储量核实工作后进行开发规划。

  六、交易协议的主要内容

  （一）股权交易协议

  1、转让标的及转让价款

  Daily公司特此同意向本公司出售其拥有的转让标的，即亚太资源100%的股权，且本公司基于对Daily公司所作之保证的信赖，同意依据协议的条款和条件，以协议中约定的对价，购买所有该等转让标的。

  交易各方确认并同意，本次股权转让的转让价款参考北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2013）第 026 号《上海新朋实业股份有限公司拟收购亚太资源投资集团有限公司全部股权项目评估报告》的评估值，并根据公司未来的发展潜力及资源秉赋等各方面因素，确定转让价格为8,650万元人民币(或等值外币)。

  2、付款方式

  因本次股权转让系本公司在境外受让股权，在协议签署之日后，本公司应根据中国法律办理本次股权转让涉及的境外投资项目核准、外汇登记手续，并召开董事会及股东大会对上述股权转让事宜进行审议；受前述期限之限制，在本公司办理完毕前述境外投资项目核准、外汇登记及股东大会审批通过之日起3个工作日内，应将本次股权转让价款的50%，即人民币（或等值外币）4,325万元支付至Daily公司指定账户；并于本次股权转让的转让条件全部成就之日起3个工作日内，将本次股权转让价款的余下50%，即人民币（或等值外币）4,325万元支付至Daily公司指定账户。

  （二）回购交易协议

  1、储量及业绩预期

  经Daily公司及汤谷阳先生、朱祥生先生确认，云南金山矿业预计可达到以下指标:

  （1）云南金山矿业在协议签署之日后3年内将其拥有的经云南省国土资源厅备案的黄金和铜矿储量在协议签署之日现有备案储量的基础上分别增加3吨和10万吨以上（含本数）；

  （2）云南金山矿业2013年、2014年2015年三年经审计的净利润总和将达到人民币1.6亿元。以上及协议所述的净利润，以扣除少数股东损益及非经常性损益后的利润与扣除之前相比较孰低者的数据为准。

  2、回购条件

  如以下所列任一条件均未能成就，本公司方有权单方选择要求Daily公司回购本公司届时持有的亚太资源的股权：

  （1）云南金山矿业经云南省国土资源厅备案的黄金和铜矿储量未达到协议约定的指标；

  （2）云南金山矿业2013年、2014年及2015年经审计的净利润总和低于协议约定的业绩预期。

  3、回购权的行使

  （1）本公司行使回购权，应通过向Daily公司发出书面的行权通知书的方式行使其回购权；

  （2）Daily公司在收到行权通知之日起10日内，应根据本公司在行权通知书的要求，按照第本条第3项规定的程序由Daily公司和/或其指定的其他实体或个人受让本公司持有的亚太资源的股权。

  （3）本公司向Daily公司发出行权通知书：

  ①自行权通知日起10日内，Daily公司和/或其指定的其他实体或个人与本公司应签署根据协议“第四条 回购价格”确定的亚太资源股权的回购价格之股权转让协议；

  ②Daily公司和/或其指定的受让人应根据法律、法规的有关规定和股权转让协议的规定，向本公司支付根据协议“第四条 回购价格”规定所确定的亚太资源回购价款。

  4、回购价格

  经各方协商一致，亚太资源回购价格为股权转让价款外加按百分之四（4%）的年利率计算的利息。利息的计算期间自本公司向Daily公司全额支付股权转让价款之日起至本公司指定账户收悉Daily公司向本公司全额返还的回购价款之日止；

  若在本公司行使回购权即行权通知日之前，本公司实际从亚太资源获得过红利，则亚太资源的回购价格应相应扣除该等分红款项。

  5、担保责任

  Daily公司股东方及其控制境内公司江苏创成同意共同为Daily公司在协议项下义务的履行提供连带责任担保，有关各方确认，上述连带责任担保为签署本协议的条件，即如Daily公司无法履行协议项下的义务，本公司有权要求Daily公司股东方和/或江苏创成承担本协议约定的违约责任，Daily公司股东方及江苏创成在收到本公司的书面通知时，应按照协议“第六条 违约责任”约定的违约标准先行赔偿本公司由此造成的损失。

  6、违约责任

  Daily公司违反协议，不依约受让本公司持有的亚太资源的股权，应赔偿本公司因此受到的经济损失，包括本公司向第三方转让亚太资源股权的价格与协议“第四条 回购价格”约定的回购价格之差价，以及因此而发生的各项费用。如本公司在Daily公司违约后3个月内仍无法找到受让方，致使损失赔偿额无法计算确定的，应按照协议“第四条 回购价格”约定的回购价格，计算确定上述损失额。

  七、矿业权投资的合规性

  公司以自有资金收购亚太资源100%股权后，将间接持有云南金山矿业9%的股权，云南金山矿业的6项矿业权并未发生转让或变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题，亦未涉及特定矿种资质及行业准入问题。

  八、交易的目的和对公司的影响

  云南金山矿业实际控制人为江苏省有色金属华东地质勘查局，成立于1955年3月，曾先后隶属于国家重工业部、冶金工业部、中国有色金属工业总公司和国家有色金属工业局。该局主要从事固体矿产资源的地质勘查工作，在华东地区探明和发现了包括金、银、铜、铅、锌、锑、钼、锗等有色金属、贵金属和铁、锰等黑色金属矿床、矿点160余处，资源储量价值达数千亿元。是我国专业从事固体找矿、能源勘探领域中重要的一支队伍，亦是全国工程地质、水文地质、岩土施工、工程检测和监理等领域的知名队伍之一。云南金山矿业作为该局重点矿产资源开发项目，直接委派核心管理团队，就矿产资源勘查、经营管理、安全环保等方面提供专业指导，并实行严格的绩效考核制度。

  公司经多次考察项目情况，董事会集体经审慎评估，在公司缺乏矿业资源投资经验的情况下，依托华东有色地勘局的专业技术能力和规范化管理，决定本次对外投资事宜，以拓展业务领域，积累矿业资源投资经验，开拓新的业务领域，优化公司的产业结构，提升公司的收入水平和盈利能力，培育新的利润增长点。

  根据公司实地调研和书面材料整理，获悉云南金山矿业自2002年成立以来，一直处于矿区勘查和前期开采准备阶段，自2011年4月开始实现产品销售，2012年已实现扭亏为盈，而2013年1-4月实现的净利润已近乎相当2012年全年盈利水平，基于现有的盈利能力预测，公司对云南金山矿业实现《股权回购协议》约定的业绩预期非常有信心。

  本次收购完成后，亚太资源将作为公司全资子公司，公司的合并报表范围发生变化。但亚太资源仅间接持有云南金山矿业9%的股权，因此投资收益以成本法核算，对公司净利润不会产生重大影响。

  公司董事会将持续关注本次投资的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  九、公司承诺

  公司本次股权收购因涉及矿业权投资，属于风险投资行为。公司目前不属于以下期间，可以进行风险投资：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  公司本次收购股权资金全部为自有资金，没有使用募集资金进行风险投资的行为，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第30号》相关规定。

  公司董事会承诺：本次风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款。

  十、律师出具的法律意见

  公司聘请的国浩律师（上海）事务所就公司本次股权交易于2013年5月7日出具了《关于上海新朋实业股份有限公司受让亚太资源投资集团有限公司100%股权所涉之矿业权之法律意见书》，结论如下：

  1、本次股权转让各方系依照其注册地法律设立、有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格，股权转让方所持股权不存在禁止或者限制转让的情形，可以依法转让；

  2、除云南金山矿业正在办理蒋家湾金矿项目采矿权证延续及拟取得人占石铜矿项目采矿权证的手续以外，云南金山矿业合法取得其他矿业权的权属证书，其矿业权权属明确，不存在权利限制或者权利争议的情况；

  3、云南金山矿业目前正在按照环保部门的要求办理东川新山金矿项目的环境保护竣工验收；云南金山矿业就人占石铜矿项目尚需取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等许可。在上述项目满足相关法律、法规规定的条件的情况下，云南金山矿业取得上述许可应不存在实质法律障碍。除上述情况外，云南金山矿业已就其拥有的项目办理了必要的项目审批、环评、黄金开采批准、安全生产许可等手续；

  4、本次股权转让涉及的矿业权由北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估，截止至本法律意见书出具之日，矿业权的评估报告仍在有效期内。为本次股权转让出具审计报告的审计机构和评估机构均持有合法、有效的从业资质证书，新朋股份就本次股权转让已履行了审计和评估程序，符合有关法律、法规的规定;

  5、新朋股份本次系间接受让金山矿业9%股权，并非直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

  十一、风险提示

  （一）矿业权储量风险

  本次收购亚太资源100%股权的主要资产是云南金山矿业的9%的股权，即间接持有的6项矿业权，矿产资源储量预估值与实际值可能存在一定差异，基础储量与实际可采储量存在较大的不确定性。在继续勘探中，可能存在勘探结果与预期目标不一致，探明的储量没有开采价值等风险。如果实际值低于预估值，则存在未来开发效益不如预期的风险。

  （二）市场风险

  市场风险主要表现为金、铜价格的未来趋势。如果金、铜的价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到预期收益。

  （三）管理风险

  公司未曾从事过矿产资源的开采、生产和销售，本次收购亚太资源100%的股权后，公司将首次涉足矿山采选行业，在矿山经营管理和技术方面缺少经验，且标的公司远在云南省昆明市东川区，因此项目运营主要依赖云南金山矿业原控股股东和管理层，公司跨行业、跨地区经营存在一定的管理风险。

  （四）政策风险

  云南金山矿业目前拥有四个探矿权，探矿权转采矿权，需按国家有关法律、法规向国土资源管理部门履行相关审批程序，涉及矿产资源开采的，还需取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可等，存在无法获得相关审批的风险。矿业权证具有效期，可能存在无法办理延期的风险，且获批的时间存在不确定性。此外，尚不具备开采条件的矿业权，若需满足开采条件，仍需要履行一定的审批程序，获得审批的可能性和具体时间均存在不确定性，该风险亦会影响预期收益。

  （五）安全生产风险

  矿山开采属于高危行业，且昆明市东川区为泥石流高发地区，虽然云南金山矿业自运营以来，尚未发生一起安全事故，但矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性，在采场管理和爆破材料管理方面仍然存在一定的安全生产风险，也存在因员工操作不当等因素而导致机械伤害事故的安全风险。

  十二、备查文件

  1、《股权转让协议》和《股权回购协议》

  2、本公司第二届董事会第26次临时会议决议

  3、独立董事发表的独立意见

  4、评估报告及审计报告

  5、律师出具的法律意见

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一三年五月七日