证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

  广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  签署日期：2013年5月8日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  第一节 发行概况

  一、公司简介

  二、公司债券发行批准情况

  （一）2012年12月31日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  （二）2013年1月16日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所等事项。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年1月4日、2013年1月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。

  三、公司债券发行核准情况

  2013年3月27日，经中国证监会“证监许可[2013]278”号文核准，本公司获准发行不超过人民币7亿元（含7亿元）公司债券。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公司债券的名称

  广州普邦园林股份有限公司2013年公司债券。

  （二）本期公司债券的发行规模

  本期公司债券的发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元）。

  （三）本期公司债券的票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为100元。

  （四）发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  （五）债券期限

  本期公司债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  （六）债券形式

  本期公司债券为实名制记账式公司债券。

  （七）公司上调票面利率选择权

  公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第3年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  （八）公司上调票面利率公告日期

  公司将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。

  （九）投资者回售选择权

  公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第3个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （十）投资者回售申报日

  公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第3个计息年度的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。

  （十一）债券利率及其确定方式

  本期公司债券票面利率询价区间为5.30%-5.70%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （十二）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年5月10日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2014年至2018年间每年的5月10日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。本期公司债券到期日为2018年5月10日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  （十三）担保人及担保方式

  本期公司债券无担保。

  （十四）募集资金用途

  本期债券募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元），扣除发行费用后用于补充流动资金。

  （十五）信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，普邦园林主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  （十六）债券受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

  （十七）发行对象

  持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

  （十八）发行方式

  本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期公司债券网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和6.9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足7亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。

  （十九）承销方式

  本期发行的公司债券由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  （二十）发行费用

  本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.2%。

  五、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本次发行有关机构

  （一）发行人

  名称：广州普邦园林股份有限公司

  注册地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层

  法定代表人：涂善忠

  联系人：马力达

  联系地址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层

  电话：020-87397491

  传真：020-87361417

  邮政编码：510600

  （二）承销团

  1、保荐人(主承销商)：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：但超、成燕

  项目组成员：刘建、吴楠、王超

  联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼

  电话：020- 87555888

  传真：020-87557566

  邮政编码：510075

  2、分销商：华林证券有限责任公司

  法定代表人：薛荣年

  住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

  联系人：陈业茂、孙怡婷

  联系电话：021-20281289、010-88091448

  传真：010-88091796

  （三）律师事务所

  名称：北京大成律师事务所

  注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层

  负责人：彭雪峰

  联系人：于绪刚、全奋、郭伟康、段爱群

  联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5/12/15层

  电话：010-58137799

  传真：010-58137788

  邮政编码：100007

  （四）会计师事务所

  名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

  注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室

  法定代表人：蒋洪峰

  联系人：杨文蔚、何国铨

  联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼

  电话：020-83859808

  传真：020-83800722

  邮政编码：510050

  （五）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：雷巧庭、林心平

  联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  电话：0755-82872333

  传真：0755-82872090

  邮政编码：518040

  （六）债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  联系人：但超、成燕

  联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  邮政编码：510075

  （七）收款银行

  户 名：广发证券股份有限公司

  开户行：工行广州市第一支行

  账 号：3602000129200191192

  票据交换号：0012－001－7

  人行系统交换号：102581000013

  联行行号：25873005

  （八）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  注册地址：深圳市深南东路5045号

  法定代表人：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  邮政编码：518010

  （九）公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  法定代表人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  截至本募集说明书签署日，保荐人（主承销商）广发证券的全资子公司广发信德投资管理有限公司直接持有普邦园林3.43%的股权。2010年8月2日至本募集说明书签署日，广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司风险控制总监陈重阳先生任发行人董事。除此之外，公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 担保事项和评级情况

  一、担保情况

  本期公司债券为无担保债券。

  二、评级情况

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  鹏元资信评定本期公司债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于普邦园林的外部运营环境、企业经营及财务状况等因素综合评估确定的。

  （二）评级报告揭示的主要观点

  1、基本观点

  （1）公司业务以房地产配套园林项目为主，拥有良好项目经验和人才储备，在行业内获得了较高的知名度和市场认可度；

  （2）公司跨区域经营能力强，与大型优质客户建立了良好的合作关系，业务规模持续提高，在手订单充裕；

  （3）公司货币资金相对充足，整体流动性较好；

  （4）公司收入持续提高，主要业务毛利率相对稳定，盈利状况良好；

  （5）公司整体负债水平较低，债务保障程度较高。

  2、关注

  （1）园林工程施工存在一定垫资，房地产市场调控可能对公司工程回款产生不利影响；

  （2）公司IPO募投项目的实施和运营存在不确定性；

  （3）近三年公司应付账款周转天数减少，营运资金压力有所增加；

  （4）2012年前三季度公司应收账款大幅增加，周转效率有所下降；

  （5）公司经营活动现金流表现一般，未来有一定规模的资本支出。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  广州普邦园林股份有限公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司整体变更设立的股份公司。

  2010年7月15日，普邦园林有限全体股东签署《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，同意以普邦园林有限截至2010年6月30日经正中珠江审计的账面净资产196,994,879.59元为基准，按1.6416：1的比例折股为12,000万股，每股票面金额为1元，其余76,994,879.59元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为12,000万元，实收资本为12,000万元，总股数为12,000万股。

  2010年7月26日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（2010）第10003300030号《验资报告》。

  2010年8月5日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为440101000113186的《企业法人营业执照》。注册资本为12,000万元。

  （二）公司发行上市情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，2012年3月6日公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行4,368万股人民币普通股（A 股）股票，其中网下配售869万股，网上发行3,499万股。每股面值1.00 元，每股发行价30元，扣除发行费用后募集资金净额为125,926.26万元。公司股票于2012年3月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。

  本次发行后，公司的总股本为17,468万股，股本结构如下：

  二、公司上市以来股本变化情况

  2012年9月，根据公司2012年8月17日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司实施2012年半年度利润分配方案，以2012年6月30日总股本17,468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每10股转增股本6股。本次转增前公司总股本为17,468万股，方案实施后总股本增至27,948.80万股。

  2013年4月，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了2012年度利润分配预案，以2012年12月31日总股本27,948.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），以资本公积金每10股转增股本10股。本次转增前公司总股本为27,948.80万股，方案实施后总股本增至55,897.60万股。该预案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  三、公司重大资产重组情况

  最近三年，公司不存在重大资产重组情况。

  四、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）公司股本结构

  截至2012年12月31日，公司股本结构如下表所示：

  （二）前十名股东持股情况

  截至2012年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

  五、公司权益投资情况和组织结构

  （一）公司组织结构

  公司建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，制定了一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。

  截至本募集说明书摘要签署之日，本公司的组织结构如图所示：

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至本募集说明书签署之日，公司直接、间接控股、参股企业的基本情况如下：

  六、控股股东和实际控制人

  （一）公司股权结构图

  ■

  （二）截至2012年12月31日，涂善忠持有本公司股份共计96,000,000股，占股份总数的34.35%，为本公司控股股东和实际控制人。

  涂善忠：男，1960年生，高级环境艺术师，中专学历。广州市城市绿化协会秘书长，广东省风景园林协会副会长，广州青年企业家协会副会长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长。2005年获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号。历任普邦园林有限总经理、执行董事，现任公司董事长。

  七、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

  注1：叶劲枫自2010年8月2日起担任公司董事，经公司第一届董事会第二十一次会议决议通过，自2012年11月15日起担任公司园林规划设计院院长。

  注2：马力达自2010年8月2日起担任公司董事会秘书、财务总监，经公司第一届董事会第二十一次会议决议通过，自2012年11月15日起担任公司副总经理，不再担任财务总监一职。

  注3：经公司第一届董事会第二十一次会议决议通过，谭广文自2012年11月15日起担任公司副总经理、周滨自2012年11月15日起担任公司财务总监，因此上表未显示其作为高级管理人员2012年度从公司领取薪酬情况。

  八、公司从事的主要业务及主要产品用途

  （一）发行人主营业务范围

  公司经营范围为：“销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化环境技术咨询及其技术服务。”

  公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林的综合服务。公司营业收入主要来自于园林工程施工、园林景观设计以及园林养护业务。目前，公司种植的苗木主要提供给自身园林工程使用。

  （二）发行人主营业务情况

  根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2010－2011年度》，公司名列中国城市园林绿化企业综合竞争力排名榜第四位，营业收入排名第三位，设计产值排名第二位，工程产值排名第三位，大项目施工能力排名第一位。

  根据《中国花卉报》社、中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会评选的“2011年度全国城市园林绿化企业50强”，公司利润总额位列第三位，营业收入排名第四位。

  根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2010-2011年度》统计，参与调查的97家企业2010年工程产值合计218.40亿元，平均每家企业工程产值2.23亿元，其中工程产值在5亿元以上的有7家企业，合计产值为58.22亿元。2010年、2011年、2012年，公司工程收入分别为7.75亿元、11.77亿元和17.04亿元，规模居行业前列。

  根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告2010-2011年度》统计，参与调查的58家企业中2010年的园林设计营业收入为5.96亿元，平均每家企业994.48万元，其中产值在0.5亿元以上的有3家企业，合计产值为2.41亿元。2010年、2011年、2012年公司设计收入分别为0.77亿元、1.21亿元和1.35亿元，规模居行业前列。

  第四节 公司资信情况

  一、获得主要贷款银行的授信情况

  截至本募集说明书签署日，招商银行、民生银行、渤海银行等商业银行共给予公司100,000.00万元的贷款授信总额度（其中渤海银行授予的40,000.00万元授信额度中用于开立保函/备用信用证的额度为10,000.00万元），其中已使用授信额度2,893.63万元，尚未使用授信额度为97,106.37万元。

  二、与主要客户往来情况

  公司近三年与客户发生业务往来时，均按照合同约定及时履行相关义务，未发生严重违约行为。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。

  （下转B19版）