证券时报多媒体数字报

  (上接B14版）

  1、成本法评估的结果

  评估基准日：2012年12月31日 单位：万元

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  资产：账面值为517,546.53万元，评估值总计607,100.78万元，评估增值89,554.25万元，增值率17.30%。主要为投资性房地产、长期股权投资、无形资产及固定资产评估增值。

  负债：账面值为272,196.56万元，评估值为272,196.56万元，评估无增减值。

  净资产：账面值为245,349.97万元，评估值为334,904.22万元，评估增值89,554.25万元，增值率36.50%。

  2、评估增值主要原因分析

  （1）长期股权投资

  ①评估结果

  长期股权投资：账面值19,539.87万元，评估值27,386.72万元，评估增值7,846.85万元，增值率为40.16%。

  ■

  ②评估增值原因

  长期股权投资的评估增值主要来自大陆期货的评估增值，该部分形成评估增值78,310,000.00元，占长期股权投资评估增值总额的99.80%。评估机构对上海大陆期货有限公司评估是采用市场法结果，评估结果涵盖了大陆期货优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产的价值。

  （2）投资性房地产

  ①评估结果

  投资性房地产：账面值25,949.82万元，评估值104,325.03万元，评估增值78,375.21万元，增值率302.03%。

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  【注】地下车位单价的单位为“元/个”。

  ②评估增值原因

  评估增值的主要原因为：评估机构对投资性房地产的评估采用市场比较法评估，中山证券的投资性房地产主要位于北京，取得时的价格较低，现北京房屋价格增长较快，销售价格较高，导致评估增值。

  （3）固定资产

  固定资产账面值6,831.23万元，评估值7,994.87万元，评估增值1,163.64万元，增值率17.03%。

  ①评估结果

  固定资产账面值6,831.23万元，评估值7,994.87万元，评估增值1,163.64万元，增值率17.03%。

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  其中，房屋建筑物类资产评估增值824.25万元，增值率为17.08%。

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  ②评估增值原因

  评估增值的主要原因为：中山证券的位于深圳市江苏大厦的房产购买时间较早，购买价格较低，现深圳房屋价格增长较快，销售价格较高，导致评估增值；设备类资产评估增值3,393,922.76元，增值率16.92%，增值原因是：中山证券账面计提折旧较快，使账面净值较低，因而造成评估增值；中山证券部分设备利用率较低，评估中按实际情况考虑成新率较高，因而造成评估增值。

  （4）无形资产

  中山证券拥有的无形资产包括交易席位费及其他无形资产两项。

  ①评估结果

  截至评估基准日，无形资产账面值合计14,148,097.82元，评估值合计35,860,065.00元，评估增值21,711,967.18元，增值率153.46%。

  ②评估增值原因

  无形资产评估增值的主要原因为：中山证券的交易席位费的账面值为摊余价值，而评估值为取得席位应当缴纳的60万元；中山证券对其网站及办公软件已进行了摊销，但评估机构按现行市场价值确定评估值，形成评估增值。

  （三）市场法下的评估说明

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和并购案例比较法。上市公司比较法，是通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

  鉴于目前A股上市券商较多，券商股权交易存在活跃市场；同时所有国内券商同受中国证监会的监管法规体系约束，财务报表的编制都遵循《证券公司年度报告内容与格式准则》的规定，证券公司之间的各类经营、财务指标具有高度的可比性。因此本次对中山证券的评估存在活跃的市场、相似的参照物，评估机构在本次评估中主要采用市场法中的上市公司比较法，评估基本计算公式如下：

  被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

  1、市场法评估的结果

  市场法评估计算表

  单位：万元

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  经采用市场法评估，中山证券全部股东权益价值为392,900.00万元，增值额为147,550.03万元，增值率为60.14%。

  1、评估结果

  评估机构最后确定采用基准日最近12个月计算的总资产（扣除客户及非经营性资产）比率乘数和净资产（扣除非经营性资产净值）比率乘数作为本次评估的比率乘数。中山证券比率乘数=对比公司比率乘数剔除异常值后取平均。

  ①总资产（扣除客户及非经营性资产）比率乘数评估结果

  计算公式：中山证券股权市场价值=（中山证券总资产（扣除客户及非经营性资产）比率乘数算数平均值×中山证券评估基准日总资产（扣除客户及非经营性资产）-付息负债）×缺少流通性折扣率+非经营性资产净值

  总资产比率乘数计算的市场价值=431,300.00万元（取整）

  ②净资产（扣除非经营性资产净值）比率乘数评估结果

  计算公式：中山证券股权市场价值=中山证券净资产（扣除非经营性资产净值）比率乘数算数平均值×中山证券净资产（扣除非经营性资产净值）×缺少流通性折扣率+非经营性资产净值

  净资产比率乘数计算的市场价值=354,500.00万元（取整）

  评估机构取两种比率乘数的算术平均值确定被评估单位的市场价值，即：

  中山证券股权公允价值=392,900.00万元。

  2、市场法评估的主要增值原因分析

  首先，中山证券是具有证券业务经营全牌照、持续经营的实体，核准经营范围包括：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销和为期货公司提供中间介绍业务；共设有14家证券营业部分布在从东北到华南的东部沿海经济发达地区；控股上海大陆期货有限公司（51%），并参股益民基金管理有限公司（20%）。因此，中山证券全部股东权益评估价值还包含了其未在账面反映的特许经营权的价值。

  其次，结合证券行业平均市净率，在评估基准日A股上市证券公司的平均市净率约为2.6714，中山证券全部股东权益评估值相比账面值溢价60.14%，属于合理范围。

  (14上市证券公司的平均市净率为上市证券公司市净率的算术平均值，各上市证券公司的市净率=2012年12月31日的A股总市值/2012年12月31日的归属于母公司的股东权益，数据来源于WIND数据库。

  截至本摘要出具日，共有17家上市证券公司已披露2012年年度报告，本文以此17家的数据为基础计算平均市净率。)

  上市证券公司的平均市净率为上市证券公司市净率的算术平均值，各上市证券公司的市净率=2012年12月31日的A股总市值/2012年12月31日的归属于母公司的股东权益，数据来源于WIND数据库。

  截至本摘要出具日，共有17家上市证券公司已披露2012年年度报告，本文以此17家的数据为基础计算平均市净率。

  三、拟购买资产的主营业务情况

  中山证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务。中山证券营业收入主要来自经纪业务及证券投资业务。2010年至2012年，中山证券各项业务营业收入构成情况如下表所示：

  单位：元

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  注：数据来源于中山证券2010年至2012年审计报告。

  （一）证券经纪业务

  1、业务概述

  证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。

  截至本摘要出具日，中山证券共有14家营业部，主要分布在珠三角、长三角及环渤海等经济发达地区。中山证券经纪业务的业务范围包括：代理证券账户开户及登记业务、代理债券回购业务、代理国债、企业债的还本付息业务、代理上市A股、B股、基金、国债、企业债等买卖、证券代保管、鉴证业务等在内的证券经纪、代理开放式基金销售业务、证券投资咨询、为期货公司提供中间介绍业务。经纪业务范围几乎覆盖了目前沪深证券市场全部的业务品种。

  2、组织结构

  经纪业务管理总部下设运营管理部、运营管理部（下挂创新业务部）、财富管理部、营销管理部、机构业务部、客户服务中心五个二级部门。

  组织结构如下：

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  3、业务流程

  中山证券经纪业务的开户、交易及销户流程如下图：

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  4、业务经营情况

  （1）代理买卖证券业务

  单位：亿元

  ■

  注：市场份额（‰）=当年公司各品种成交金额*1000/（当年市场相应品种成交金额*2）；市场交易金额数据来源于深交所、上交所统计报表。

  目前经纪业务存在网上交易量增多及佣金率下降的趋势，具体分析如下：

  ①网上交易情况

  报告期内，中山证券经纪业务网上交易占经纪业务交易总额比例整体呈上升趋势。网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本。中山证券2010年至2012年网上交易量如下：

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  ②佣金率变动情况

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  注：中山证券平均佣金率=公司代理买卖证券业务净收入*1000/股票基金成交金额；

  市场平均佣金率=当年全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易额*2；全部证券公司代理买卖证券业务净收入之和数据来源于中国证券业协会，市场股票基金权证交易量数据来源于上交所、深交所公布数据

  2010年至2012年，中山证券的平均佣金率比市场平均佣金率高11.04%、18.76%及18.31%。主要原因在于中山证券14个营业部中有4个位于经纪业务竞争性较弱的城市，佣金率较高。2010年至2012年，中山证券平均佣金率及市场平均佣金率呈逐年下降的趋势，主要是因为证券行业整体营业部网点扩张加剧佣金率竞争。

  为了应对佣金率下降，稳定经纪业务的发展，中山证券经纪业务管理总部采取或拟采取以下措施：

  A、在行业创新机遇和压力下，中山证券经纪业务围绕客服分类、产品分级、适当性原则，发掘差异化优势，不断务实推进经纪业务由单一通道向多元财富管理服务的转型。

  B、加大自主资讯产品的开发和设计，同时适当引入第三方理财产品和跨市场理财产品，搭建多层次的金融产品库，并建立理财产品的评估与动态管理体系。

  C、依托互联网渠道，创新营销及服务模式；通过营业网点的分类管理，推动营业网点的差异化经营，建设多层次的网点体系。

  D、依托IT技术，建立统一的公司级客户账户体系，通过对各传统资金账户、期货账户、融资融券账户、资产管理账户等实体账户的整合以及对客户账户现金管理功能的开发引进，提高客户适当性管理水平，帮助客户资产保值增值。

  （2）IB业务

  2010年8月20日，中山证券经中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可【2010】1181号）批准，获得为期货公司提供中间介绍业务的资格。中山证券将IB业务作为新的业务增长点，通过人员培训、流程管理、制度建设、投资者教育等各项工作，积极推进IB业务的发展。截至2012年12月31日，中山证券目前共有深圳深南大道证券营业部、中山竹苑路证券营业部等6家营业部具有IB业务资格，其他营业部正在向当地证监局提交报备材料，待证监局现场检查或批复。

  5、营销服务模式

  （1）营销模式。经纪业务以客户为中心、以市场为导向，以搭建完备的综合服务平台为客户提供专业化服务为发展的基本出发点，确立了对从东北到华南遍布东部沿海经济发达地区，依托环渤海、长三角与珠三角等经济圈，拥有广泛的、具有雄厚经济基础的客户群体的14家营业部，进行前（营销）、中（客服）、后（运营）分离的“支持+督导”的管理思路。

  （2）服务模式。经纪业务管理总部下设二级部门财富管理部、机构业务部、客户服务中心，建设以客户为中心的客户服务体系。

  财富管理部针对二级市场客户投资需求，依托专业研究机构研究成果和高效的投资咨询平台，结合市场研判和客户分类需求，着力打造财富管理品牌，为分支机构客户服务及为业务部门提供产品支持，提升专业化客户服务水平。

  机构业务部根据中山证券经营策略和产品属性，开发、维护、管理客户渠道，依托中山证券研究所、投资银行总部、资产管理部、融资融券部和经纪业务管理总部等各业务部门资源，为大客户提供研究咨询、交易代理、市值管理、委托课题定制服务等全方位客户服务。

  客户服务中心现以CRM系统作为客户服务的技术平台，在实现对各业务模块技术支持的基础上强化客户行为分析、整合各业务资源，为提升客户服务能力奠定基础。通过呼叫中心，实现400电话咨询、投诉受理及IVR自助委托、统一回访等功能，优化公司客户的专业化服务体验。

  （二）证券投资业务

  1、业务概述

  证券投资业务是证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为。中山证券证券投资部以精细化研究为基础，具有完善的投资研究体系，严格的决策流程、投资运作机制、风险管控体系。以追求“稳健的较高收益”为投资目标，力图获取稳健的长期收益。

  2、组织结构

  中山证券投资管理团队共11名，其中博士3名，研究生7名，本科生1名，具备扎实的专业功底和丰富的从业经验。部门总经理1名，主要负责证券投资业务的统筹管理工作；研究员7名，主要负责策略、行业、公司的研究，投资品种的推荐及跟踪管理；投资经理1名，主要负责日常投资运作；风控经理1名，主要负责投资风险控制及日常监控；交易员1名，主要负责执行日常交易及报表统计工作。

  3、业务流程

  证券投资业务部的业务流程图如下：

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  4、部门业务风险控制

  （1）制度建设。为了防范证券投资业务的高风险，中山证券根据《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》的相关要求，中山证券制定了《证券投资业务管理制度》、《投资决策委员会工作规则》、《证券投资业务管理办法》、《证券投资业务股票池管理办法》、《自营业务投资基金产品操作细则》、《证券投资部新股网下申购业务操作细则》、《证券投资业务管理系统权限管理办法》等相关制度，在具体工作实践中逐步建立起一套科学有效的证券投资业务风险控制制度体系。

  （2）决策体系。证券投资业务决策机构按照董事会—投资决策委员会—证券投资部的三级体制设立。

  董事会是证券投资业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于证券投资业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据中山证券资产、负债、损益和资本充足等情况确定证券投资业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行明确。

  投资决策委员会为中山证券总裁属下的议事机构和工作机构，是经董事会授权的证券投资业务运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。

  证券投资部为证券投资业务的执行机构，应在投资决策委员会做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。证券投资部下设投资决策小组，根据证券投资部授权具体投资项目的决策和执行工作。

  （3）运作体系。证券投资业务以中山证券自身名义、通过专用自营席位进行。计划财务部专人负责证券投资账户的管理、证券投资资金的调度和会计核算；清算部专人负责证券投资业务的清算；合规与风险管理部专人负责证券投资业务的风险监控；证券投资业务投资品种的研究、投资组合的制订和决策以及交易指令的执行相互分离。各项业务的开展相互独立，并全面留痕。证券投资业务在有效的止盈止损机制，风险监控报告机制，内部控制缺陷的纠正与处理机制，激励考核机制下，在风险可测、可控、可承受的前提下审慎开展。

  5、业务经营情况

  证券投资业务的主要收入来源于股票二级市场投资及新股申购，基金的投资，银行间市场、交易所市场及其它市场的固定收益证券的认购和交易、衍生产品交易。具体的结构及收益情况如下：

  单位：万元

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  注1：规模＝报告期证券投资证券占用成本累计日积数/报告期天数；

  注2：收益总额＝投资收益+公允价值变动收益+利息净收入+可供出售金融资产的公允价值变动；

  收益率＝证券投资证券收益总额/证券投资证券规模×100％

  注3：上证指数、深证成指波动率=年末收盘价/上年收盘价-1，数据来源WIND数据库。

  2010年至2012年，A股行情震荡下行，权益类投资机会减少。中山证券证券投资业务顺势减少了权益类的投资比重，并根据市场行情走势采用波段操作策略，收益率逐年上升。债券市场在近三年内行情走好，中山证券证券投资业务根据市场行情走势增加了债券类的投资比重，取得较好的投资收益。

  （三）投资银行业务

  1、业务概述

  国内投资银行业务主要是指股票和债券的发行、承销业务，企业重组、兼并与收购的财务顾问以及融资安排，项目融资、资产证券化，对冲工具和衍生品的发行等一级市场业务。

  2005年10月，中山证券注册为保荐机构，获得保荐业务资格。中山证券拥有一支具备金融证券、法律、财务、企业管理等专业素养的专业人才队伍。截至2012年12月31日，中山证券投行队伍共有59人，其中有9人具有保荐代表人资格，16人具有注册会计师资格，19人具有律师资格。

  2、组织结构

  投资银行业务开展以业务拓展和项目管理为中心，由投资银行总部及下设的八个业务部门负责投行各项业务的承揽及承做工作，由以项目小组、质量控制部、内核小组、合规与风险管理部相结合的管理体系对项目质量及风险进行全面监督及防范。投行业务部门在风险评估与控制、项目制作流程规范及项目成本管理等方面分别制定了完备的规章制度。项目管理和风险防范体系的建设及部门制度的完善，为中山证券投行业务建立了一套专业化、规范化的业务模式和与之配套的完整运行机制。

  投资银行业务组织结构如下：

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  3、业务流程

  （1）项目承揽立项流程

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  （2）项目承做流程

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  4、业务经营情况

  中山证券承销家数统计数据如下：

  ■

  中山证券投资银行承销业务统计数据如下：

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  中山证券财务顾问项目数据统计如下：

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  截至本摘要出具日，中山证券在会项目共有3个，均已完成了反馈意见回复工作。除此之外，在中山证券的储备项目中，有5家拟上市企业已经进入中期辅导阶段，8家企业处于初期财务顾问改制阶段。项目储备数量梯度合理，投行业务发展可持续性高。

  5、销售服务模式

  投资银行总部以业务为导向，在深圳、上海、北京、广州和武汉设有业务分部，业务发展的区域重点是以这几个城市为中心的珠三角、长三角及环渤海地区。基于中山证券投行业务品牌建设的现状及不同企业性质的客户的需求及企业特点，中山证券投行业务将民营企业及合资企业作为业务开拓的重点。

  在业务承揽方面，采用充分利用内外部资源的方式，具体体现在如下三个方面：①建立一套科学合理的投行激励制度，整合中山证券内部资源，发挥投行业务部门专业化优势及项目经验优势，鼓励其他业务部门参与投行项目承揽工作；②与中介机构及其他投资机构保持积极友好的战略伙伴合作关系，构建项目资源共享的合作模式，利用合作机构的客户网络；③维持与国开行、农发行等主要政策性金融债发行方、大型短期融资票据发行机构的良好的长期合作关系，在银行间市场中建立诚信、负责的企业形象，营造在金融债券承销市场中的品牌效应。

  针对IPO形势不乐观的现状，中山证券投资银行业务积极转变发展方向。由“以保荐业务为主”的发展策略，转变为“在维持现有保荐项目储备梯度的情况下，加大债券（包括公司债、城投债及中小企业债）承销发行、新三板、四板及并购业务的发展力度”。

  （四）资产管理业务

  1、业务概述

  资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律法规规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同的约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务行为。

  2009年7月10日，中山证券取得资产管理业务资格。中山证券同时开展集合资产管理计划及定向资产管理计划。2010年2月25日，中山证券成立首支集合资产管理计划——中山证券蓝筹成长灵活配置集合资产管理计划（“金汇1号”）。截至2013年3月31日，中山证券共发行了四支集合资产组合产品。其中，据朝阳永续数据统计显示，“金汇1号”集合理财产品的年收益率在2011年度同类130只产品中排第11名15；“金砖1号”集合理财产品截至2013年3月31日的收率为23.38%16，位列证券公司非限定性集合理财产品收益率前列。

  (15数据来源于朝阳永续网站，http://www.go-goal.com/inv_fund/rank/taxis_basic.aspx?cate_id=5。

  16数据来源于朝阳永续网站，http://www.go-goal.com/data/Fund/8987。)

  中山证券积极发展定向资产管理计划。经过三年多的发展，中山证券定向资产管理能力得到市场的认可，截至2013年3月31日，中山证券的定向资产管理计划规模达262.71亿，主要是为银行提供通道的产品。

  2、组织结构

  截至2012年12月31日，资产管理业务部门共有21位员工，有8位投资主办人。资产管理业务工作包括产品开发、市场营销、投资交易、运营管理、客户服务、合规与风险管理六大模块。

  3、业务流程

  （1） 产品开发流程

  集合资产管理计划的产品开发流程：

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  定向资产管理计划的产品开发流程：

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  （2）中山证券资产管理业务投资决策流程如下：

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  4、部门业务风险管理

  （1）制度建设。中山证券资产管理业务执行以账户为重点、以流程为链条的合规管理和风险控制体系。为加强资产管理业务的合规管理、风险控制，中山证券从业务流程、工作办法及风险控制等方面建立了一套完备的部门运作规范制度，主要包括《资产管理业务管理制度》、《资产管理业务产品开发管理制度》、《资产管理业务销售管理制度》、《资产管理业务投资管理制度》、《资产管理业务投资品种池管理办法》、《资产管理业务合规与风险控制管理制度》等。

  （2）决策体系。中山证券实行三级投资决策体系，由资产管理业务投资决策委员会、资产管理业务投资决策小组、资产管理部投资主办人组成，合规与风险管理部辅助进行事前、事中、事后的监控和监督。

  资产管理业务投资决策委员会是中山证券资产管理业务最高决策机构，负责中山证券资产管理业务投资决策重大事项。资产管理业务投资决策小组根据资产管理业务投资决策委员会的决议，细化各资产账户受托资产的具体操作策略，确定投资品种池具体标的的进出。

  资产管理业务的日常投资管理实行投资主办人负责制，由投资主办人根据授权具体承担组合管理工作。客户资产实行分账户管理，投资主办人管理各自授权账户。集合账户投资主办人和定向账户投资主办人之间不得兼任。

  5、销售服务模式

  中山证券资产管理部的集合理财产品主要是通过营业部及具有证券投资基金代销资格的金融机构的渠道销售。

  中山证券对资产管理业务中的定向理财产品的营销实行开放式营销模式。中山证券鼓励像固定收益部及经纪业务管理总部等有承揽能力的部门参与定向理财业务承揽。

  基于资金成本的压力，银行对于银证通道产品准备速度要求较高。为了满足银行的需求，中山证券资产管理业务团队建立一套高效、专业化的运作机制。中山证券设立由资产管理业务分管副总裁、合规总监、财务总监及相关专业人员组成的跨部门资产管理业务审核委员会，该委员会负责评估定向资产产品的风险并作出最终决策。资产管理业务审核委员会缩短了常规业务审核流程，在满足合规、风险控制要求的前提下提高了定向理财产品的内部审核决策速度。高效、专业化的运行机制为中山证券在银证通道业务开展创造竞争优势。

  （五）研究所

  1、概述

  中山证券研究所主要从事宏观经济、策略、行业、公司、金融工程等方面研究，通过研报发送、路演、投资组合推荐等形式为中山证券内部的资产管理部、证券投资部、经纪业务部，以及中山证券外部的公募基金、私募基金等机构提供专业的投资咨询服务。

  研究所目前设有大宗商品组、新材料组、化工新能源组、金融消费组和TMT组，计划将逐步建立起宏观组、装备制造组、医药组和金融工程组。此外，根据业务开展需要，研究所设立了行政助理及合规综合岗，未来将建立销售岗。

  2012年，中山证券加大对研究所的投入，研究所已成功举办了2012年二季度、半年度、年度及2013年二季度投资策略报告会，定期为投资部门推出投资组合，并多次为中山证券资产管理部、证券投资部、经纪业务管理总部、投资银行总部等部门以及益民基金、泰信基金、泰达宏利基金等基金公司提供了专业的服务。通过行业、公司研究报告的发送、投资组合的推荐以及路演等服务，提供了具有前瞻性的投资决策意见，取得了较好的效果，得到了各方的肯定。

  2、研究所组织构架：

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  截至本摘要出具日，研究所共有员工17名，其中博士2名，硕士14名，本科1名。

  3、中山证券研究所经营模式

  研究所的日常经营主要分为研究与服务两方面。分析师通过与客户的交流、对行业走势的判断，并通过价值投资体系选股方法选出好的公司，并对上市公司及其上下游企业进行调研，以形成深度报告和投资组合推荐，对中山证券内外部客户提供服务。研究所还大力加强品牌建设，通过媒体文章发表以及电视采访提升知名度。

  中山证券研究所经营模式：

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  4、市场定位

  考虑到目前较大的公募基金市场份额已经被申万、中金等大的研究机构所占领，且其市场地位较为稳固，且国内中小机构众多、竞争激烈。中山证券研究所致力于利用自身的专业背景、人脉资源，重点打造符合未来产业升级方向的新兴产业，填补市场研究的空白，形成自身研究特色，在服务好内部投资部门、争取公募基金份额的基础上，积极拓展私募、保险、信托等客户。

  从研究所目前服务的内部资产管理部、证券投资部、经纪业务管理总部以及外部的几家公募基金看，由于研究所提供的服务具有前瞻性、时效性，客户的认可度较高，需求具有稳定性。

  从市场占有率看，由于研究所目前仍处于投入阶段，但研究所已与几家公募基金建立了较好的合作关系，未来将逐步获得佣金收入。

  （六）融资融券部

  1、业务概述

  融资融券是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。

  2012年8月6日，中山证券取得中国证监会批复，获得融资融券业务资格。截至2013年3月31日，中山证券融资融券业务开户营业部达到14家，融资融券余额约16,000万元，佣金和利息收入294.63万元，融资融券业务已经成为营业部新的利润增长点。

  2、组织架构

  中山证券融资融券部由部门负责人和各岗位工作人员两个层级构成，目前编制共7人，其中融资融券部负责人1人，综合业务岗、交易盯市岗、征信管理岗、授信管理岗、客户服务岗和交易执行岗各1人，分别负责融资融券业务开展过程各项职责。

  3、业务经营模式及业务流程

  中山证券融资融券业务实行总部统一集中管理模式，具体经营管理工作由融资融券部负责实施。中山证券设立董事会-融资融券业务管理委员会-融资融券部-证券营业部构成的决策授权体系，由合规与风险管理部进行全面合规风险控制。

  中山证券融资融券业务参与流程大体可以归纳如下：投资者提出业务申请-证券营业部初步审核-融资融券部审核-征信评级-授信-信用账户开立-融资融券业务交易-盯市平仓处理。如下图：

  ■

  4、盈利模式

  融资融券业务的收益主要来源于贷出资金利差、信用交易佣金。贷出资金的年利率比同期银行贷款利率要高3%，约为8.6%，而信用交易的佣金费率比普通交易佣金率高，一般可以达到千分之一，经纪业务竞争程度不高的地区可以达到千分之三。除了显性的收益外，融资融券的开展还有助于提高股民对营业部的黏性，有利于经纪业务的长期发展。

  （七）其他重要业务部门

  1、期货经纪

  2010年2月3日，中山证券收购上海大陆期货有限公司51%股权，开始介入期货业务。

  上海大陆期货有限公司是经中国证监会批准于1993年4月21日成立的大型专业期货公司，经营范围包括商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，注册资本为15,000万元。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0253。期货经纪业务许可证号为31260000。

  大陆期货历经中国期货市场十九年的发展历程，已经成为国内期货业较具规模、营业网点众多、有一定影响力的期货公司之一。大陆期货总部设在上海，并在上海本地设有五个营业部，同时在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、沈阳设立了八个异地营业部。

  控股期货公司除了可以分享期货公司的经营收益外，中山证券还可以借助期货公司平台参与到股指期货和其他金融衍生品市场当中，丰富了资产管理部、证券投资部等部门的投资品种。随着国内股指期货投资条件的成熟，股指期货逐渐成为重要的投资的手段和品种。中山证券通过控股期货公司，有利于抢占国内股指期货市场先机，进而提升中山证券在股指期货及其他衍生品市场的竞争力，增强中山证券的综合竞争力。

  2010年至2012年大陆期货的基本财务状况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：上海大陆期货有限公司2010-2012年审计报告。

  2、参股益民基金管理有限公司

  截至2012年12月31日，中山证券持有益民基金20%的股权。益民基金的经营范围为基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。

  益民基金成立于2005年12月12日成立，注册资本是1亿元。截至2012年12月31日，益民基金的股权结构如下：

  ■

  2010年至2012年益民基金的基本财务状况如下：

  单位：元

  ■

  数据来源：益民基金管理有限公司2010-2012年审计报告。

  （八）中山证券前五大客户情况

  中山证券2010年至2012年各服务性业务来自前五名客户的收入及占比情况如下：

  ■

  中山证券不存在来自单个客户的收入超过当期营业收入50%的情况。投资银行业务来自前五大客户的收入较为集中，2012年、2011年及2010年分别占当期投资银行业务总收入的79.42%、68.51%和138.46%，这是由其自身业务特点导致的，不存在对特定客户的重大依赖。资产管理业务2012年的前五大客户的收入较为集中，占当期资产管理业务收入总额的57.54%，主要是因为当期银行通道类定向理财产品业务发展较快。截至2013年3月31日，中山证券已经与17家银行建立良好的合作伙伴关系，随着与各大银行的合作不断深入，前五大客户的收入占比较高的情况将得到改善。

  四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

  （一）固定资产

  1、主要房屋建筑物

  截至2012年12月31日，中山证券拥有22处自有房产用作经营所用（不含：中山证券计为投资性房地产的98处房产、大陆期货用作员工宿舍的3处房产），使用情况良好。其中，深圳21处、沈阳1处，建筑面积总计2,610.79平方米，除位于沈阳的新购房产正在办理房产证外，其余房产均已取得房产证，明细情况如下：

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  注1：该房产于2012年3月实际交付。根据中山证券与卖方签订的《商品房买卖合同》（GF-2000-0171），卖方应于交付后465日为买受人办理并取得房产证。目前尚未到办理过户的期限。

  此外，中山证券及其子公司大陆期货共租赁32处房屋用于总部、营业部的办公经营，租赁面积共计37,748.21平方米。

  2、机器设备

  截至2012年12月31日，中山证券的机器设备主要包括电脑、服务器、显示器、路由器、交换机、均衡器、机柜、空调、彩电、复印机、打印机及办公家具等，使用情况良好，明细情况如下表所示：

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  3、交通运输设备

  截至2012年12月31日，中山证券的交通运输设备原值25,485,399.85元，净额9,490,171.70元，成新率47.31%，使用情况良好。

  4、在建工程

  中山金融大厦为中山证劵公司正在建设的商业性办公楼，截至2012年12月31日，中山金融大厦进行了土地平整，尚未开工建设，计入在建工程科目的价值为908,146.00元。中山金融大厦所在土地的信息如下（目前该在建工程相关的土地款计入应收账款）。

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  （二）无形资产

  中山证券的无形资产主要包括商标权、域名、中山证券网站、交易席位费、期货经纪业务许可证、软件等。

  1、商标权

  中山证券拥有的商标情况如下：

  ■

  2、域名

  中山证券拥有的域名情况如下：

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  注：上海杰询投资咨询有限公司是大陆期货的全资子公司。

  3、中山证券网站

  中山证券使用的网站最早建于2002年，经过多年的改进，目前网站运行良好。截至2012年12月31日，中山证券的网站情况如下：

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  4、交易席位

  中山证券拥有27个上海证券交易所席位和13个深圳证券交易所席位，合计40个。截至2012年12月31日，中山证券的交易席位费情况如下：

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  5、期货经纪业务许可证

  中山证券的子公司大陆期货拥有期货经纪业务许可证，截至2012年12月31日的情况如下：

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  6、软件

  中山证券及其子公司大陆期货拥有的软件主要为办公经营所用，截至2012年12月31日的情况如下：

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  （三）特许经营权

  中山证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度，中山证券所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

  1、经营证券业务许可证

  中山证券持有中国证监会颁发的Z25974000《经营证券业务许可证》，14家证券营业部均持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。

  2、其他主要业务资格

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  注：“8 金融期货经纪业务资格”和“14 期货投资咨询业务资格是大陆期货的业务资格，其余均为中山证券的业务资格。

  五、资产许可使用情况

  截至本摘要出具日，中山证券的资产许可使用情况如下：

  （一）出租自有房产

  截至本摘要出具日，中山证券共有7处房产用于出租，出租面积合计12,269.95平方米。

  （二）出租自有证券交易单元

  截至本摘要出具日，中山证券共有17个交易单元已出租。

  六、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  七、重大会计政策与会计估计的差异情况

  中山证券财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

  第五章 财务会计信息

  天健正信会计师事务所有限公司分别出具了天健正信审（2011）JR字第010008号审计报告、天健正信审（2012）JR字第010010号审计报告，对中山证券2010、2011年度的财务报告分别发表了标准无保留意见；中准会计师事务所有限公司出具了中准审字[2013]1044号审计报告，对中山证券2012年的财务报告发表了标准无保留意见。中山证券最近三年的主要财务报表情况如下：

  一、合并资产负债表

  单位：元

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  二、合并利润表

  单位：元

  ■

  三、合并现金流量表

  单位：元

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  第六章 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）股权转让合同

  （二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

  （三）公司第六届董事会第五次（临时）会议决议

  （四）公司第六届董事会第九次会议决议

  （五）独立董事意见

  （六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

  （七）关于本次重大资产购买涉及证券行业的资产、业务注入履行相关行业主管部门批准程序情况的说明

  （八）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明

  （九）独立财务顾问报告

  （十）法律意见书

  （十一）广大律师关于锦龙股份重大资产购买专项法律意见（关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明）

  （十二）中山证券2011、2012年审计报告

  （十三）中山证券资产评估报告

  （十四）中山证券资产评估技术说明

  （十五）关于本次重大资产购买无法提供盈利预测报告的原因的说明

  （十六）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  （十七）重组情况表

  （十八）交易进程备忘录

  （十九）重组报告书独立财务顾问核查意见表

  二、备查地点

  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

  （一）广东锦龙发展股份有限公司

  地址：广东省清远市方正二街1号锦龙大厦

  电话：0763-3362393

  传真：0763-3362693

  联系人：温尚辉

  （二）浙商证券股份有限公司

  地址：浙江省杭州市杭大路1号电话：010-6808 5588

  电话：0571-87902571、87901925

  传真：0571-87901974

  联系人：莫瑞君、黄永斌

  广东锦龙发展股份有限公司

  二〇一三年五月八日