证券时报多媒体数字报

  (上接B13版）

  2、最近三年主要业务情况

  泉来实业成立于2001年12月13日，主营业务为投资兴办实业。

  截至2012年12月31日，泉来实业总资产为237,820,281.08元，所有者权益为158,547,829.07元；2012年度，泉来实业实现营业收入0.00元，净利润为-1,882,870.44元。

  3、泉来实业的产权控制关系

  截至本摘要出具日，泉来实业的产权控制关系如下：

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  （九）晋江市恒隆建材有限公司

  1、基本信息

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  2、最近三年主要业务情况

  恒隆建材成立于2000年4月29日，主营业务为销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。恒隆建材依托晋江、南安、惠安建材生产基地的制造优势，面向全国地产建设、开发企业销售瓷砖、板材、五金交电等建筑材料。

  截至2012年12月31日，恒隆建材总资产452,239,214.30元，所有者权益404,355,254.55元；2012年度，恒隆建材实现营业收入412,498,197.34元，净利润53,412,431.01元。

  3、恒隆建材的产权控制关系

  截至本摘要出具日，恒隆建材的产权控制关系如下：

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  （十）上海迈兰德实业发展有限公司

  1、基本信息

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  2、最近三年主要业务情况

  迈兰德成立于1998年3月5日，主营业务为实业投资，近年来以投资为主，无日常性的经营业务。

  截至2012年12月31日，迈兰德总资产为512,344,034.83元，所有者权益467,312,132.71元。2012年度，迈兰德实现营业收入240,000.00元，净利润为1,854,495.24元。

  3、迈兰德的产权控制关系

  截至本摘要出具日，迈兰德的产权控制关系如下：

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  （十一）深圳市汇鑫海实业有限公司

  1、基本信息

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  2、最近三年主要业务情况

  汇鑫海成立于2002年10月16日，主营业务为石油制品（不含汽油、柴油、煤油）、燃料油、润滑油、化工产品、化工原料、仪表仪器设备及其他国内商业、物资供销业；兴办实业；货物进出口等。汇鑫海自成立以来，主要在广东阳江、茂名、惠州、河源、江西赣州分别经营化工产品的贸易和物流及仓储业务，客户主要集中在华南地区一带。

  截至2012年12月31日，汇鑫海总资产为143,139,297.41元，所有者权益6,252,894.35元；2012年度，汇鑫海实现营业收入0.00元，净利润-1,165,358.88元。

  3、汇鑫海的产权控制关系

  截至本摘要出具日，汇鑫海的产权控制关系如下：

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  （十二）北京中关村科学城建设股份有限公司（中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资书》，由中科实业代科学城公司所持有，科学城公司是相关股权的实际拥有者）

  1、基本信息

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  2、最近三年主要业务情况

  科学城公司成立于2001年11月8日，主营业务为土地开发；基础设施建设；房地产开发；商品房销售；高新技术企业投资；投资咨询；投资管理。

  截至2012年12月31日，科学城公司总资产为6,436,860,005.50元，所有者权益为2,079,032,632.89元。2012年度，科学城公司实现营业收入152,439,311.06元，净利润-66,598,645.97元。

  3、科学城公司的产权控制关系

  截至本摘要出具日，科学城公司的产权控制关系如下：

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  （十三）宁波平泰投资有限公司（安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理，平泰投资是相关股权的实际拥有者）

  1、基本信息

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  2、最近三年主要业务发展情况

  平泰投资成立于2007年11月9日，主要经营范围为：实业投资及投资咨询。

  截至2012年12月31日，平泰投资总资产为1,206,333,809.20元，所有者权益443,517,932.91元。2012年度，平泰投资实现营业收入0.00元，净利润为-26,176,537.51元。

  3、平泰投资的产权控制关系

  截至本摘要出具日，平泰投资的产权控制关系如下：

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  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  （一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

  本次交易前，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资协议书》，由中科实业代科学城公司所持有。2013年3月1日，科学城公司已经其董事会决议通过：同意将委托中科实业持有的中山证券12.5461%股权转让给本公司。

  安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》8，由安信信托为平泰投资进行受托管理。2013年3月10日，平泰投资与重庆国际信托已共同出具《关于转让中山证券股权的函》，指令安信信托代为转让平泰投资所实际持有的中山证券5.9040%的股权。

  根据上述协议，科学城公司和平泰投资是中山证券相应股权的实际拥有者，合法拥有上述股权的完整权利。同时，中科实业和安信信托转让其名义持有的中山证券股权已获得相关股权实际拥有者的授权，转让行为合法有效。

  截至2013年3月16日，除中科实业和安信信托外的其他9家交易对方已承诺：其分别为各自持有的中山证券有限责任公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述中山证券有限责任公司股权的协议或类似安排。

  (8该5.9040%中山证券股权的信托关系形成过程如下：

  ①安信信托将中山证券15.69%股权（后因安信信托未参加增资，股权比例下降为5.9040%）抵债转让给万泉河投资。

  2005年11月1日，因债权债务关系，安信信托与其债权人万泉河投资签订了《安信信托投资股份有限公司债务重组信托合同》，安信信托以持有的账面价值为8,000.00万元的中山证券15.69%股权抵偿所欠8,000.00万元债务；同时安信信托设立一个信托（简称“股权信托”），该信托由万泉河投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，将上述中山证券15.69%股权作为安信信托的信托财产。至此，中山证券15.69%股权转移至万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托”项下。

  ②平泰投资将中山证券5.9040%股权作为信托财产委托安信信托管理。

  2007年12月30日，平泰投资与安信信托签订了《股权定向投资资金信托合同》（AXXT（2007）XT003号），安信信托设立一个信托（简称“资金信托”），该信托由平泰投资作为委托人和唯一受益人，由安信信托作为受托人，委托人向受托人交付了信托资金作为该信托的信托财产，用以收购“股权信托”项下的中山证券股权。至此，中山证券5.9040%股权已从万泉河投资委托安信信托成立的“股权信托“项转移至平泰投资委托安信信托成立的“资金信托“项下。

  ③平泰投资将“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托，并约定了回购条款。

  2012年11月15日，平泰投资因资金需要，与重庆国际信托签订了《信托受益权转让及回购协议》（重庆信托[SYQZR]字第2012443号），平泰投资将其在“资金信托”的受益权转让给重庆国际信托。双方约定：平泰投资有权自该合同约定的转让期间届满之日或提前回购日向重庆国际信托回购上述资金信托的受益权；在信托受益权转让及回购期间，平泰投资作为资金信托委托人的权利（包括对信托资产即中山证券5.9040%股权）仍然有效，即安信信托按平泰投资的书面指令对中山证券5.9040%股权进行管理运用和处分，但平泰投资的书面指令需经重庆国际信托书面确认；在重庆国际信托成为资金信托受益人并持有信托受益权期间，重庆国际信托不得对中山证券5.9040%股权进行任何处分。)

  （二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形

  1、本次交易的首次董事会决议公告前的情形

  在本次交易的首次董事会决议公告前，根据本公司从深圳市场监督管理局获取的中山证券股东名册，交易对方所持有的中山证券股权质押情况如下：

  ■

  针对本次交易，2013年3月11日，福建七匹狼集团有限公司取得了中国农业银行股份有限公司晋江市支行出具的《关于同意福建七匹狼集团有限公司转让中山证券有限责任公司17000万股股权的函》；2013年3月11日，深圳市银海投资有限公司已取得昆仑信托有限责任公司出具的《关于同意深圳市银海投资有限公司转让中山证券有限责任公司8000万股股权的函》；2013年3月14日，上海迈兰德实业发展有限公司已取得兴业银行股份有限公司深圳和平支行出具的《关于同意上海迈兰德实业发展有限公司转让中山证券有限责任公司1.48%股权的函》。

  因此，在本次交易的首次董事会决议公告前，相关被质押标的资产的质权人已同意本次转让，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。

  2、本次交易的首次董事会决议公告后至本摘要出具日的情形

  截至本摘要出具日，七匹狼集团、银海投资、迈兰德上述质押行为已经解除。

  为保障本次交易的顺利进行，截至本摘要出具日，中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、凯瑞达、银海投资、来尔富、泉来实业、恒隆建材、迈兰德、汇鑫海已将其拟转让的中山证券股权全部质押给锦龙股份。交易对方的上述股权质押行为对本次交易不构成限制或禁止转让的情形。

  四、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明

  （一）交易对方关联关系的说明

  中科实业是科学城公司的第一大股东，持有科学城公司19.53%股权，中科实业所持中山证券12.5461%的股权是基于科学城公司与中科实业签订的《委托投资书》，由中科实业代科学城公司所持有。

  安信信托所持中山证券5.9040%的股权是基于平泰投资与安信信托签订的《股权定向投资资金信托合同》，由安信信托为平泰投资进行受托管理。

  平泰投资是科学城公司的股东，持有科学城公司7.81%股权。

  除上述情形之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方一致行动关系的说明

  本次交易中，中科实业、深圳市建设集团、七匹狼集团、安信信托、凯瑞达、银海投资、来尔富、恒隆建材、迈兰德和汇鑫海等十家交易对方约定其共同转让股权与公司的受让互为条件，除此之外，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。

  第四章 拟购买资产情况

  本次拟购买资产是中山证券有限责任公司66.0517%的股权，本次交易完成后，本公司将取得中山证券的控股权。

  一、拟购买资产的情况

  （一）基本信息

  ■

  中山证券成立于1993年4月20日，在2012年证券公司分类评比中，中山证券的评比结果为B级。公司业务范围涵盖了证券经纪、资产管理、投资银行、投资管理、研究咨询等多个领域，下设证券营业部14家。中山证券于2010年2月3日收购了上海大陆期货有限公司51%的股权，开拓了新的业务领域。

  在中国证券业协会公布的2011年度全国111家证券公司会员财务指标排名中，中山证券的营业部平均代理买卖证券业务净收入排名34位，并购重组财务顾问业务净收入排名52位，净资产排名62位，股票主承销金额排名64位，总资产排名66位，代理买卖证券业务净收入排名73位，净利润排名74位，客户交易结算资金余额排名77位，营业收入排名79位。

  （二）组织架构

  ■

  （三）历史沿革

  1、公司设立

  中山证券系经中国人民银行总行《关于成立中山证券公司的批复》（银复【1992】607号）批准，于1993年4月20日设立的非银行金融机构，并领取了注册号为28207238-6的营业执照。中山证券设立时，股东是中国人民银行中山分行（下称“中山人行”），经济性质为全民所有制企业，主管机关为中山人行。

  2、股权变更情况

  （1）2000年中山证券脱钩改制

  2000年，根据国务院要求及《进一步做好人民银行与所办经济实体脱钩工作的紧急通知》（银发【1999】236号）精神，中山证券于2000年4月25日向其主管机关中山人行提交《中山证券公司关于改制的申请》（中证函字【2000】第4号），申请改制为有限责任公司，并与中山人行脱钩。2000年4月28日，中山人行出具了《关于中山证券公司脱钩改制的复函》（中人银函【2000】4号），同意中山证券与中山人行脱钩并进行改制；2000年6月6日，经工商登记机关核准，中山证券改制为有限责任公司。经中山人行批准并经工商登记机关核准，中山证券脱钩改制后的股权结构为：

  ■

  注：中山证券上述股东所有认缴出资已经中山市中信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中信验字【2000】第41号）审验。

  （2）2000年股权转让

  根据《中山证券公司第二届股东会临时会议决议》（中证股决字【2000】第3号），同意中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）向上海邦信实业有限公司转让其所持有中山证券10%股权。

  2000年11月2日，中山市国浩有限公司（原中山市翠亨实业集团公司）与上海邦信实业有限公司签订股权转让协议，转让其持有的中山证券10%股权。

  变更后的股权结构为：

  ■

  （3）2002年股权转让

  根据《中山证券有限公司第三届股东会临时会议决议》（中证股临决字【2002】第1号），同意深圳华深集团有限公司向深圳市凯瑞达实业有限公司转让其所持有中山证券30%股权。

  2002年1月28日，深圳华深集团有限公司与深圳市凯瑞达实业有限公司签订协议，转让其所持有中山证券30%股权。

  变更后的股权结构为：

  ■

  【注】上海邦信实业有限公司2002年10月1日起更名为上海迈兰德实业发展有限公司。

  （4）迁址深圳并改名“中山证券有限责任公司”

  2001年9月18日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限公司第三届股东会二00一年度大会决议》（中证股决字（2001）第6号），会议决定将公司注册地迁至深圳市，以适应证券市场和公司发展的需要。2001年12月27日，中国证监会出具《关于中山证券有限公司增资扩股及迁址总体方案的批复》（证监机构字【2001】320号），同意中山证券将注册地址迁到深圳市。

  2003年1月30日，中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号），中山证券有限公司更名为“中山证券有限责任公司”。2003年2月13日，中山证券召开股东会，并通过《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），同意将公司名由“中山证券有限公司”更名为“中山证券有限责任公司”。

  （5）2002年-2003年增资扩股

  2002年11月3日，中山证券有限公司第三届股东会临时会议通过《关于增资扩股的决议》（中证临股决字（2002）第9号），同意将公司原股东（深圳华都珠宝金行有限公司、深圳市凯瑞达实业有限公司、中山市岐源投资有限公司及上海迈兰德实业发展有限公司）对中山证券的债权9转成对中山证券的出资。其中各股东的转增额为：深圳华都珠宝金行有限公司33,191,044.28元，深圳市凯瑞达实业有限公司11,623,283.21元，中山市岐源投资有限公司58,455,522.14元，上海迈兰德实业发展有限公司12,007,761.07元。并将中山证券截至2001年12月31日的未分配利润24,684,551.16元、盈余公积1,937,838.14元、资本溢价1,100,000.00元（合计27,722,389.30元）按原股东原持股比例在增资扩股时转作原股东对公司的出资。

  根据《中山证券有限责任公司第一届股东会第一次会议关于增资扩股的决议》（中证股决字（2003）第6号），并经中国证监会出具《关于同意中山证券有限公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字【2003】39号）批准，中山证券注册资本由人民币3,000万元增加至人民币53,500万元10。

  (9原股东以其总值共计115,277,610.70元优质资产，偿还中山证券1996年以前遗留的"卖出回购证券"问题形成的债务，进而形成对中山证券的债权。

  10证监机构字【2003】39号核准华邦物业管理有限公司注资2500万元，但由于华邦物业管理有限公司未能就注资问题与其他股东达成一致，未参与本次增资，最终的注册资本为51000万元。)

  增资扩股后股权结构如下：

  ■

  截至2003年4月21日，中山证券已经收到上述新增注册资本，新增注册资本经深圳鹏城会计师事务所《验资报告》（深鹏所验字【2003】49号）审验。

  （6）2007年股权变更

  据广州铁路运输中级法院《民事裁定书》（2005广铁中法执字第62-4号），广州铁路运输中级法院执行“深圳市凯瑞达实业有限公司申请执行深圳市端木投资控股有限公司借款合同一案”，因深圳市端木投资控股有限公司拒不履行生效法律文书确定的义务，广州铁路运输中级法院将深圳市端木投资控股有限公司所持中山证券9.8%股权交由拍卖机构拍卖。买受人中山市岐源投资有限公司以人民币4,250万元竞得该标的，并全额缴纳拍卖款项。

  变更后股权结构如下：

  ■

  注1：鞍山市信托投资股份有限公司于2004年12月8日更名为安信信托投资股份有限公司；

  注2：深圳市万泽投资有限公司于2003年11月20日更名为深圳市银海投资有限公司。

  2008年6月30日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（2008）864号），核准中山市岐源投资有限公司受让端木投资持有的中山证券5000万元股权。

  （7）2008年公司增资扩股

  2008年6月30日，中国证监会出具《关于核准中山证券有限责任公司变更股权及注册资本的批复》（证监许可（2008）864号），核准中山证券注册资本由51,000万元变更为135,500万元。

  2008年9月18日，中山证券2008年第一次临时股东会审议通过了《关于公司增资扩股的决议》，同意西部矿业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等9家法人公司对中山证券增资。9家新增股东实际缴纳的新增出资额为167,310万元，其中用于新增注册资本的投资款为84,500万元，其余82,810万元计入资本公积。

  增资扩股后，中山证券的股权结构如下：

  ■

  截至2008年9月19日，中山证券已收到上述九家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币84,500万元，新增注册资本经中和正信会计师事务所出具的《验资报告》（中和正信验字（2008）第1-033号）审验。

  （8）2010年股权转让

  2010年4月20日，深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的中山证券人民币6,000万元的出资额转让给厦门来尔富贸易有限责任公司，将其持有的中山证券人民币2,000万元的出资额转让给晋江市恒隆建材有限公司。11

  (112010年两次股权转让均未对中山证券进行资产评估，股权转让价格系由当时的交易双方协商确定。)

  股权转让后，中山证券的股权结构如下：

  ■

  注：广东省广新外贸集团有限公司2011年1月4日起更名为广东省广新控股集团有限公司。

  对于该次股权转让，证监会深圳监管局出具了《关于中山证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字【2010】90号）。

  3、经营范围变更

  （1）2003年经营范围变更

  根据《中山证券有限责任公司第一届董事会第二次会议决议》（中证董决字【2003】第12号），同意中山证券的经营范围变更为“证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券的投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。

  （2）2008-2009年经营范围变更

  2008年3月29日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券投资基金代销业务资格的批复》（证监许可【2008】467号）。

  2009年3月3日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复》（证监许可【2009】187号）。

  2009年7月30日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。

  （3）2010年经营范围变更

  2010年8月30日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》（证监许可【2010】1181号）。

  2010年10月28日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

  （4）2012年经营范围变更

  2012年8月6日，中山证券获得中国证监会《关于核准中山证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【2012】1028号）。

  2012年9月3日，中山证券获取新的经营证券业务许可证，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。

  （四）参股、控股公司情况

  截至本报告书出具之日，中山证券直接控股1家子公司，并参股2家公司。具体情况如下：

  ■

  1、大陆期货

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  大陆期货前身为深圳太陆有色金属期货经纪公司，成立于1993年4月21日，注册资本为1,000.00万元。

  股权结构如下：

  ■

  ②1994年增资扩股

  1994年10月，大陆期货注册资本由1,000.00万元增至2,400.00万元，中国国防军工物资供应总公司出资400.00万元，深圳市金图实业股份有限公司出资1,000.00万元。

  增资扩股后股权结构如下：

  ■

  ③1995年股权转让

  1995年6月，中国国防军工物资供应总公司将其所持大陆期货50%股权转让给中国希格玛有限公司。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  ④1996年股权转让

  1996年3月，中国国防军工物资供应总公司将其所持大陆期货8.33%股权转让给深圳市金图实业股份有限公司。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  ⑤1999年增资扩股

  1999年8月，大陆期货注册资本由2,400.00万元增至3,000.00万元，中国大恒（集团）有限公司出资600.00万元。

  增资扩股后股权结构如下：

  ■

  ⑥2007年增资扩股及股权转让

  2007年5月，深圳市金图实业股份有限公司将其所持有的大陆期货公司40%股权（对应1,200万元出资）转让给宁波电子信息集团有限公司。

  2007年10月，大陆期货注册资本由3,000万元增加至10,000万元，由西部矿业集团有限公司出资5,100万元，宁波电子信息集团有限公司出资1,900万元。

  股权变更后股权结构如下：

  ■

  ⑦2009年股权转让

  2009年3月，宁波电子信息集团有限公司、中国希格玛有限公司分别将其持有的大陆期货公司31%、12%的股权转让给中国大恒（集团）有限公司。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  ⑧2010年股权转让

  2010年6月，西部矿业集团有限公司将所持大陆期货51%股权转让给中山证券有限责任公司。

  股权转让后股权结构为：

  ■

  ⑨2012年增资扩股

  2012年11月，大陆期货注册资本由10,000万元增加至15,000万元，其中中山证券有限责任公司出资2,550万元、中国大恒（集团）有限公司出资2,450万元。

  增资扩股后股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  ①主要业务发展情况

  上海大陆期货有限公司的主营业务包括商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。大陆期货是上海期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，其席位号分别为上海期货交易所0016，郑州商品交易所0008，大连商品交易所0136，中国金融期货交易所0253。期货经纪业务许可证号为31260000。截至2012年12月31日，大陆期货共设13个营业部，其中在上海设有5个营业部，其他8个营业部分布在大连、北京、天津、郑州、福州、广州、柳州、沈阳。

  2010年至2012年，大陆期货的营业收入分别为7,454.07万元、6,997.17万元及8,329.51万元，收入呈整体上升趋势。股指期货的推出增加了期货公司的业务品种及盈利点，是大陆期货在2010年至2012年营业收入上升原因之一。

  ②主要财务数据

  A、合并资产负债表主要数据

  ■

  注：数据来源于大陆期货的审计报告，下同。

  B、合并利润表主要数据

  ■

  C、合并现金流量表主要数据

  ■

  D、主要财务指标

  ■

  2、益民基金

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  益民益金成立于2005年12月1日，注册资本为10,000.00万元。

  股权结构如下：

  ■

  ②2008年股权转让

  2008年10月，华夏建通科技开发股份有限公司将其所持益民基金20%股权转让给中山证券。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  ③2009年股权转让

  2009年3月，重庆路桥股份有限公司将其所持益民基金25%股权转让给重庆国际信托有限公司（19%）和中国新纪元有限公司（6%）。

  股权转让后股权结构如下：

  ■

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  ①主要业务发展情况

  益民基金业务范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。2010年至2012年，益民基金管理规模行业排名分别为第52位、第56位、第61位。

  益民基金的产品主要为公募型基金，截至2012年12月31日，益民基金共发行了5只公募型基金。2010年至2012年，益民基金管理费收入分别为9,886.46万元、8,242.77万元及6,584.29万元，呈逐年下降趋势。主要是因为市场行情走低导致基金净值降低，基金份额赎回，进而导致管理费收入下降。

  ②主要财务数据

  A、合并资产负债表主要数据

  ■

  注：数据来源于益民基金的审计报告，下同。

  B、合并利润表主要数据

  ■

  C、合并现金流量表主要数据

  ■

  D、主要财务指标

  ■

  3、世纪证券

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革12

  (12历史沿革情况取自中山证券2012年审计报告。)

  世纪证券前身为江西省证券公司，经中国人民银行银复〔1990〕357号文件批复于1990年成立于江西省南昌市，江西省证券公司成立时注册资本为1,500.00万元，股东为中国人民银行江西省分行等7家单位。

  2001年7月26日，经中国证监会《关于同意江西省证券公司增资、更名并迁址的批复》(证监机构字〔2001〕126号)批准，同意江西省证券公司更名为世纪证券有限责任公司，同意江西省证券公司将注册地址迁至广东省深圳市，同时核准北京首都旅游集团有限责任公司等股东资格及出资额。

  经历次增（减）资，公司现有注册资本70,000.00万元，股东为北京首都旅游集团有限责任公司等12家单位。公司在深圳市市场监督管理局取得注册号为440301102739085的《企业法人营业执照》。

  公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营、证券资产管理；证券投资基金代销(凭经营证券业务许可证Z24274000经营，有效期至2016年1月30日)。

  （3）主要业务发展情况和主要财务指标

  ①主要业务发展情况

  世纪证券业务范围包括证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营、证券资产管理；证券投资基金代销。2010年至2012年，世纪证券营业收入构成情况如下表所示：

  单位：元

  历史沿革情况取自中山证券2012年审计报告。

  ■

  注：数据来源于世纪证券2010年至2012年审计报告。

  世纪证券的营业收入主要来源于代理买卖证券业务净收入、利息净收入、投资收益及公允价值变动收益。

  代理买卖证券业务为传统通道业务，是世纪证券最主要的业务收入来源。2010年至2012年期间，代理买卖证券业务收入的绝对额及占世纪证券营业收入比例逐年下降，主要是因为受资本市场行情整体走低影响，证券经纪业务成交量缩减，收入降低。

  利息净收入主要来源于客户保证金的息差收入，占比基本保持平稳。

  投资收益及公允价值变动收益主要由世纪证券所投资的可供出售金融资产及交易性金融资产产生的。投资收益及公允价值变动收益在2010年至2012年期间波动较大，主要是受市场行情波动影响。

  ②主要财务数据

  A、合并资产负债表主要数据

  ■

  注：数据来源于世纪证券的审计报告，下同。

  B、合并利润表主要数据

  ■

  C、合并现金流量表主要数据

  ■

  D、主要财务指标

  ■

  （五）产权控制关系

  截至本摘要出具日，中山证券股权结构如下：

  ■

  截至2013年3月10日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。

  本次股权转让不涉及中山证券的人员安排问题。中山证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响中山证券独立性的协议或其他安排。交易对方将股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。

  （六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  截至2012年12月31日，中山证券合并总资产6,162,351,659.18元，构成情况如下：

  ■

  中山证券资产权属清晰，中山证券对其主要资产拥有合法的所有权，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他权利限制的情况及法律障碍。

  中山证券的固定资产及无形资产情况详细见 “第四章 拟购买资产情况\（四）主要固定资产及无形资产情况\（二）无形资产”。

  2、对外担保情况

  截至本摘要出具日，中山证券不存在对外担保特别是为其股东提供担保的情形。

  3、主要负债情况

  截至2012年12月31日，中山证券合并总负债为3,627,584,051.53元，构成情况如下：

  ■

  其中，卖出回购金融资产款主要是中山证券在开展债券正回购业务时将持有的部分债券用作质押物融入的资金。

  （七）最近三年主营业务发展情况

  中山证券的主营业务情况参见 “第四章 拟购买资产情况\三、拟购买资产的主营业务情况”。

  （八）最近三年经审计的主要财务指标

  1、主要财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  ■

  注：2010年12月31日和2011年12月31日的数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，2012年12月31日的数据已经中准会计师事务所有限公司审计，下同。

  （2）合并利润表主要数据

  ■

  中山证券扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润2010年至2012年分别为25,325,220.95元、23,680,787.19元、-17,066,746.48元，整体呈下降趋势，主要原因为：2010年至2012年期间，资本市场行情呈下降走势，中山证券2010年至2012年证券经纪业务的营业利润分别为156,340,815.81元、47,497,900.38元、-1,549,997.94元。由于中山证券业绩对传统通道业务依赖性较大，中山证券2010年至2012年整体业绩走低。

  其中，2012年中山证券的非经常性损益合计为137,124,054.83元，主要是由一笔133,200,000.00元13的政府补助构成，占2012年中山证券非经常性损益的97.14%，该项政府补助的具体情况如下：

  (13137,124,054.83元和133,200,000.00元均为扣除所得税影响前的非经常性损益)

  2012年，中山证券出于业务发展的需要，在深圳市南山区购买了一块作价为4.44亿元的土地拟建设办公大楼，并支付了地价款。

  根据《深圳市支持金融业发展若干规定实施细则》（深府[2009]6号），在深圳的金融机构，因业务发展需要购地建设本部自用办公用房（含本部配套经营用房）的，需按照国家规定取得土地使用权并缴纳地价款。市政府参照金融机构所缴地价款（含配套费等）的30%，由市政府给予项目建设奖励金。

  2012年6月19日，深圳市人民政府金融发展服务办公室、深圳市财政委员会出具《关于下达2012年第6批市金融发展专项资金赞助计划的通知》，同意向中山证券发放133,200,000.00元金融发展专项资金。之后中山证券收到了133,200,000.00元的款项。中山证券将该政府补助计入营业外收入，并在财务报告的非经常性损益中列示。

  （3）合并现金流量表主要数据

  ■

  2、主要财务指标

  （1）基本财务指标

  ■

  （2）证券公司主要监管指标（母公司口径）

  ■

  注：2012年，中国证监会公布了《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》和《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》，对证券公司净资本等监管指标的计算方法进行调整。为保持最近两年数据的可比性，2011年的监管指标数据取自《中山证券有限责任公司净资本、风险资本准备及风险控制指标专项审计报告（2012年度）》的期初数。

  （九）本次交易取得中山证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  2013年3月10日，中山证券2013年第一次临时股东会会议作出了《中山证券有限责任公司2013年第一次临时股东会会议关于中山证券有限责任公司股东转让所持股权的决议》，同意本次交易的股权转让，除交易对方之外的其他中山证券股东，均同意放弃优先购买权。

  中山证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

  （十）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明

  1、关联方资金占用情况

  截至2012年12月31日，中山证券不存在资金被股东或其他关联方占用的情况。

  2、诉讼仲裁情况

  截至2012年12月31日，中山证券不存在诉讼仲裁情况。

  （十一）交易标的评估、股权交易、增资及改制的情况

  1、交易标的最近三年资产评估情况

  除本次交易外，交易标的最近三年未进行资产评估。本次交易的资产评估情况详见本章第二节。

  2、交易标的最近三年股权交易和增资情况

  （1）交易标的最近三年股权交易情况

  2010年4月20日，深圳市华都珠宝金行有限公司将其持有的6,000万股和2,000万股中山证券股权，分别以19,800万元和6,600万元的对价转让给厦门来尔富贸易有限责任公司和晋江市恒隆建材有限公司，每股交易价格均为3.30元。

  在本次交易中，根据交易各方签订的《股权转让合同》，每股中山证券股权交易价格均为2.90元；与2010年4月20日同一标的公司股权交易相比，每股交易价格低0.40元。主要原因是：最近几年证券市场持续低迷，导致证券行业市净率整体下降。2010年、2011年、2012年券商股的行业平均市净率约为4.29、3.23和2.90。根据中山证券2009年12月31日和2012年12月31日合并报表归属于母公司的股东权益计算，2010年4月中山证券的股权交易和本次交易对应的市净率分别为1.69倍和1.60倍，本次交易的市净率较低，符合行业市净率的变化趋势。

  除上述交易外，中山证券最近三年内未发生其他股权交易。

  （2）交易标的最近三年增资情况

  中山证券最近三年不存在增资的情况。

  3、交易标的最近三年改制情况

  中山证券最近三年不存在改制的情况。

  二、拟购买资产的评估情况

  （一）评估基本信息

  1、评估机构名称：中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100016006）。

  2、评估基准日：2012年12月31日。

  3、评估方法与结果：中威正信（北京）资产评估有限公司接受上市公司的委托，对中山证券的股东全部权益在2012年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《广东锦龙发展股份有限公司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字（2013）第1009号）。该评估报告分别采用成本法和市场法两种方法对中山证券进行整体评估，然后加以校核比较，考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结果，即中山证券的全部股东权益在2012年12月31日的账面价值为245,349.97万元，评估价值为392,900.00万元，增值额为147,550.03万元，增值率为60.14%。

  （二）成本法下的评估说明

  成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设中山证券持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对中山证券的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

  (下转B15版）